致：广东省高速公路发展股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》(以下简称“《股东大会规范意见》”)的规定，国信联合律师事务所(以下简称“本所”)接受广东省高速公路发展股份有限公司(以下简称“粤高速”)的委托，指派徐文柱律师(以下简称“本律师”)出席粤高速2002年第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)，对大会的召集与召开程序、出席会议人员资格、表决程序等相关事项进行见证并出具法律意见。

    本律师同意粤高速将本法律意见书随同其它需予公告的文件一并披露，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

    本律师审查了粤高速提供的与本次股东大会有关的相关文件，经核对，上述文件的副本与正本、复印件与原件一致。

    本律师根据《公司法》和《股东大会规范意见》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关事项出具如下法律意见：

    一、 本次股东大会的召集与召开程序

    粤高速第三届董事会第十四次会议通过了召开2002年第一次临时股东大会的决议，并于2002年8月19日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《大公报》和《香港商报》上刊登了《广东省高速公路发展股份有限公司关于召开2002年第一次临时股东大会通知》(以下简称“《召开股东大会通知》”)，在法定期限内公告了有关本次股东大会的召开时间和地点、会议审议事项、出席会议人员的资格、会议登记事项等相关事项。

    本次股东大会于2002年9月27日上午在广州市广州大道293号广东外商活动中心四楼马会厅召开，会议召开的时间、地点与《召开股东大会通知》所列明的事项一致。

    本次股东大会就《召开股东大会通知》列明的全部审议事项进行了审议，董事会工作人员当场对本次股东大会作了记录，会议记录由出席会议的全体董事和记录员签名。

    本律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规范意见》和粤高速《公司章程》的有关规定。

    二、 出席本次股东大会人员的资格

    (一)出席会议的股东

    经查验粤高速股东名册、出席会议股东及股东代理人身份证明、授权委托书、持股凭证及报到名册，本律师查实：出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）共计4名，均为2002年9月17日下午交易结束后在深圳证券中央登记结算公司登记在册的公司股东，持有或代表的股份573,276,129股，占粤高速总股本的45.60％，其中，出席会议的内资股股东3名，持有或代表的股份508,220,212股，外资股股东1名，持有或代表的股份65,055,917股。

    (二)出席会议的其他人员

    出席本次股东大会的还有粤高速董事、监事、董事会秘书和其他高级管理人员。

    本律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》和粤高速《公司章程》的有关规定。

    三、本次股东大会未出现修改原议案和提出新议案的情形。

    四、本次股东大会的表决程序

    (一)本次股东大会就《召开股东大会通知》所列明的审议事项，以记名投票方式逐项进行了表决。本次股东大会表决时按照粤高速《公司章程》的规定进行监票、点票、计票，并当场公布表决结果。《召开股东大会通知》所列议案均获本次股东大会有效通过。

    (二)本次股东大会决议

    1．出席本次股东大会的有表决权的股东（或股东代理人）以所持表决权的二分之一以上通过下列议案：

    (1) 向银行申请贷款授信额度的议案；

    (2) 第三届董事会工作报告；

    (3) 第三届监事会工作报告；

    (4) 关于第四届董事会董事报酬的议案；

    (5) 关于第四届监事会监事报酬的议案。

    2．本次股东大会采用累积投票制选举董事(包括独立董事)和监事, 通过下列议案：

    (1) 关于第三届董事会换届的议案；

    (2) 关于第三届监事会换届的议案。

    本律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》和粤高速《公司章程》的规定。

    五、结论意见

    本律师认为，本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序均符合《公司法》、《股东大会规范意见》和粤高速《公司章程》的规定，本次股东大会的决议合法、有效。