本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    广东省高速公路发展股份有限公司第三届董事会第十四次会议于2002年8月16日在本公司会议室举行，应到董事11人，实到董事11人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由游国经董事长召集和主持，全体监事列席了会议。会议审议并通过以下决议：

    一、 审议通过本公司《2002年半年度报告》及其摘要并准以公告。

    二、 审议通过本公司2002年半年度利润分配议案；

    经广州羊城会计师事务所有限公司审计，2002年1－6月公司实现净利润90,883,841.13元，加上去年未分配利润226,881,319.36元，累计可供分配利润317,765,160.49元，公司决定2002年中期不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

    三、 审议通过《关于提取短期投资跌价准备的议案》。

    同意本公司于2002年中期期末提取短期投资跌价准备金1,008,780.30元人民币。

    四、 审议通过《向银行申请贷款授信额度的议案》。

    1、同意向深圳发展银行广州分行区庄支行申请总额不超过人民币5亿元的贷款授信额度，期限在5年以内。

    2、同意向福建兴业银行广州分行申请总额不超过人民币8亿元的贷款授信额度，期限在8年以内。

    3、授权董事长与深圳发展银行广州分行区庄支行及福建兴业银行广州分行分别签署"授信业务合同"以及不超过上述授信额度的相关贷款文件，并根据董事会确定投资或收购项目资金需求情况分批次向银行借款并签署贷款合同。

    本议案尚需股东大会审议通过。

    五、 审议通过《第三届董事会工作报告》。

    本议案尚需股东大会审议通过。

    六、 审议通过《关于第三届董事会换届的议案》。

    同意游国经先生、朱小灵先生、曾兆庚先生、曹晓峰先生、霍燕滨先生、肖来久先生、苏永东先生、汪涛先生、黎文政先生、刘勤先生、贺洪弟女士为第四届董事会董事候选人。其中，刘勤先生、贺洪弟女士为独立董事候选人。上述两位独立董事的有关材料将报请中国证监会、证监会广州证管办和深圳证券交易所审核。各董事候选人简历详见附件一。独立董事候选人声明详见附件二。

    本议案尚需股东大会审议通过。

    七、 审议通过《关于独立董事提名人声明的议案》。

    独立董事提名人声明详见附件三。

    八、 审议通过《关于第四届董事会董事报酬的议案》。

    同意给予每位董事每月5千元人民币（含税）的报酬（津贴）。另外，独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费以及按公司章程行使职权所发生的费用，可在公司据实报销。

    本议案尚需股东大会审议通过。

    九、 同意于2002年9月27日召开2002年第一次临时股东大会。（详情请查阅本公司的《股东大会召开通知》。）

    特此公告。

    

广东省高速公路发展股份有限公司董事会

    二○○二年八月十六日

    

附件一、各董事候选人简历。

    1、游国经先生

    游国经，男，现年59岁，本科学历，高级政工师。曾任交通部湛江港务管理局组织处副处长、政治部副主任、党委书记，广东省人事局局长、党组书记，广东省人事厅厅长、党组书记，现任广东省交通集团有限公司董事长、党委书记、本公司第三届董事会董事长。

    2、朱小灵先生

    朱小灵，男，49岁，研究生学历。曾任广东省梅州市公路局党委副书记、交通厅基建处副处长、科技处副处长、科研所党委书记、厅党组成员、纪检组长，现任广东省交通集团有限公司董事、总经理、党委委员，本公司第三届董事会副董事长。

    3、曾兆庚先生

    曾兆庚，男，45岁，研究生学历。曾任广东省航运厅秘书科秘书，广东省交通厅秘书科秘书、副科长、科长，威盛运输企业有限公司总经理助理、副总经理、总经理，现任广东省交通集团有限公司董事、副总经理、党委委员，本公司第三届董事会董事。

    4、曹晓峰先生

    曹晓峰，男，37岁，管理学硕士，高级工程师、高级经济师。曾任广花高速公路南段管理处主任，广东省佛开高速公路筹建处经理，广东省佛开高速公路筹备处副主任，广东省佛开高速公路公司副总经理，广东省长大公路工程有限公司三公司党委委员、副经理，广东省高速公路发展股份有限公司常务副总经理，现任广东省高速公路发展股份有限公司总经理，本公司第三届董事会董事。

    5、霍燕滨先生

    霍燕滨，男，36岁，经济学博士，高级经济师。霍先生于一九九三年加入广东省高速公路发展股份有限公司，熟悉高速公路融资业务，参与了公司A、B股发行上市及配股工作并担任主要业务骨干，具有丰富的证券融资和资本经营经验，曾任广东省高速公路发展股份有限公司证券部经理，现任广东省高速公路发展股份有限公司副总经理兼董事会秘书，本公司第三届董事会董事。

    6,肖来久先生

    肖来久，男，38岁，本科学历，会计师。肖先生多年从事财务管理业务，参与广东省高速公路发展股份有限公司筹建工作，熟悉本公司的财务管理和资本运营业务，曾任电子工业部第五研究所财务部会计，广深珠高速公路财务部会计、广佛高速公路有限公司财务部会计及广东省高速公路发展股份有限公司财务部副经理、经理，现任广东省高速公路发展股份有限公司副总经理兼总会计师，本公司第三届董事会董事。

    7、苏永东先生

    苏永东，男，50岁，本科学历。苏先生曾任海军工程学院营房处副处长、处长、支部书记，总务处副总务长、院党委委员，广东省建设委员会建设监理处助理调研员，基本建设处副处长、处长，现任广东省高速公路公司党委书记，本公司第三届董事会董事。

    8、汪涛先生

    汪涛，男， 40岁，硕士研究生，经济师。汪先生曾任职于广东省财政厅，从事企业财务管理工作多年；1995年起任广东粤财信托投资公司副总经理，2001年5月起任广东粤财控股有限公司副总经理。汪先生在1995年2000年间曾兼任广东粤财投资有限公司董事长、总经理，广东风华高新科技股份有限公司董事，广东省高速公路发展股份有限公司董事，广东天贸集团股份有限公司董事，广东三贸铁路股份有限公司董事，广东证券股份有限公司董事，本公司第三届董事会董事。

    9、黎文政先生

    黎文政，男，50岁，马来西亚公民，美国金门大学工商管理硕士毕业，马来西亚特许会计师。黎先生拥有多年从事大型公共基础设施投资管理和财务管理的经验，现任马来西亚怡保工程海外投资有限公司董事、江苏省扬中长江大桥有限公司董事长、越南平安制水厂有限公司公司董事及香港怡保国际有限公司董事等要职，本公司第三届董事会董事。

    10、刘勤先生

    刘勤，男，37岁，中国人民大学统计系获经济学博士，中国科学院数学与系统科学研究院概率统计专业金融方向博士后，副教授职称。曾任教于陕西财经学院、西安交通大学，为学科带头人（跨世纪人才），现就职于华龙证券有限公司华商基金管理公司筹备组。曾在《经济研究》、《统计研究》等学术刊物上发表"参与、不确定性与投资秩序的生成和演化"、"股票日内交易数据特征和波幅的分析"，" 中国货币需求波动研究"等文章和著作；参与和组织多项部级课题，为中国科学院重点课题"金融避险对策研究"课题组的主要成员，并作出突出成绩；论文和著作获多项北京市级奖和国家统计科技进步奖。擅长数据仓库建设、数据挖掘、金融工程和金融衍生产品、金融风险分析、投资组合策略等理论和应用研究，刘先生现任本公司第三届董事会独立董事。

    11、贺洪弟女士

    贺洪弟，女，62岁，本科，高级审计师、工程师（石油炼制）、中国注册会计师（执业证书），贺女士曾任职于石油部抚顺石油设计院、湖南长岭炼油厂、中国石化总公司洛阳工程公司、广东省审计厅、广东省审计厅基本建设审计处副处长，现任职于广东省协合会计师事务所。贺洪弟女士从事审计工作十年，熟悉各类企业财务和审计，特别是基本建设固定资产投资审计、基本建设财务管理和工程概、预、决算审计，熟悉财会、经济类政策法规、企业会计制度、财务管理等。贺女士现任本公司第三届董事会独立董事。

    

附件二 广东省高速公路发展股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人刘勤，作为广东省高速公路发展股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与广东省高速公路发展股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、 本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括广东省高速公路发展股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性，本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：刘勤

    2002年8月16日于广州

    

广东省高速公路发展股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人贺洪弟，作为广东省高速公路发展股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与广东省高速公路发展股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、 本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括广东省高速公路发展股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性，本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：贺洪弟

    2002年8月16日于广州

    

附件三 广东省高速公路发展股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人广东省高速公路发展股份有限公司董事会现就提名刘勤为广东省高速公路发展股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与广东省高速公路发展股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任广东省高速公路发展股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合广东省高速公路发展股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在广东省高速公路发展股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1％的股东，也不是本公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5％以上的股东单位任职，也不在本公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括广东省高速公路发展股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成份，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：广东省高速公路发展股份有限公司董事会

    二○○二年八月十六日于广州

    

广东省高速公路发展股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人广东省高速公路发展股份有限公司董事会现就提名贺洪弟为广东省高速公路发展股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与广东省高速公路发展股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任广东省高速公路发展股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合广东省高速公路发展股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在广东省高速公路发展股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1％的股东，也不是本公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5％以上的股东单位任职，也不在本公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括广东省高速公路发展股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成份，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：广东省高速公路发展股份有限公司董事会

    二○○二年八月十六日于广州