致：广东省高速公路发展股份有限公司

    根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规范意见（2000年修 订）》(下称“《股东大会规范意见》”)的要求，国信联合律师事务所( 下称“本 所”)接受广东省高速公路发展股份有限公司(下称“粤高速”)的委托， 指派王学 琛律师出席粤高速2001年度股东大会(下称“本次股东大会”)，对大会的召集与召 开程序、出席会议人员资格、表决程序等重要事项出具法律意见书。

    本所律师根据《股东大会规范意见》第7条的要求， 按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关事实出具如下法律意见：

    一、本次股东大会的召集与召开程序

    粤高速第三届董事会于2002年3月23日在《中国证券报》、《证券时报》、 《 上海证券报》、《大公报》和《香港商报》上刊登了《广东省高速公路发展股份有 限公司召开股东大会通知》(下称“《召开股东大会通知》”)，在法定期限内公告 了有关本次股东大会的召开时间和地点、会议审议事项、出席会议人员的资格、会 议登记事项等相关事项。

    粤高速第三届董事会于2002年3月26日在《中国证券报》、《证券时报》、 《 上海证券报》、《大公报》和《香港商报》上刊登了《广东省高速公路发展股份有 限公司召开2001年度股东大会的更正通知》(下称“《更正通知》”)，通知更正《 召开股东大会通知》列明的会议召开日期，《更正通知》已经说明了此次更正的原 因并公布更正后的会议召开日期，并再次公告了有关本次股东大会的召开地点、会 议审议事项、出席会议人员的资格、会议登记事项等相关事项。

    本次股东大会于2002年4月26日上午在广州市体育东路138号金利来数码网络大 厦4楼多功能会议厅召开。本次股东大会就《召开股东大会通知》、 《更正通知》 列明的审议事项及粤高速监事会提交的临时提案进行了审议。

    本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会 规范意见》和粤高速《公司章程》的有关规定。

    二、监事会向本次股东大会提出临时议案

    粤高速监事会向董事会提交将《前次募集资金使用情况的专项报告》、《前次 募集资金使用情况的说明》作为本次股东大会临时提案的意见，经粤高速董事会审 核，同意将该等议案提交本次股东大会审议，并于2002年4月17日在《中国证券报》 、《证券时报》、《上海证券报》、《大公报》和《香港商报》上刊登了《广东省 高速公路发展股份有限公司第三届董事会关于提交2001年度股东大会临时提案的公 告》(下称“《临时提案公告》”)。

    本所律师认为，本次股东大会的临时议案的提出程序符合《公司法》、《股东 大会规范意见》和粤高速《公司章程》的有关规定。

    除监事会提出的上述临时议案外，本次股东大会未出现其他修改原议案或提出 临时议案的情形。

    三、出席本次股东大会人员的资格

    经查验粤高速股东名册、出席会议股东及股东代理人身份证明、授权委托书、 持股凭证及报到名册，本所律师查实：出席本次股东大会的股东（包括股东代理人） 共计9人，均为2002年4月15日深圳证券交易所收市后登记在册的粤高速股东，该等 股东持有及代表的股份573,424,196股，占粤高速总股本的45.61％。其中，出席会 议的内资股股东6名，代表股数为508,349,079股，外资股股东3名，代表股数为65 ,075,117股。

    出席本次股东大会的还有粤高速董事、监事和高级管理人员。

    经验证，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》和粤高速《公司章程》 的有关规定。

    四、本次股东大会的表决程序

    (一)本次股东大会就《召开股东大会通知》、《更正通知》、《临时提案公告》 列明的审议事项，以记名投票方式逐项进行了表决；就有关关联交易进行表决时， 涉及关联交易的股东已回避表决，上述股东所持表决权不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。本次股东大会表决时按照粤高速《公司章程》的规定进行监票、点 票、计票，并当场公布表决结果。

    (二)本次股东大会决议

    1.出席本次股东大会的股东以所持表决权的三分之二以上通过下列议案：

    (1) 关于修改《公司章程》部分条款的议案；

    (2) 关于修改并重新制定发行可转换公司债券预案的议案；

    (3) 关于修改并重新制定募集资金投向可行性报告的议案；

    (4) 关于为发行可转换公司债券提供担保及反担保的议案。

    2.出席本次股东大会的有表决权的股东以所持表决权的二分之一以上通过下列 涉及关联交易的议案：

    (1)关于收购京珠高速公路广珠段有限公司20 ％股权及相应股东贷款债权项目 的议案；

    (2)关于合作建设中山－江门高速公路项目的议案；

    (3)关于增持广东高速科技投资有限公司10％股权的议案。

    3.本次股东大会的其余决议均经出席本次股东大会的股东所持表决权的二分之 一以上通过。

    本次股东大会的会议记录由出席会议的所有董事和记录员签名。

    本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》和粤高速《公司章程》 的规定。

    五、结论意见

    本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决 程序均符合《公司法》、《股东大会规范意见》和粤高速《公司章程》的规定，本 次股东大会的决议合法、有效。