本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    一、 关联交易概述

    2003年8月14日,赤峰富龙热力股份有限公司(以下简称：＂本公司＂)与北京市大地科技实业总公司(以下简称：＂大地科技＂)签署了《资产置换协议》,针对本次重组后,关于本公司向大地科技提供热力供应,本公司与大地科技签订了《供热协议和供热管网租赁协议》。

    大地科技目前虽未持有富龙热力的股份,但大地科技与富龙热力的控股股东赤峰富龙公用(集团)有限责任公司(以下简称＂富龙集团＂)与大地科技于2003年6月3日签订《股权转让协议》,大地科技拟根据该协议受让富龙集团持有的31,944,883股富龙热力股份(占富龙热力股份总数的12%)。该协议目前尚未履行完毕。按富龙热力现有股本结构,上述股份转让完成后,大地科技将成为富龙热力的第二大股东,并拟继续增持富龙热力股权比例。因此本次签署的供热协议和供热管网租赁协议是富龙热力与潜在第二大股东之间的关联交易。

    该议案已经本公司第四届董事会第三次会议审议通过。公告刊登在2003年8月24日的《中国证券报》和《上海证券报》上。

    此项交易尚须获得股东大会批准。

    二、 关联方介绍

    1、大地科技的基本情况

    北京市大地科技实业总公司由北京大地经济技术开发公司演变而来。北京大地经济技术开发公司是于1985年1月在西城区工商行政管理局注册成立的集体所有制企业,1985年10月,整体并入北京大地矿业技术开发公司。1992 年12 月25 日,北京大地矿业技术开发公司更名为北京市大地科技实业总公司。目前大地科技注册资本12000万元。主管单位：北京市海淀区经委。企业法人营业执照注册号：1101081421350。法人代表：于洋。经营地址：北京市海淀区复兴路乙20号44号楼。企业登记注册类型：集体所有制。税务登记：地税京字：110108101940990000。国税京字：110108101940990。目前持有北京市新技术产业开发试验区JY0144号新技术企业批准证书。

    经营范围：矿业及计算机、有色金属及非金属、医疗器械、建筑材料、化工产品(除化学危险品)、生物标本制作、蔬菜、花卉、果树的种植、淡水养殖、畜禽饲养、生态农业及设施的技术开发、技术服务；普通货物运输；投资咨询、信息咨询服务。销售主营范围内的产品。兼营物业管理。

    2、大地科技的主要业务发展状况

    经过十八年的发展,大地科技已成为包括高新科技、现代农业技术、房地产物业、金融、投资咨询等产业在内的综合性企业集团。大地科技投资的生态农业项目是全国高科技农业示范基地。大地科技采取自主开发与联合开发相结合,完成了18项专利和著作权技术,取得了10个中兽药药证。独立承担北京重大课题5项,与科研院所合作＂863＂课题6项。大地科技目前投入运营的写字楼、酒店近20万平方米,有较好的现金流入,在金融类机构的股权投资、高科技项目风险投资等方面也取得较好收益。

    目前大地科技的各项业务均形成了一定的规模,并取得了一定的经济效益。2000年、2001年和2002年分别实现主营业务收入33,765.55万元、40,013.19万元、48,003.31万元,实现净利润分别为15,398.55万元、16125.03万元、7,240.94万元。

    3、大地科技最近一年的财务状况

    截至2002年12月31日,经审计大地科技总资产363,296.98万元,负债214,216.87万元,净资产147,047.29万元。

    4、根据大地科技提供的资料显示,截至本报告书出具之日,大地科技在最近五年之内未受到行政处罚、刑事处罚也未涉及到重大经济仲裁案件,至今并无任何相关人士投诉到政府部门的记录,也从未收到任何政府部门的处罚。

    三、 关联交易基本情况

    (一) 供热合同

    有关供应热水的条款：

    1本公司以循环供应热水方式向大地科技供应用于民用采暖的热量,该等热水在大地科技所经营的密闭循环系统中循环,所有权为本公司所有,供热期结束后由本公司负责抽回,大地科技不得擅自抽取。

    2 供用热水的期限为自每年的10月15日起至次年的4月15日止,连续供热。

    3 全年总供用热量不超过288万吉焦,双方根据实际的用热量结算。

    4 双方按本公司供应热水的出口流量和供回水温差计算热量。

    5大地科技于年度供热期开始前的十个工作日向本公司提供年度供应热水的参数要求,明确供水出口压力、供水出口温度、供回水温差、供水流量,该等参数应当在协议所规定的范围内。根据实际气温和运行情况,经双方协商并以书面方式确定,可以对上述参数进行调整。

    6 本公司保证所供热水温度与大地科技要求的供水温度的差异不超过2℃。

    7 大地科技应当保证管网的密闭性,以使循环的热水保持一定的进口压力、供回水温差应当不超过20℃,失水率不超过6%。

    关于供热价格的条款

    1热价按政府批准的价格定价,政府部门调整价格的,按新价格执行。

    2 本公司向大地科技供热的价格,为16元/吉焦。

    3 鉴于管网中不可避免的会出现滴漏导致热水损失,而本公司为保证供应热水的压力和温度,需对管网损失的水进行补充,双方同意：补水率不超过2%时,该等补水费用按0.7元/吨结算后由大地科技支付给本公司,补水率超过2%时,补水费用按1.4元/吨结算后由大地科技支付给本公司。

    关于计量的条款

    1本公司与大地科技确认：鉴于本公司以其热电厂为大地科技提供热力,双方以本公司热电厂对外供热管道及供热回水管道延伸至本公司热电厂南侧厂墙外一米处作为分界点。分界点至本公司热电厂一侧的管道等设施由本公司管理和维护,分界点以外的属于本公司所有的管网由本公司租赁给大地科技,由大地科技负责管理和维护,租赁事宜双方将另行签订协议。

    2双方同意在分界点设置用于测量供水及回水参数的计量仪器,供热计量装置由本公司负责安装更换和维护,计量仪器购置、安装应当经大地科技认可,购置及安装费用由双方共同承担。

    3任何一方对计量装置提出异议,随时可以通知对方要求校验和检测,校验和检测合格时,校验和检测的费用由提出异议方承担,校验和检测不合格时,由对方承担。校验和检测应当由国家计量主管部门或其认可的计量检测部门进行。

    4计量装置停止运行或因故障失效期间,用热量按停止运行或产生故障前一日的实际供热量每小时平均值计算。

    关于违约责任的条款

    1本公司根据规定进行供热调整造成的供热量的变化比供暖计划的要求减少不超过10%的,本公司无须承担违约责任。超过10%的,就所减少供热量,本公司应当按协议第8.2条规定的价格向大地科技赔偿现金。

    本公司无正当理由供热不足或停止供热,应按少供热量的3倍计算向大地科技偿付违约金。

    2 大地科技逾期未交付供热费用及补水费用的,从逾期之日起,每日按欠费总金额的千分之二计算加收违约金,逾期超过30日,大地科技仍未足额交付所欠供热费用、补水费用及违约金的,本公司有权停止供热。

    3 鉴于回水温度过低会给本公司的供热系统造成不良影响,如供回水温差大于协议第7.4条规定的温差,大地科技应当及时采取措施以使供回水温差调整至正常范围。因供回水温差大于协议第7.4条规定的温差,给本公司供热系统造成损害或导致本公司额外支出费用的,大地科技应当给予足额的赔偿。

    关于协议生效及有效期的条款

    1协议经双方签署后,自本公司股东大会决议同意协议之日起生效。

    2协议有效期为三年,期满可以续签。

    (二)租赁管网协议

    管网租赁用途限制以及租金安排

    1 本公司同意,将其所拥有的供热管网租赁给大地科技,该等管网仅限用于传输热水,不得用于其他用途。

    2 本公司同意,如本公司对管网进行增添扩建,大地科技有优先的承租权双方将根据协议的费率确定新增管网的租赁费用。

    3 鉴于管网的原值为197,568,212.82元,折旧率为6.4%,本公司的税费包括营业税(税率5%)、城建税(税率7%)及教育费附加(费率3%),将管网租赁给大地科技的税后利润率为4%,因此,根据上述标准,大地科技每年向本公司支付20,906,689.19元租金,该等费用应当于每年的12月20日前向甲方付清。

    关于维护及变更的条款

    1大地科技维修维护管网,并承担维修维护费用。

    2 协议的有效期内,非经大地科技事先同意,本公司不向任何第三人转让管网,亦不将管网设置抵押。

    3非经本公司许可,大地科技不得在管网上添加或减少阀门、管道或任何足以导致管网变更的设施。

    4 本公司对管网进行增添或改建的,应当事先通知大地科技,并在增添或改建完成后的五个工作日内向大地科技提供完整的资料。

    关于协议生效及有效期的条款

    1 租赁期限为三年,期满可以续签。

    2协议经双方签署后,自本公司股东大会决议同意协议之日起生效。

    四、上述关联交易对本公司的影响

    管网租赁关联交易对上市公司主营业务收入以及净利润的影响：根据大连华连会计师事务所出具的《盈利预测报告》显示2004年预测主营业务收入709,298,730.90元,供热管网租赁收入20,906,689.19元,租赁收入占全年主营业务收入的比例为2.95%；预测净利润为92,582,711.15元,供热管网租赁利润为7,112,455.66元,租赁利润是全年预测净利润的比例为7.68%。地下管网的租赁收入对主营收入以及净利润的影响不大。

    供热协议构成的关联交易对上市主营收入及毛利率的影响：根据大连华连会计师事务所出具的《盈利预测报告》,资产置换后2004年供热收入预测50,120,559.72元,占2004年上市公司预测主营业务收入709,298,730.9元的7%；预测2004年供热毛利19,301,775.08元,占2004年上市公司预测总毛利256,900,596.08元的7.5%。因此,供热交易对上公司主营收入及盈利的影响也有限。

    五、 独立董事意见

    本公司三位独立董事认为该关联交易符合公司和全体股东的利益,关联交易的进行方式是公平合理的,未造成公司资产流失,没有损害公司非关联股东的利益,亦没有损害债权人利益。

    

赤峰富龙热力股份有限公司董事会

    二00三年十一月十五日