致：赤峰富龙热力股份有限公司

    北京市君泽君律师事务所(以下简称＂本所＂)接受赤峰富龙热力股份有限公司(以下简称＂富龙热力＂)的委托,作为富龙热力与北京市大地科技实业总公司(以下简称＂大地科技＂)进行资产置换(以下简称＂本次资产置换＂)的专项法律顾问,依据《中华人民共和国公司法》(以下简称＂《公司法》＂)、《中华人民共和国证券法》(以下简称＂《证券法》＂)、中国证券监督管理委员会(以下简称＂中国证监会＂)《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》〖证监公司字(2001)105号〗(以下简称＂《通知》＂)及其他有关规定,为本次资产置换出具法律意见书。

    为出具本法律意见书,本所律师对本次资产置换的相关材料,包括但不限于置换协议、置换各方的主体资格、本次资产置换的标的、本次资产置换的授权与批准、本次资产置换涉及的关联交易和同业竞争、本次资产置换涉及的重大债权债务及重大合同、本次资产置换的信息披露等的有关文件的原件或复印件进行了核查和验证,并听取了相关当事人的陈述和说明。

    本所特作如下声明：

    1. 富龙热力、大地科技均保证和承诺已向本所提供了为出具法律意见书所必需的真实、准确、完整和有效的原始书面材料、副本材料或口头证言,其中的副本或复印件与正本或原件相一致,且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露,并无任何隐瞒、疏漏、虚假或误导之处。

    2. 本所律师仅根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到证据支持的事实,本所依赖有关政府部门、富龙热力、大地科技或其它有关单位出具的意见、报告、说明、承诺书或其他文件。

    3. 本所仅就与本次资产置换有关的重大法律问题发表意见,并不对会计、审计、资产评估等其他专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引述,并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

    4. 本法律意见书仅作为对本次资产置换出具的律师专业意见供富龙热力为本次资产置换之目的使用,不得用作任何其他目的。

    5.本所律师同意将本法律意见书作为供富龙热力为本次资产置换使用的法律文件,随同其他材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,对本次资产置换进行了审查,现发表法律意见如下：

    一、本次资产置换双方的主体资格

    (一) 富龙热力

    富龙热力系经内蒙古自治区人民政府批准于1994年设立的股份有限公司。1996年经中国证监会批准富龙热力公开发行股票,1996年经深圳证券交易所批准,股票在深圳证券交易所挂牌上市,股票代码000426,股票简称＂富龙热力＂。目前富龙热力总股本为266207356股,其中国有股167850144股,定向法人股10771200股,流通股87586012股。

    根据富龙热力现持有的内蒙古自治区工商行政管理局核发的注册号为1500001700029的《企业法人营业执照》载明,富龙热力住所为内蒙古赤峰市红山区清河路北段4号,注册资本为人民币26620.73万元,企业类型为股份有限公司,法定代表人为景树森,经营范围为节能设备产品、电子产品、工业膨润土、木制品、物资及石化产品、隔热防腐、计算机自动化工程、信息、咨询。富龙热力已通过2002年度的工商年检。

    经本所律师合理查验,富龙热力依法有效存续,至本法律意见书出具之日,未发现富龙热力存在根据法律、法规或其章程规定需要终止的情形,富龙热力具备进行本次资产置换的主体资格。

    (二) 大地科技

    根据大地科技现持有的北京市工商行政管理局核发的注册号为1101081421350的《企业法人营业执照》载明,大地科技住所为北京市海淀区复兴路乙20号44号楼,注册资本为12000万元人民币,经济性质为集体所有制,法定代表人为于洋,经营范围为矿业及计算机、有色金属及非金属、建筑材料、化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品)、生物标本制作、蔬菜、花卉、果树的种植,淡水养殖,畜禽饲养、生态农业及设施的技术开发、技术服务；普通货物运输；投资咨询、信息咨询服务(不含中介服务)；销售主营范围内的产品；对复兴路20号北门44号办公楼进行物业管理(含房屋租赁)。大地科技已通过2002年度工商年检。

    经本所律师合理查验,大地科技依法有效存续,截止本法律意见书出具之日,未发现大地科技存在根据法律、法规或其章程规定需要终止的情形,大地科技具备进行本次资产置换的主体资格。

    二、本次资产置换的协议

    根据富龙热力提供的与大地科技签订的资产置换协议(以下称＂置换协议＂)：

    1、本次资产置换,富龙热力拟以其合法拥有的供暖分公司除供热管网以外的资产及相关的负债、赤峰市自来水总公司(以下简称＂自来水公司＂)100%的权益、克什克腾旗水电开发公司(以下简称＂克旗水电＂)100%的权益、赤峰富龙燃气有限责任公司(以下简称＂富龙燃气＂)1679万元的出资(占注册资本的82.58%)、赤峰富龙市政公用工程有限责任公司(以下简称＂富龙市政＂)4877297.09元的出资(占注册资本的48.77%)、赤峰富龙科技产业有限责任公司(以下简称＂富龙科技＂)977746.6元的出资(占注册资本的48.89%)等资产与大地科技所合法持有的北京锦绣大地房地产开发有限公司(以下简称＂大地房产＂)6400万元的出资(占注册资本的 80%)、杭州锦绣天地房地产开发有限公司(以下简称＂天地房产＂)20700万元出资(占注册资本的90%)、中煤信托投资有限责任公司(以下简称＂中煤信托＂)4000万元出资(占注册资本的10%)等资产进行置换。

    2、富龙热力拟置出的资产业已经具有证券从业资格的会计师事务所进行审计并出具审计报告和具有证券从业资格的资产评估机构进行资产评估并出具资产评估报告,富龙热力拟置入的大地房产的出资和天地房产的出资业已经具有证券从业资格的会计师事务所进行审计并出具审计报告和具有证券从业资格的资产评估机构进行资产评估并出具资产评估报告,富龙热力拟置入的中煤信托4000万元出资业已经会计师事务所进行审计并出具审计报告。本次资产置换,富龙热力拟置出的资产按照较评估值高的2003年6月30日经审计的所有者权益账面值作为交易价格,富龙热力拟置入的大地房产的出资及天地房产的出资均按其所对应的所有者权益以2003年6月30日为基准日的评估值作为交易价格,富龙热力拟置入的中煤信托的出资以其所对应的所有者权益2002年12月31日经审计的账面值为交易价格,双方按照上述交易价格进行等额交易,产生的差额由富龙热力以现金补足。

    经审查,置换协议对本次资产置换的标的、价款、资产移交、双方的权利和义务、信息披露及违约责任等内容均作出明确约定,置换协议条款不存在违反中国法律、法规及规范性文件和损害富龙热力及其股东合法权益的情形。待富龙热力与大地科技签署并经富龙热力股东大会批准后,该置换协议即生效。

    三、本次资产置换的标的

    (一) 根据置换协议,富龙热力拟置出的资产包括：

    1、富龙热力供暖分公司除供热管网以外的资产及相关的负债,其范围以大连众华资产评估有限公司出具的《赤峰富龙热力股份有限公司资产重组项目资产评估报告书》(大众评报字〖2003〗第 58 号)所载明的为准。

    2、 富龙热力持有的自来水公司的100%的权益。

    根据自来水公司现持有赤峰市红山区工商行政管理局核发的注册号为1504001700649的《企业法人营业执照》载明,自来水公司住所为赤峰市松山区木兰街中段,注册资本5517.5万元,经济性质为股份制企业,法定代表人刘芳。经营范围为自来水及自来水管道。自来水公司已通过2002年度工商年检。

    根据富龙热力提供的文件及本所律师的合理查验,富龙热力拥有自来水公司100%的权益。

    3、 富龙热力持有的克旗水电的100%的权益。

    根据克旗水电现持有的克什克腾旗工商行政管理局核发的注册号为1504251110027的《企业法人营业执照》载明,克旗水电住所为克旗经棚镇,注册资本3020万元,经济性质为股份制企业,法定代表人曹立君,经营范围为水力发电、淡水养鱼。克旗水电已通过2002年度工商年检。

    根据富龙热力提供的文件及本所律师的合理查验,富龙热力拥有克旗水电100%的权益。

    4、 富龙热力持有的富龙燃气1679万元出资(占注册资本的82.58%)

    根据富龙燃气现持有的赤峰市工商行政管理局核发的注册号为1504001000227的《企业法人营业执照》载明,富龙燃气住所为赤峰市红山区东城街东段,注册资本2033万元,法定代表人张晓东,经营范围为液化石油气、炉具、钢瓶销售。富龙燃气已通过2002年度工商年检。

    根据富龙燃气章程,富龙热力对富龙燃气的出资为1679万元,占富龙燃气注册资本的82.58%。

    5、富龙热力持有的富龙市政4877297.09元出资(占注册资本的48.77%)

    根据富龙市政现持有的赤峰市工商行政管理局核发的注册号为1504001000025的《企业法人营业执照》载明,富龙市政住所为红山区北环路南4号,注册资本1000万元,法定代表人孙焕武,经营范围为煤气热力管道安装、保温、防腐工程施工、液化气站建设、液化石油气站建设所需罐、管材、高压阀门液位计,化工、建材、供热所需原材料、仪器仪表、销售。富龙市政已通过2002年度工商年检。

    根据富龙市政章程,富龙热力对富龙市政的出资为4877297.09元,占富龙市政注册资本的48.77%。

    6、 富龙热力持有的富龙科技977746.60元出资(占注册资本的48.89%)

    根据富龙科技现持有的赤峰市工商行政管理局核发的注册号为1504001000035的《企业法人营业执照》载明,富龙科技住所为赤峰市红山区钢铁街中段(职高西侧),注册资本200万元,法定代表人刘海坤,经营范围为煤气热力管线、液化气储配站设计、计算机自动化控制工程设计、安装、调试、咨询,节能产品开发、计算机软件开发及硬件销售、维修、培训,仪器仪表、办公设备配件销售,打字复印、名片制作。富龙科技已通过2002年度工商年检。

    根据富龙科技章程,富龙热力对富龙科技的出资为977746.60元,占富龙科技注册资本的48.89%。

    根据富龙热力提供的文件及本所律师合理查验,富龙热力拟置出的资产产权清晰,富龙热力是该等资产的合法拥有者。该等资产上不存在抵押、质押或其他第三者权利。

    富龙热力拟置出的资产中有部分房屋和土地使用权尚未取得权属证书。赤峰市国土资源局已出具证明,该等土地使用权为富龙热力所有,根据富龙热力的承诺,该等土地使用权及房屋均为富龙热力所有,不存在争议。根据置换协议,大地科技同意受让上述房屋和土地使用权。本所律师认为,上述房屋和土地使用权未取得权属证书的情况已在置换协议中得到缔约方的认可,该等交易安排不损害富龙热力及其股东的利益。

    (二)根据置换协议,富龙热力拟置入的资产包括：

    1、大地科技持有的大地房产6400万元的出资(占注册资本的 80%)

    根据大地房产现持有的北京市工商行政管理局核发的注册号为1100001083429的《企业法人营业执照》载明,大地房产住所为北京市海淀区翠微路甲10号。注册资本为人民币8000万元,法定代表人于洋,经营范围为房地产开发,销售商品房。大地房产已通过2002年度工商年检。

    根据大地房产章程,大地科技对大地房产的出资为6400万元,占大地房产注册资本的80%。

    2、大地科技所持有的天地房产 20700万元出资(占注册资本的90%)

    根据天地房产持有的杭州市工商行政管理局核发的注册号为3301001004155的《企业法人营业执照》载明,天地房产的住所为杭州市下城区凤起路384号4楼,注册资本为人民币23000万元,法定代表人于洋,经营范围为杭政储出(2001)7号政府储备地块的开发经营、物业管理。天地房产已通过2002年度工商年检。

    根据天地房产章程,大地科技对天地房产的出资为20700万元,占天地房产注册资本的90%。

    3、大地科技持有的中煤信托的4000万元出资(占注册资本的10%)

    根据中煤信托现持有的国家工商行政管理局核发的注册号为1000001001842的《企业法人营业执照》载明,中煤信托住所为北京市东城区安外大街2号,注册资本为人民币4亿元,法定代表人王忠民,经营范围为受托经营资产信托业务；受托经营动产、不动产及其他财产的信托业务；受托经营国家有关法规允许从事的投资基金业务,作为基金管理公司发起人从事投资基金业务；受托经营公益信托；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问的中介业务；受托经营国务院有关部门批准的国债、企业债券承销业务；代理财产的管理、运用与处分；代保管业务；信用见证、资产调查及经济咨询业务；以银行存放、同业拆放、融资租赁或投资方式运用自有资金；以自有财产为他人提供担保；办理金融同业拆借。中煤信托已通过2002年度工商年检。

    根据中煤信托章程,大地科技对中煤信托的出资为人民币4000万元,占中煤信托注册资本的10%。

    根据大地科技提供的资料及本所律师合理查验,富龙热力拟置入的资产产权清晰,大地科技是该等资产的合法拥有者,该等资产上不存在抵押、质押或其他第三者权利。

    四、本次资产置换涉及的授权与批准事宜

    (一) 本次资产置换已取得下述的批准：

    1、富龙热力拟置入的资产所涉及的批准：

    (1)富龙燃气已经召开股东会会议并通过同意富龙热力将其出资全部转让给大地科技的决议。富龙燃气的其他股东均已同意富龙热力将出资转让给大地科技并放弃优先购买权。

    (2)富龙市政已经召开股东会会议并通过同意富龙热力将其出资全部转让给大地科技的决议。富龙市政的其他股东均已同意富龙热力将出资转让给大地科技并放弃优先购买权。

    (3)富龙科技已经召开股东会会议并通过同意富龙热力将其出资全部转让给大地科技的决议。富龙科技的其他股东已经出具承诺函,同意富龙热力将出资转让给大地科技并放弃优先购买权。

    (4)根据置换协议和相关的审计报告,经本所律师合理查验,富龙热力本次资产置换所涉及的应交增值税转给大地科技承担已得到赤峰市国家税务局的同意。

    2、富龙热力拟置入的资产所涉及的批准

    (1)大地科技经理办公会已经审议同意与富龙热力进行资产置换并签署置换协议。

    (2)大地房产已经召开股东会会议并通过同意大地科技将出资全部转让给富龙热力的决议。该公司其它股东均已同意大地科技将出资转让给富龙热力并放弃优先购买权。

    (3)天地房产已经召开股东会会议并通过同意大地科技将出资全部转让给富龙热力的决议。该公司其它股东均已同意大地科技将出资转让给富龙热力并放弃优先购买权。

    (4)中煤信托已经召开股东会会议并通过同意大地科技将出资全部转让给富龙热力的决议。该公司其他股东均已同意上述出资转让事宜。

    (二)本次资产置换尚需取得如下授权和批准

    1、富龙热力董事会通过同意签署置换协议的决议。

    2、富龙热力股东大会通过同意签署置换协议的决议。

    3、根据中国人民银行的有关规定并经本所律师合理查验,富龙热力具备成为中煤信托股东的资格,但大地科技将中煤信托的出资转让给富龙热力需经非银行金融机构监管部门批准方可实施。

    4、富龙热力拟置出的债务及应交所得税转由大地科技承担应当得到债权人及税务机关的同意。根据置换协议,如该等债务及应交税金由富龙热力清偿的,大地科技应当给予全额的补偿。

    五、本次资产置换涉及的关联交易

    (一)与大地科技之间的交易

    1、本次资产置换

    经本所律师合理查验,大地科技目前未持有富龙热力的股份。大地科技与富龙热力的控股股东赤峰富龙公用(集团)有限责任公司(以下简称＂富龙集团＂)与大地科技于2003年6月3日签订《股权转让协议》,大地科技拟根据该协议受让富龙集团持有的31,944,883股富龙热力股份(占富龙热力股份总数的12%)。该协议目前尚未履行完毕。按富龙热力现有股本结构,上述股份转让完成后,大地科技将成为富龙热力的第二大股东,因此本次资产置换是富龙热力与潜在第二大股东之间的关联交易。

    经本所律师合理查验,本次资产置换价格公允,定价依据充分合理,符合公平、等价有偿的原则,不存在损害富龙热力和富龙热力股东利益的情形。

    2、本次资产置换后富龙热力与大地科技或其关联企业的关联交易

    (1)《房屋租赁协议》

    由大地房产与大地科技所控股的北京京威世纪建筑大厦有限公司于2002年2月签订,大地房产向北京京威世纪建筑大厦有限公司租赁办公用房599.75平方米,租金总计909747.90元,有效期至2003年8月17日。

    (2)《合作协议》

    由大地房产与大地科技相对控股的北京锦绣大地农业股份有限公司(以下简称＂农业公司＂)2000年9 月签订,大地房产负责为农业公司建设约13万平方米的拆迁安置房及配套设施,农业公司在工程完工后补偿大地房产建安费用等约10000万元人民币,大地房产取得宝山新村一期的商品房开发权,拆迁安置房及配套设施和商品房的实际建设面积以政府部门批文为准。

    (3)关联方应收应付款

    截止2003年6月30日,天地房产对大地科技的其他应付款15870000元, 大地房产对大地科技的关联企业农业公司的其他应付款为4879793元,大地房产对大地科技的关联企业北京京威世纪建筑大厦有限公司其他应收款为131122.99元。

    (4)根据资产置换协议,富龙热力将供暖分公司除供热管网以外的资产及城市集中供热业务转让给大地科技,但富龙热力仍保留与之相关的热源生产设施及供热管线。为此,大地科技与富龙热力签订了以下协议：

    ①《供热协议》

    由富龙热力与大地科技于2003年8月14日签订。协议有效期为三年,其间,富龙热力将为大地科技进行热力供应,大地科技根据政府批准的热力价格支付相关价款。该等协议在富龙热力股东大会审议同意后生效。

    ②《管网租赁协议》

    由富龙热力与大地科技于2003年8月14日签订。协议有效期为三年,根据该协议,大地科技将租赁富龙热力所拥有的供热管网,并根据管网的折旧、富龙热力的税费及其适当的利润确定支付给富龙热力的租金。该等协议在富龙热力股东大会审议同意后生效。

    (二)根据资产置换协议和本所律师的合理查验,富龙热力未因本次资产置换与其控股股东富龙集团之间产生新的关联交易。

    六、本次资产置换所涉及的同业竞争

    (一)、在本次资产置换完成后,富龙热力的主营业务为城市基础设施建设运营和房地产开发业务。富龙热力的第一大股东富龙集团主营业务为资产经营、资本运营和资产托管。

    (二)、富龙集团已经分别出具了避免同业竞争的书面承诺：不从事与富龙热力相同或类似的生产、经营业务,以避免对富龙热力的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争；富龙集团并保证将促使其下属、控股或其他具有实际控制权的企业不直接或间接从事、参与或进行与富龙热力的生产、经营相竞争的任何活动。

    经审查,富龙热力与富龙集团不存在同业竞争,不存在由于本次资产置换导致富龙热力与富龙集团及其所属关联企业之间均存在同业竞争的情形。

    七、关于重大债权债务及重大合同

    根据富龙热力提供的相关资料及本所律师核查,本次资产置换,富龙热力将富龙热力供暖分公司除供热管网以外的资产及相关的负债(包括应交税金)转让给大地科技。经本所律师合理查验,本次资产置换所涉及的应交增值税转移已经获得赤峰市国家税务局的批准,但应交所得税的转移尚需得到有权的税务机关的批准,其他债务转移尚需取得有关债权人同意。根据置换协议,应转让给大地科技的债务及应交税金如由富龙热力向债权人和税务部门清偿的,大地科技应当对富龙热力予以全额补偿。

    本次资产置换,富龙热力向大地科技转让的债权尚需通知债务人。

    富龙热力与用热单位及个人签订的用热合同需变更,根据置换协议,就富龙热力方已与用热单位及个人签订的尚在有效期的供用热合同,富龙热力和大地科技将共同配合办理变更手续,变更手续办理前,由大地科技代为履行有关的义务和行使有关的权利,有关的收益和支出由大地科技享有和承担,富龙热力应当提供必要的协助和配合。

    八、本次资产置换涉及的诉讼、仲裁和行政处罚

    (一)、根据富龙热力承诺,经本所律师合理查验,未发现富龙热力拟置出的资产涉及尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。

    (二)、根据大地科技承诺,经本所律师合理查验,未发现富龙热力拟置入的资产涉及尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。

    九、本次资产置换的信息披露

    根据本所律师合理查验,至本法律意见书出具之日,富龙热力已经根据法律法规及规范性文件的规定履行了信息披露义务。

    十、 结论

    综上所述,本次资产置换符合《公司法》、《证券法》、《通知》等有关法律、法规及规范性法律文件的规定,不存在实质性法律障碍。在富龙热力、大地科技均履行必要的法律程序后,将可以进入本次资产置换的实施阶段。

    本法律意见书于二○○三年八月十四日出具,共有正本五份。

    

北京市君泽君律师事务所

    经办律师：陶修明 徐俊峰