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赤峰富龙热力股份有限公司三届董事会二十三次会议于2003年6月30日在富龙大厦八楼会议厅召开。应到十一名董事,实到十一名董事,五名监事列席了会议,会议由公司董事长景树森先生主持,会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定,会议合法、有效。会议以举手表决的方式审议通过了如下决议：
1、 投资扩建省道206线赤峰至锦山段公路议案；
省道206线是赤峰市及蒙东地区经承德进入京、津的重要的东部出省公路。该公路起于赤峰市,经锦山、茅荆坝、承德、止于北京市。在赤峰境内分为赤峰市至锦山段,锦山至茅荆坝段。
我公司拟投资改造的赤峰至锦山段公路现为二级公路,位于已具备通车条件的锦山至茅荆坝一级公路的前端。随着京承高速路的修建,该路段已经在赤峰境内形成了公路瓶颈。为了尽快发挥省道206线高等级公路的整体交通优势,提升锦山至茅荆坝段公路的投资收益,拟将省道206线赤峰至锦山段公路扩建为一级公路。现将扩建项目介绍如下：
一、项目概况
省道206线赤峰至锦山段公路起于内蒙古赤峰市,止于喀喇沁旗锦山镇,与公司新建的省道206线锦山至茅荆坝段一级公路相连接,全长43公里,现为二级公路,批准的建设标准为一级公路。
二、项目投资
该项目工程可行性研究报告由赤峰市公路勘察设计院编制,项目总投资41582万元,计划于2003年开工建设,2004年竣工。
三、项目交通量预测
本项目可行性研究报告以本线观测交通量数据为基础,结合交通运输增长及其与经济发展的关系,预测本项目日交通量2005年为6879辆,2010年10410辆,2020年20284辆,2024年日交通量达到25811辆。
四、项目财务评价
根据本项目可行性研究报告按小型车0.20元/车公里、中型车0.3元/车公里、大型车0.6元/车公里收费标准对项目未来现金流量的分析,项目财务内部收益率为8.94%(所得税后),按照6.8%折现,净现值8151.96万元(所得税后),投资回收期为16.4年。
五、项目的建设管理
本项目由赤峰富龙路桥投资经营有限责任公司承建,采取BOT模式经营管理,收费经营期限30年,能够保证投资和借款的收回,经营风险与偿债风险较小。
六、资金来源
本项目建设资金由企业自筹、银行信贷等方式解决。
七、董事会授权赤峰富龙路桥投资经营有限责任公司进行筹资、招投标等前期工作。
该投资项目须经赤峰富龙热力股份有限公司2002年年度股东大会审议通过后实施。
2、关于为控股子公司赤峰富龙路桥投资经营有限责任公司提供贷款担保的议案；
(一)贷款情况
(1)、由于收购省道206线赤峰至锦山段公路的全部资产所承担债务分属工商银行、农业银行与信用联社,且期限不一,利率各异,管理极为不便,因此,赤峰富龙路桥投资经营有限责任公司向工商银行申请并购贷款5500万元,用于偿还原建设该公路项目的贷款,申请期限为9年,现贷款事宜正在办理中。
(2)、赤峰富龙路桥投资经营有限责任公司拟投资扩建省道206线赤峰至锦山段公路,为解决建设资金短缺状况,加快项目实施进度,该公司就本项目向工商银行申请9年期建设贷款18000万元,现贷款事宜正在办理中。
(二)、被担保人基本情况
赤峰富龙路桥投资经营有限责任公司为本公司的控股子公司。(本公司持有其94.7%的股份)；注册地址为赤峰市昭乌达路北段8号富龙大厦；法人代表：景树森先生；经营范围为高等级公路的开发建设、收费管理、维修服务,土地开发,通讯旅游、融资等业务；注册资本为23850万元人民币。资产总额74651为元,负债总额50796为元,净资产为23855万元。
(三)、对外担保情况
截止目前,公司累计对外担保金额为3.95亿元人民币。
3、关于董事会换届暨推荐董事候选人的议案；(详见附件一、二、三、四)
4、关于修改公司章程的议案；(详见附件五)
5、决定召开2002年度股东大会。具体事项如下：
(一)会议时间： 2003年7月31日 上午9：00时
(二)会议地点：富龙大厦八楼会议厅
(三)会议议题：
①审议《2002年度董事会工作报告》；
②审议《2002年度监事会工作报告》；
③审议《2002年度财务决算报告》；
④审议《2002年度利润分配方案》；
⑤审议《关于聘用公司2002年财务审计机构的议案》；
(以上议案已经公司三届董事会二十一次会议通过,决议公告刊登在2003年4月15日的《中国证券报》和《上海证券报》上)
⑥审议《关于投资扩建省道206线赤峰至锦山段公路的议案》；
⑦审议《关于为赤峰富龙路桥投资经营有限责任公司提供贷款担保的议案》；
⑧审议《关于公司董事会换届选举的议案》；
⑨审议《关于公司监事会换届选举的议案》；
⑩审议《关于修改公司章程的议案》。
出席会议股东资格：
1、截止到2003年7月18日交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。
2、本公司董事、监事及高级管理人员。
3、因故不能出席会议的股东,可书面委托他人出席会议,每一代表只能委托一次代为行使权利。
参加会议登记办法：
凡符合上述资格的股东,持本人身份证(法人股东持股卡和单位证明),于2003年7月21日-7月24日上午8：30-11：30时,下午：2：30-4：30时,在赤峰富龙热力股份有限公司(赤峰市红山区昭乌达路北段8号)8楼803办公室办理参加股东大会登记手续,委托出席的股东必须持有授权人亲笔签发的授权委托书(附件六),异地股东可用信函或传真方式登记。
其他事项：
1、 会期半天；
2、 出席会议股东食宿和交通费自理；
3、公司联系地址：内蒙古赤峰市红山区昭乌达路北段8号富龙大厦董事会秘书处。
联系人：张春水 张旭东
电话：(0476)8240042 8239823
传真：(0476)8231734
此公告
赤峰富龙热力股份有限公司董事会
二○○三年六月三十日
附件1
董事、独立董事候选人简历
一、董事候选人简历
景树森,男,汉族,大专学历,中共党员,高级工程师。1956年出生,曾任赤峰市煤气热力公司政工科长、赤峰市煤气热力经营总公司副总经理、总经理、董事长、党委书记,是国家建设部劳动模范、自治区中青年科技专家,同时还是享受国务院政府特殊津贴的自治区优秀青年企业家。现任赤峰富龙热力股份有限公司董事长。
张春水,男,汉族,大学本科,中共党员,审计师。1962年出生,现任赤峰富龙热力股份有限公司副总经理、董事会秘书。
寇显强,男,汉族,大学本科,中共党员,工程师。1969年出生,曾任赤峰印刷集团公司车间主任、生产科长、赤峰经济广播电台记者、编辑、主持人、赤峰富龙公用(集团)有限责任公司总经理助理、董事会副秘书长、经理办公室主任、现任赤峰富龙公用(集团)有限责任公司董事会秘书长、副总经理。
宿颖波,男,汉族,大学本科。中共党员。1971年出生,曾任赤峰富龙公用(集团)有限责任公司资本运营部经理,赤峰富龙公用(集团)有限责任公司副总经理,现任赤峰富龙化工有限责任公司副董事长。
二、独立董事候选人简历
王欣新,男,中共党员,副教授,硕士学位。1952年出生,曾任中国注册会计师考试委员会专家组成员,中国注册会计师证券业考试委员会专家组成员,中国会计师考试委员会专家组成员,现任职于中国人民大学法学院、硕士研究生导师。
冯立亮,男,硕士学位。1968年出生,曾任国泰证券发行部经理、信息研究中心主任、华夏证券资产管理部交易管理办公室工作,现任中国企业管理研究会理事。
龚兴隆,男,香港人,博士,教授、研究生导师、注册会计师。1947年出生,1970年台北淡江大学会计统计学系毕业,获得商学士学位。1978年香港珠海大学经济研究所毕业。获得工商管理硕士学位。1985年美国明尼苏达州曼彻州立大学毕业,获得会计学硕士学位。2000年中国人民大学会计学研究生毕业,获得管理学博士学位。
曾任美国南贝尔(上海)有限责任公司执行财务总监,荷兰飞利浦集团中国合资企业企业财务总监,美国亚太传媒公司首席财务总监。
附件2
赤峰富龙热力股份有限公司独立董事候选人声明
声明人 王欣新作为赤峰富龙热力股份有限公司第四届独立董事候选人,现公开声明本人与赤峰富龙热力股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括赤峰富龙热力股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：王欣新
二〇〇三年六月三十日
赤峰富龙热力股份有限公司独立董事候选人声明
声明人 冯立亮作为赤峰富龙热力股份有限公司第四届独立董事候选人,现公开声明本人与赤峰富龙热力股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括赤峰富龙热力股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：冯立亮
二〇〇三年六月三十日
赤峰富龙热力股份有限公司独立董事候选人声明
声明人 龚兴隆作为赤峰富龙热力股份有限公司第四届独立董事候选人,现公开声明本人与赤峰富龙热力股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括赤峰富龙热力股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：龚兴隆
二〇〇三年六月三十日
附件3
赤峰富龙热力股份有限公司董事会关于独立董事候选人的资格和独立性的声明
赤峰富龙热力股份有限公司董事会现就提名王欣新、冯立亮、龚兴隆为公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与赤峰富龙热力股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任赤峰富龙热力股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,本公司董事会认为被提名人具备如下条件：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
二、符合赤峰富龙热力股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在赤峰富龙热力股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括赤峰富龙热力股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本公司董事会认为被提名人具备独立董事的任职资格和独立性,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本公司董事会完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
赤峰富龙热力股份有限公司董事会
二〇〇三年六月三十日
附件4
关于对赤峰富龙热力股份有限公司第四届董事会董事候选人的独立意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定,现对赤峰富龙热力股份有限公司第四届董事会董事候选人的任职资格和提名程序等发表如下独立意见：
第四届董事会董事候选人为：景树森、张春水、寇显强、宿颖波；独立董事候选人为：王欣新、冯立亮、龚兴隆
上述人员的任职资格和提名程序符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定,同意按照规定的程序提交股东大会进行董事换届选举。
赤峰富龙热力股份有限公司董事会
独立董事：王欣新
二〇〇三年六月三十日
关于对赤峰富龙热力股份有限公司第四届董事会董事候选人的独立意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定,现对赤峰富龙热力股份有限公司第四届董事会董事候选人的任职资格和提名程序等发表如下独立意见：
第四届董事会董事候选人为：景树森、张春水、寇显强、宿颖波；独立董事候选人为：王欣新、冯立亮、龚兴隆
上述人员的任职资格和提名程序符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定,同意按照规定的程序提交股东大会进行董事换届选举。
赤峰富龙热力股份有限公司董事会
独立董事：于鸿君
二〇〇三年六月三十日
附件5
公司章程修改内容
一、原公司章程第二条
公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称＂公司＂)
公司是经赤峰市经济体制改革委员会批准、内蒙古自治区人民政府批复确认,由赤峰富龙公用(集团)有限责任公司独家发起,以国有企业改组、定向募集方式设立的股份有限公司。经国家及自治区主管机关批准,公司依法转为向社会募集的股份有限公司。
公司依法于一九九四年二月十八日在赤峰市工商行政管理局登记注册,取得营业执照。一九九六年在内蒙古自治区工商行政管理局重新登记注册。
修改为： 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称＂公司＂)。
公司是经内蒙古自治区人民政府批准,由赤峰富龙公用(集团)有限责任公司独家发起,以定向募集方式设立的股份有限公司。
公司依法于一九九四年二月十八日在赤峰市工商行政管理局登记注册,取得营业执照。公司已经按照有关规定,对照《公司法》进行了规范,并依法履行了重新登记手续,于一九九六年在内蒙古自治区工商行政管理局重新登记注册。
二、原公司章程第十一条
本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、首席财务官(财务负责人)、首席运营官和首席行政官。
修改为：本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。
三、 原公司章程第三十一条
公司股东为依法持有公司股份的自然人或法人。
股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务；持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。
修改为：公司股东为依法持有公司股份的人。
股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务；持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。
四、原公司章程第三十七条
股东有权按照法律、行政法规的规定,通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规,侵犯股东合法权益的,股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。董事、监事、总经理和其他高级管理人员执行公务时违反法律、行政法规或本章程的规定,给公司造成损害的,应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。
修改为：股东有权按照法律、行政法规的规定,通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规,侵犯股东合法权益的,股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。董事、监事、总经理和其他高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或本章程的规定,给公司造成损害的,应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。
五、原公司章程第四十条第四款
公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。
控股股东及其下属的其他单位,不应从事与公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。
控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东不得利用其特殊地位谋取额外的利益,不得直接或间接干预公司决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股东的合法权益。
控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵守法律、法规和本章程规定的条件和程序。控股股东不得对股东大会人事选举决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。
修改为：控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵守法律、法规和本章程规定的条件和程序。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。
六、原公司章程第四十四条
有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会：
(一)董事人数不足五人时；
(二)独立董事少于两名时；
(三)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
(四)单独或者合并持有公司有表决权股份总数的百分之十(不含投票代理权)以上的股东书面请求时；
(五)董事会认为必要时；
(六)监事会提议召开时；
(七)两名以上的独立董事提议召开时；
(八)公司章程规定的其他形式。
前述第(四)项持股股数按股东提出书面要求日计算。
修改为：有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会：
(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者不足五人时；
(二)独立董事少于三名时；
(三)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
(四)单独或者合并持有公司有表决权股份总数的百分之十(不含投票代理权)以上的股东书面请求时；
(五)董事会认为必要时；
(六)监事会提议召开时；
(七)本章程规定的其他情形。
前述第(四)项持股股数按股东提出书面要求日计算。
七、原公司章程第五十条第二款
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
修改为：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
八、原公司章程第五十二条第二款
委托人为法人的,由其法人代表或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。
修改为：委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。
九、原公司章程第五十四条
单独或者合并持有公司有表决权股份总数10%(不含投票代理权)以上的股东、独立董事或者监事会提议董事会召开临时股东大会时,应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。提议股东、独立董事或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和公司章程的规定。
(一)对于提议股东或独立董事要求召开临时股东大会的书面提案,董事会应当依据法律、法规和公司章程决定是否召开临时股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提案后十五日内反馈给提议股东并报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所。若独立董事的提议未被采纳,公司应当将有关情况予以披露。
(二)董事会作出同意提议股东或独立董事关于要求召开临时股东大会的提案的决定的,应当在收到前述书面提案后三十日内发出召开临时股东大会的通知,召开程序应符合法律、法规和公司章程的规定。
(三)董事会在收到监事会要求召开临时股东大会的书面提案后,应当在十五日内发出召开临时股东大会的通知,召开程序应当符合公司章程的规定。
(四)提议股东关于要求召开临时股东大会的提案被董事会否决的,提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会,或者自行发出召开临时股东大会的通知。提议股东决定放弃召开临时股东大会的,应当报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所。
(五)提议股东决定自行召开临时股东大会的,应当书面通知董事会,报监管部门备案后,发出召开临时股东大会的通知,通知的内容除应符合本章程之规定外,还应当符合以下规定：
1、提案内容不得增加新的内容,否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开临时股东大会的请求；
2、会议地点应当为公司所在地。
修改为：单独或者合并持有公司有表决权股份总数10%(不含投票代理权)以上的股东、独立董事或者监事会提议董事会召开临时股东大会时,应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。提议股东、独立董事或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和公司章程的规定。
(一)对于提议股东要求召开临时股东大会的书面提案,董事会应当依据法律、法规和公司章程决定是否召开临时股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提案后十五日内反馈给提议股东并报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所。
(二)董事会作出同意提议股东关于要求召开临时股东大会的提案的决定的,应当在收到前述书面提案后三十日内发出召开临时股东大会的通知,通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后,董事会不得再提出新的提案,未征得提议股东的同意,也不得再对临时股东大会召开的时间进行变更或推迟。召开程序应符合法律、法规和公司章程的规定。
(三)独立董事要求召开临时股东大会的提议未被采纳的,公司应将有关情况予以披露。
(四)董事会在收到监事会要求召开临时股东大会的书面提案后,应当在十五日内发出召开临时股东大会的通知,召开程序应当符合公司章程的规定。
(五)董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和本章程的规定,应当作出不同意召开临时股东大会的决定,并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会,或者自行发出召开临时股东大会的通知。提议股东决定放弃召开临时股东大会的,应当报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所。
(六)提议股东决定自行召开临时股东大会的,应当书面通知董事会,报公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案后,发出召开临时股东大会的通知,通知的内容除应符合本章程之规定外,还应当符合以下规定：
1、提案内容不得增加新的内容,否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开临时股东大会的请求；
2、会议地点应当为公司所在地。
十、原公司章程第五十六条
董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程规定人数的三分之二,或者独立董事人数少于二人,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一时,董事会未在规定期限内召集临时股东大会的,监事会或者股东可以按照本章第五十四条规定的程序自行召集临时股东大会。
修改为：董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于五人,或者独立董事人数少于三人,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一时,董事会未在规定期限内召集临时股东大会的,监事会或者股东可以按照本章第五十四条规定的程序自行召集临时股东大会。
十一、原公司章程第五十九条
年度股东大会,持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东或者两名以上的独立董事、监事会,有权向公司提出临时提案。
新的提案如果属于董事会会议中未列出的新事项,同时这些事项是属于以下所列事项的,提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告：……
修改为：年度股东大会,单独持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东或者监事会有权向公司提出临时提案。
临时提案如果属于董事会会议中未列出的新事项,同时这些事项是属于以下所列事项的,提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告：……
十二、原公司章程第六十五条
公司董事会、公司二分之一以上的独立董事同意后,独立董事和符合条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权,投票权的征集应采取无偿的方式。
修改为：董事会、独立董事和符合条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权,投票权的征集应采取无偿的方式,并应向被征集人充分披露信息。
十三、原公司章程第七十二条第一款
公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份的1%以上的股东有权提名董事候选人；监事会及单独或者合并持有公司已发行股份的1%以上的股东有权提名监事候选人,董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。公司在董事选举的过程中,当控股股东控股比例在30%以上时,股东大会审议董事选举的提案应当采用累积投票制(累计投票制的实施细则另文规定)进行表决。
修改为：公司在董事选举的过程中,当控股股东控股比例在30%以上时,股东大会审议董事选举的提案应当采用累积投票制(累计投票制的实施细则另文规定)进行表决。
十四、原公司章程第八十一条
股东大会决议公告应写明出席会议的股东(股东代理人)人数、所持(代表)股份总数及占公司有表决权总股份的比例、表决方式、每项议案表决结果以及聘请律师的意见。对股东提案作出决议的,应列明提案股东的持股比例和提案内容。
修改为：股东大会决议公告应写明出席会议的股东(和代理人)人数、所持(代理)股份总数及占公司有表决权总股份的比例、表决方式、每项议案表决结果以及聘请律师的意见。对股东提案作出决议的,应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。
十五、原公司章程第九十条第一款
董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程序。
修改为：董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
十六、原公司章程第一百一十二条
董事会由九名董事组成,其中独立董事不少于三名。独立董事中至少有一名为会计专业人士和一名法律专业人士。
修改为：董事会由七名董事组成,其中独立董事不少于三名。独立董事中至少有一名为会计专业人士和一名法律专业人士。
十七、原公司章程第一百一十三条
董事会设董事长一名,董事长同时担任公司执行委员会主席；董事会设副董事长两名,其中常务副董事长一名,常务副董事长同时担任公司执行委员会副主席。
修改为：董事会设董事长一名,副董事长一名。
十八、删除原公司章程第一百一十五条
十九、原公司章程第一百一十六条
董事会行使下列职权：
(一)负责召集股东大会,并向大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
(八) 在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押、担保及重大经济合同签订等事项；
(九) 公司通过股票发行、增资扩股、发行债券、一定额度的贷款及其他形式筹集或者融入资金的管理和使用；
(十) 决定公司内部管理机构的设置；
(十一)聘任或者解聘公司执行委员会委员、总经理、董事会秘书；根据执行委员会或总经理的提名,聘任或者解聘其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十二)制订公司的基本管理制度；
(十三)制订公司章程的修改方案；
(十四)管理公司信息披露事项；
(十五)向股东大会提请聘请或更换公司审计的会计师事务所；
(十六)听取执行委员会的工作汇报并检查执行委员会的工作；
(十七)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十八)法律、法规或本章程规定,以及股东大会授予的其他职权。
修改为：董事会行使下列职权：
(一)负责召集股东大会,并向大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
(八) 在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押、担保及重大经济合同签订等事项；
(九) 公司通过股票发行、增资扩股、发行债券、一定额度的贷款及其他形式筹集或者融入资金的管理和使用；
(十) 决定公司内部管理机构的设置；
(十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十二)制订公司的基本管理制度；
(十三)制订公司章程的修改方案；
(十四)管理公司信息披露事项；
(十五)向股东大会提请聘请或更换公司审计的会计师事务所；
(十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十七)法律、法规或本章程规定,以及股东大会授予的其他职权。
经股东大会授权,董事会有权审议和批准：
(一)公司收购或出售的资产总额占公司最近经审计后净资产的10%以下财产的处置权,如法律、法规及规范性文件另有规定的,则依照有关法律、法规和规范性文件执行；
(二) 壹亿元人民币以下(含壹亿元人民币)的投资项目；
(三)公司以公司资产、权益为公司自身债务设置抵押或其他担保事项的,用于抵押或担保的公司资产、权益不超过公司最近一次经审计的净资产的10%；
(四)对外签署标的金额不超过最近一次经审计的净资产的10%的采购、销售、工程承包、保险、货物运输等合同。
董事会行使上述权限内的有关职权,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的要求在有关报刊上予以披露,并向股东大会报告；超过权限的投资项目,董事会做出决议并报经股东大会审议通过后方可实施。
二十、原公司章程第一百二十四条
有下列情形之一的,董事长应在五个工作日内召集临时董事会会议：
(一)董事长认为必要时；
(二)三分之一以上董事联名提议时；
(三)两名以上独立董事联名提议时；
(四)监事会提议时；
(五)执行委员会提议时；
(六)总经理提议时。
修改为：有下列情形之一的,董事长应在五个工作日内召集临时董事会会议：
(一)董事长认为必要时；
(二)三分之一以上董事联名提议时；
(三)监事会提议时；
(四)总经理提议时。
二十一、删除原公司章程第一百四十一条
二十二、原公司章程第一百四十二条
各专门委员会的主要职责。
(一)提名委员会的主要职责
1)分析董事会构成的情况,明确对董事的要求；
2)制定董事选择的标准和程序；
3)广泛搜寻合格的董事候选人；
4)对股东、监事会提名的董事候选人进行形式审核；
5)确定董事候选人,经董事会审议通过后提交股东大会进行表决；
6)对董事会各专门委员会的组成人员提出方案；
7)董事会授予的其他职权。
(二)薪酬与考核委员会的主要职责
1)负责制定董事和高级管理人员考核的标准,并进行考核；
2)负责制定、审查董事、监事、高级管理人员的薪酬政策和方案；
3)负责制定、审查董事、监事、高级管理人员的股权激励政策和方案；
4)负责制定公司人力资源管理政策的方案；
5)董事会授予的其他职权。
(三)战略决策委员会的主要职责
1)制定公司长期发展战略；
2)监督、核实公司重大投资策略；
3)董事会授予的其他职权。
(四)审计委员会的主要职责
1)检查公司会计政策、财务状况和财务报告程序；
2)与公司外部审计机构进行交流；
3)对内部审计人员及其工作进行考核；
4)对公司的内部控制制度执行情况进行考核；
5)检查、监督公司存在或潜在的各种风险；
6)对公司的重大投资、融资行为进行可行性研究和审查；
7)检查公司遵守法律、法规的情况；
8)审核公司拟签定的数额超过100万元以上的合同；
9)董事会授予的其他职权。
修改为：各专门委员会的主要职责
(一)提名委员会的主要职责：
(1) 研究董事、总经理和董事会秘书的选择标准和程序,并提出建议；
(2) 广泛搜寻合格的董事、总经理和董事会秘书候选人；
(3) 对股东、监事会提名的董事候选人进行审核；
(4) 确定董事候选人,经董事会审议通过后提交股东大会进行表决；
(5) 对董事会各专门委员会的组成人员提出方案；
(6) 对总经理提名的副总经理、财务负责人等进行审核；
(7) 董事会授予的其他职权。
(二)薪酬与考核委员会的主要职责：
(8) 负责制定董事和高级管理人员考核的标准,进行考核并提出建议；
(9) 负责研究、制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策和方案；
(10) 负责研究、制定、审查董事、高级管理人员的股权激励政策和方案；
(11) 负责制定公司的人力资源管理政策和方案；
(12) 董事会授予的其他职权。
(三)战略决策委员会的主要职责：
(13) 制定公司长期发展战略；
(14) 对公司重大投资策略进行研究并提出建议；
(15) 董事会授予的其他职权。
(四)审计委员会的主要职责：
(16) 提议聘请或更换外部审计机构；
(17) 监督公司的内部审计制度及其实施；
(18) 负责内部审计与外部审计之间的沟通；
(19) 审核公司的财务信息及其披露；
(20) 对公司的内部控制制度执行情况进行考核；
(21) 董事会授予的其他职权。
二十三、增加一条作为第一百四十五条：＂公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。＂
二十四、删除原公司章程第六章执行委员会
二十五、第七章改为第六章,章名由＂高级管理人员＂改为＂总经理＂
二十六、原公司章程第一百六十五条
公司设总经理一名,首席运营官、首席财务官、首席行政官各一名,均属于公司高级管理人员。总经理由董事会聘任或解聘。其他高级管理人员由首席执行官或总经理提名,董事会聘任。董事可受聘兼任总经理或者其他高级管理人员,但兼任高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。本章所指的高级管理人员是指除董事会秘书之外的高级管理人员。
修改为：公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
二十七、原公司章程第一百六十六条
《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者、并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的高级管理人员。
修改为：《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者、并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的总经理。
二十八、原公司章程第一百六十七条
高级管理人员每届任期三年,可以连聘连任。
修改为：＂总经理每届任期三年,可以连聘连任。＂
二十九、删除原公司章程第一百六十八条
三十、原公司章程第一百六十九条
总经理兼任执行委员会常务副主席,对董事会及首席执行官负责,行使下列职权：
(一) 组织实施董事会决议,每年至少两次向董事会报告工作；
(二) 组织实施执行委员会决议,每年至少四次向执行委员会报告工作；
(三) 根据执行委员会授权,负责公司年度生产经营计划目标分解、落实和追踪考核；
(四) 根据执行委员会授权,拟订公司的基本管理制度、具体规章,包括工作细则、条例、规定、办法等；
(五) 根据执行委员会授权,拟订公司本部管理机构设置方案；
(六) 提议召开董事会临时会议；
(七) 签署公司文件和应有总经理签署的其他文件；
(八) 列席董事会会议；
(九)参加执行委员会会议；
(十) 《公司法》、公司章程或董事会授予的其他职权。
修改为：总经理对董事会负责,行使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作；
(二) 组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五) 制定公司的具体规章；
(六) 提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务负责人；
(七)聘任或解聘应由董事会聘任或解聘以外的管理人员；
(八)拟订公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘；
(九) 提议召开董事会临时会议；
(十) 公司章程或董事会授予的其他职权。
三十一、删除原公司章程第一百七十条、一百七十一条、一百七十二条
三十二、原公司章程第一百七十四条
高级管理人员应当根据董事会、监事会或者执行委员会的要求,向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金动用情况和盈亏情况。高级管理人员必须保证该报告的真实性。
修改为：＂总经理应当根据董事会、监事会的要求,向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金动用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
三十三、原公司章程第一百七十五条
高级管理人员拟定有关职工工资、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。
修改为＂总经理拟定有关职工工资、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。＂
三十四、增加一条作为第一百五十五条：＂总经理应制定工作细则,报董事会批准后实施。＂
三十五、增加一条作为第一百五十六条：
总经理工作细则应包括下列内容：
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。
三十六、原公司章程第一百七十六条
公司高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。
修改为：总经理应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。
三十七、原公司章程第一百七十七条
高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由高级管理人员与公司之间的劳务合同规定。
修改为：总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
三十八、原公司章程第一百八十四条
公司设监事会。监事会由五名监事组成,设监事会主席一名,副主席一名,监事会主席不能履行职权时,可指定副主席或一名监事代行其职权。
修改为：公司设监事会。监事会由三名监事组成,设监事会主席一名,监事会主席不能履行职权时,可指定一名监事代行其职权。
三十九、删除原公司章程第一百八十五条
四十、删除原公司章程第一百八十八条
附件6
监事候选人简历
张国兴,男,汉族,中共党员。1962年出生,曾在51130部队任团支部书记、赤峰煤气热经营总公司办公室主任、总经理助理、副总经理、现任赤峰富龙集团铸业有限责任公司董事长、党委书记。
呼和,男 ,蒙古族,中共党员,大学本科,高级政工师。1964年出生,曾在赤峰市松山区蒙古族中学任教,现任赤峰富龙公用(集团)有限责任公司工会副主席。
李云峰,男,汉族,中共党员,大学本科,工程师。1970年出生,曾任赤峰富龙＂热、电、气＂三联产筹备处技术处副处长、生产部主任,赤峰富龙热电厂总工程师、现任赤峰富龙热电厂生产厂长兼总工。
