本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    一、变更募集资金投资项目的概述

    本公司2000年度配股方案于2001年1月6日获中国证券监督管理委员会证监公司 字（2001）5号文批复，2001年3月29日配股募集资金全部到位。本次配股共募集资 金总额22692.70万元，实际募集资金21886.39万元。本次变更募集资金投入项目为 《珍珠岩及其尾矿综合利用产业化工程项目》、《膨润土提纯及其系列产品产业化 工程项目》、《4A沸石洗涤助剂产业化工程项目》及《赤峰市市政系统信息化城市 工程项目》。涉及变更投向的资金总额为21886.39万元，占募集资金总额的100％。 其中：原募集资金项目尚未投入的资金18647.10万元；已投入的募集资金1740万元， 包括《4A沸石洗涤助剂产业化工程项目》投资的1440万元和《赤峰市市政系统信息 化城市工程项目》投资的300万元，为了募集资金统一使用管理， 提高综合使用效 率，用本公司自有资金替换；已用于补充公司流动资金的1499.29万元， 投入新项 目。变更的项目为省道S206线锦山至茅荆坝段一级公路，拟投入募集资金21886.39 万元，本项目变更不构成关联交易。公司董事会在充分的市场调查的基础上对本次 变更募集资金用途进行了认真、细致的研究论证，全体董事一致通过此项变更议案， 变更后的项目已经内蒙古自治区计划委员会内计基础字[2001]1686 号文件批准， 无需新的审批程序。本次募集资金投向变更后对于原承诺的非金属开发项目，公司 将组织技术力量，继续进行深入的研究、论证，根据我国加入WTO以后， 非金属材 料市场的变化，技术的提高，重新确定投资策略，调整投资开发思路，充分借鉴国 外非金属材料开发的先进技术，成熟的市场等优势进行开发，待新的论证成熟后， 再用自有资金投入开发。成熟一个投入一个， 确保项目投资的高技术和高起点。

    二、无法实施原项目的具体原因

    （一）原投资项目的实际情况

    （1）珍珠岩及其尾矿综合利用产业化工程项目情况简介：

    本项目已于2000年7月24日经内蒙古自治区发展计划委员会内计高技字[2000] 904号文件批准。

    本项目拟采用表面处理新技术、生产高附加值SM2－1和SM2－2功能性矿物材料、 玻壳及光学仪器行业专用抛光剂和珍珠岩填充剂。项目将建成表面功能化处理生产 线两条、珍珠岩抛光粉一条、填充剂生产线一条，形成年产SM2－1产品 6000 吨和 SM2－2产品6000吨、珍珠岩抛光剂6000吨、填充剂2000 吨的生产能力。 总投资额 5250万元，实际投资尚未确定。

    （2）膨润土提纯及其系列化产品产业化工程项目情况简介：

    本项目已于2000年7月24日经内蒙古自治区发展计划委员会内计高技字[2000] 905号文件批准。

    本项目建一条高纯超细膨润土生产线，一条高效有机膨润土生产线，一条快滤 式低酸价活性白土生产线。用国家非金属矿资源综合利用工程研究中心的成套工艺 技术，开发高纯、超细膨润土产品。项目总投资额5193万元，目前未对该项目进行 投资。

    （3）4A沸石洗涤助剂产业化工程项目简介：

    本项目已于2000年7月26日经内蒙古自治区发展计划委员会内计高技字[2000] 930号文件批准。

    本项目建设生产规模为年产15000吨4A沸石洗涤助剂的现代化4A沸石生产基地。 项目总投资额4000万元，目前，该项目公司已投入1440万元，进行小规模的产品市 场开发生产。

    （4）赤峰市市政系统信息化工程项目情况简介：

    本项目已于2000年7月20日经内蒙古自治区发展计划委员会内计高技字[2000] 930号文件批准。

    本项目建设由网络系统、应用支持平台和信息化系统构成的ASP 系统和由富龙 信息化系统及市政监控系统组成的赤峰富龙市政信息化系统。项目总投资额 5944 .10万元，目前，该项目已投入300万元，进行一期工程建设，现已建成，搭建了一 个网络平台，实现了公司网址、公司内部信息共享等服务。

    （二）原拟定项目的原因：

    1、公司为调整产业结构，寻求新的利润增长点。 公司所属行业为城市公用基 础产业，其特点是收益稳定，但增长幅度有限，公司的经营收入价格受政策限制， 对此，公司确定了公用基础产业为基础，大力发展高科技、高附加值的非金属产业， 逐步调整公司的产业结构，增强企业的收益水平，拓展公司经营更大的发展空间， 决定利用募集资金投资建设信息化、非金属新材料的高科技项目，增强企业的科技 含量，提高产品的附加值，寻求新的利润增长点，实现公司产业重点的转移。

    2、利用本地区的非金属资源丰富的特点，变资源优势为产业优势。 赤峰地区 属于大兴安岭成矿带的组成部分，非金属资源非常丰富，已探明储量的非金属矿产 就有30余种，并且非金属矿储量大、质量好。公司为了充分利用赤峰地区现有的资 源优势，准备把赤峰地区建设成为非金属矿产品生产、创汇基地，形成规模经营。

    （三）目前市场的变化

    由于公司非金属项目在前期调研、立项与配股募集资金到位时间存在着较长间 隔，待资金到位后，市场情况已发生了变化。特别是加入WTO后， 国外的非金属开 发集团纷纷进入中国市场，利用其强大的资金优势和技术优势，实现国外先进、成 熟、适用的非金属新产品的国内本土化生产。面对国际上非金属行业强大的竞争对 手，公司投资的非金属项目无论在生产规模、资金投入、市场开发等方面均不具备 与外资竞争的优势。

    （四）调整项目的具体原因：

    公司为了充分利用募集资金，确保投资收益，降低经营风险，考虑到项目立项 与资金到位的时间问题，充分把握投资项目产品技术、市场的变化情况，保证项目 投资的安全性，最大限度的降低投资项目风险，于2001年4 月份成立了非金属项目 市场调查组，进行更深入的市场调查和论证，2002年3 月委托中国非金属矿工业协 会对募集资金投资非金属项目进行市场咨询，根据非金属项目组非金属材料的市场 调查报告和中国非金属矿工业协会出具的《关于对赤峰富龙热力股份有限公司非金 属矿投资市场开发的咨询意见》，公司董事会进行反复的投资分析研究和论证，认 为募集资金投入项目存在着问题和风险，具体如下：

    珍珠岩及其尾矿综合利用产业化项目：

    1、产品的性能、应用技术研究工作还未完全掌握。 珍珠岩在功能性填料的研 究、应用工作在我国起步较晚，与国外相比，还有很大的差距，对其各种潜在的变 化了解不多，研究不够，其能作为一种填料还未广泛被应用企业所认同。

    2、产品的应用市场尚未成熟，市场占有率很低。 目前在造纸行业所应用的非 金属矿物填料多数为滑石、高岭土、碳酸钙，在塑料、橡胶行业所用的非金属矿物 填料大多为重质碳酸钙，尤其是近几年来随着纳米碳酸钙生产技术的不断成熟及大 规模的生产，其应用量也在不断的增长，而珍珠岩功能性填料目前还没有在造纸、 塑料、橡胶行业的生产企业中大规模使用，大多数是处于应用试验阶段，产品市场 容量不大。

    3、新功能性填料的研究开发，使得该项目产品市场应用受到影响。由于滑石、 碳酸钙、云母、高岭土等十余种非金属矿产品及其表面改性产品以其优异的各种性 能均可用于造纸、橡胶、塑料、油漆、涂料等领域，且可相互替代，因此随着对各 种非金属矿物功能性填料研究的不断深入，应用领域的不断拓宽，其产品市场竞争 将十分激烈。

    膨润土提纯及其系列产品产业化项目

    1、产品应用市场容量小。 高纯超细膨润土和高效有机土因其具有优异的性能 可广泛用于油漆、医药、化妆品等行业，但在实际市场应用中这两种产品并没有大 规模推广使用，市场容量非常小，大规模产业化后将存在着较大的市场风险。

    2、同国外同行业大公司相比，产品没有竞争力。 由于该项目是以我国社会和 经济发展需要的国内企业目前尚不能生产的膨润土系列产品为目标，以替代进口、 出口创汇为导向而立项的。但随着国外同行业大型企业纷纷进入中国市场，以其强 大的资金优势、技术优势及市场优势，实现了国外膨润土产品的国内化生产后，其 产品迅速占领了国内市场，并利用我国优质资源及廉价的劳动力生产出优质价廉的 的产品返销国外，继续扩大其国外市场份额。这样，该项目与国外大公司相比较， 既没有技术优势，也没有市场优势。

    4A沸石洗涤助剂产业化项目

    1、国家环保相关法规的制定与否直接影响着无磷洗衣粉及相关的4A 沸石洗涤 助剂市场的发展。目前除了在三湖、三河、四市等地区强行限磷禁磷外，其他地区 并未实行洗涤无磷化。由于无磷洗衣粉属环保产品，一般价格比较高，如果没有明 确的法规来强制推广使用，其市场应用程度不会太高，因此，目前我国无磷洗衣粉 的市场容量仅限于上述强行限磷禁磷地区，市场容量非常小。仅相当于有磷洗衣粉 市场容量的1/15弱。

    2、新型的性能优越的多功能无磷洗涤助剂的出现，使得4A 沸石洗涤助剂不具 竞争力。现在世界上无磷洗涤助剂产品己有六、七种之多。其中，4A沸石洗涤助剂 是研究开发较早应用较广的一种无磷洗涤助剂，但因其溶解性差，固体垢污分散性 低等原因导致去污力低，难以漂洗。且采用无磷洗涤助剂生产与含磷洗衣粉同等质 量的产品，增加了产品生产成本。因此，4A沸石洗涤助剂并不能完全替代三聚磷酸 钠而成为最理想的无磷洗涤助剂。近年来业内人士发现，层硅酸钠具有优异的去污 能力，抗沉降能力，吸附性、悬浮性、稳定性是最理想、最具发展前景的三聚磷酸 钠的替代产品，因此，国内外合成洗涤助剂行业正在大力研究和推广层硅酸钠在无 磷洗衣粉的应用。

    赤峰市市政系统信息化工程项目：

    1、受地区宏观经济的影响， 赤峰市公众多媒体信息网的推广应用前景不能达 到预期目标。由于企业转制，再就业等影响，使城市公众多媒体的应用受到限制， 对网络的应用需求不大，上网用户大幅减少，致使本项目的网络使用费达不到原来 所预期的目标。

    2、信息系统的基础网目前尚未建成。该项目原计划租用HFC有线电视城域网作 为信息系统的基础物理网。由于赤峰市有线电视网于2001年开始进行大规模改造， 目前改造工作尚未完成，还没有形成完整的网络，无法成为信息系统的基础网。

    三、新项目情况简介：

    （一）资金投入项目名称：省道S206线锦山至茅荆坝一级公路（该项目为赤峰 至承德公路的一段）。该项目工程可行性研究报告由铁道部第三勘测设计院编制， 并经内蒙古自治区计委内计基础字（2000）1686号批复，批复该项目总投资 70000 万元之内。其中：公路长度65.089公里， 概算基本造价 62046 万元（包括连接线 1331.86万元）；隧道长度1.57公里，概算基本造价8172.62万元，建设工期二年。

    （二）、投资方式：该项目建设资金来源由企业自筹、银行贷款和变更后的募 集资金等方式解决。

    （三）投资进度：该项目在2001年计划投资24202.4 万元， 2002 年计划投资 43897.6万元。实际投入资金20502万元（按招标合同规定支付工程量的60％）。资 金来源为：赤峰路桥投资经营有限责任公司资本金5000万元，国债5000万元，企业 自筹资金10502万元。

    （四）投资回收期和财务内部收益率：该项目的财务投资回收期为13.98 年； 财务内部收益率为9.14％。

    （五）预计的经济效益：

                             表1：车型比例及收费标

    收费标准    小型客货、    2－8吨客货车、   8－15吨大货  15吨以上大货

                 拖拉机          拖拉机          及拖挂        及托挂

    收费（元）     15              20              30            40

    表2：经济效益预测表

    　                      2003       2005      2010

    年度交通量(辆)          9639       10841     14677

    年度收入（万元）       6802.4      7659.5   10307.2

    年度利润总额（万元）  －133.2      1142.7    5631.7

    （六）成本费用估算表

    序号          年度       2003年   2005年   2010年   2020年  2022年

    　   费用名称

    1    运营管理费           296.25   314.29   364.35   489.66  519.48

    1.1  工资福利费            97.50   103.44   119.91   161.15  170.97

    1.2  管理费                48.75    51.72    59.96    80.58   85.48

    1.3  收费站管理费用       150.00   159.14   184.48   247.93  263.03

    2    日常养护费用         237.50   251.96   292.10   392.55  416.46

    3    大修费用

    4    折旧费用            2848.44  2848.44  2848.44  2848.44 2848.44

    5    摊消费用            1075.91  1075.91   603.72

    6    利息支出            2103.44  1604.94

    7    总成本费用          6561.44  6095.54  4108.60  3730.64 3784.37

    8    经营成本             553.75   566.26   656.45   882.21  935.93

    （七）项目资金来源：内蒙古自治区发展计划委员会的立项批文总投资控制在 7亿元之内，项目可研报告估算总造价676869220元。资金来源为：赤峰富龙路桥投 资经营有限责任公司资本金5000万元；利用国家西部大开发的优惠政策，申请国家 特别国债9000万元，（现已到位5000万元）；向国家工商银行总行申请贷款3.5 亿 元，该项贷款已通过工总行贷款审核委员会审核，本次变更募集资金投入21886.39 万元。

    （八）项目的建设管理：本项目由本公司的控股子公司赤峰富龙路桥投资经营 有限责任公司承担，实施项目业主负责制管理，采用BOT经营方式，经营期限30年。

    四、新建项目的市场前景和优势

    公司对新建项目在原铁道第三勘察设计院的《工程可行性研报告》的基础上， 2002年3 月又委托中国公路工程监理总公司北京华宏路桥咨询监理公司对该项目在 投资效益、投资的市场前景进行了更深入的市场调查，根据其《赤峰至承德一级公 路锦山至茅荆坝段财务评估咨询报告》，公司对该项目的投资收益进行了更深入的 分析研究，认为该项目建设具有如下优势：

    1、符合国家的产业发展政策，可享受西部大开发的优惠政策。2001 年国务院 西部开发办出台了《关于西部大开发若干政策措施的实施意见》，《关于西部大开 发若干政策措施的实施意见》明确指出国家对西部大开发优先支持能源、交通、电 力等基础产业的建设，并在项目的投资、贷款等方面给予优惠政策，对投资开发基 础产业的企业予以一定时间内减免企业所得税的优惠政策。该项目建设符合国家西 部大开发的产业发展政策。可以享受国家西部大开发的很多优惠，这为该项目的建 设和经营提供了可靠的政策保障。

    2、项目的经济优势突出。赤峰市位于内蒙古自治区东部， 是内蒙古东部地区 的经济中心，是国家东北经济区和华北经济区的结合部。也是内蒙古自治区距离出 海港口最近的城市。距锦州港仅200公里，而且与环渤海、 华北及东北经济区有着 密切的经济联系，具有优越的区域经济优势。该项目的建设必将进一步加强赤峰与 辽宁、吉林、黑龙江、北京、天津、河北等地区的交通量和经济联系。

    赤峰市地理位置独特，矿产及农、牧、林业和旅游资源十分丰富。赤承公路的 贯通，将打开通往京津塘及河北地区的快速通道，降低农产品、矿产品及其深加工 产品的运输成本,提高运输效率，对加快区域资源开发将产生极大的促进作用， 将 加强赤峰及其东北区域与外地的经济联系和交流，增加公路运输需求，从而提高该 项目公路的使用效率。

    3、项目的交通优势显著。该项目路段是《国家重点公路建设规划》规划中 13 条纵向公路之一阿荣镇——深圳线路（纵6）的赤峰——京津港支线。 已被列为内 蒙古自治区和赤峰市“十五”公路建设的发展规划，是规划中内蒙古“三横九纵、 十二出口”的重要出口段之一。随着京承高速公路、省道206线、国道111线公路的 提级改造完成，沿S206线路网的全线贯通，赤峰市将建成连接内蒙古东部、东北、 华北地区的高效、快速的高等级公路网。形成我国东北部省区经通辽、大板、赤峰、 承德进入北京和通往京津塘乃至全国的第二条公路黄金通道，该线路网人口密集、 交通流量大、运输繁忙，进而决定了该项目建成后具有较强的辐射能力和吸引交通 的能力。

    4、项目建设时间短投资收益稳定。该项目已于2001年8 月开工建设， 计划在 2002年6月完成路基建设，10月底完成路面铺设，年底建成通车。 该项目的建设期 仅为 16个月，大大的缩短了建设时间，使该项目投资提前发挥效益。 该项目由公 司控股的赤峰富龙路桥投资经营有限责任公司承担， 实施项目业主负责制， 采用 BOT经营模式，经营期限30年。 根据中国公路工程监理总公司北京华宏路桥咨询监 理公司提供的咨询报告，该项目的财务投资回收期为13.98年，内部收益率达到13 .96％（税后），与同行业内部收益率7％－－8％的水平相比， 该项目的预期收益 显著。

    5、项目的汽车通行量存在巨大的增长空间。我国加入WTO后，汽车价格将大幅 度降低，居民购买汽车能力将增加，交通流量将随汽车拥有量的增加逐年提高，由 于该项目公路所具有的交通优势，汽车的通行量潜在空间巨大，这保证了项目经营 的持续和稳定。

    五、风险与对策

    1、经营风险

    公路营运风险:公路营运中的交通事故、路面维修及其他不可预见因素如台风、 地震及火灾等均会不同程度地影响各公路的交通流量并可能导致营运收入减少。此 外,国民经济的稳定持续发展, 尤其是当地经济的发展状况亦会在较大程度上影响 车流量的递增速度。

    2、市场风险

    国民经济运行的经济周期在一定程度上会影响本项目的经营业绩。就公路收费 而言, 经济周期的变化会直接导致经济活动对运输能力要求的变化, 即导致公路通 行车量的变化,从而导致公路收费总量的变化。

    另外, 在市场上存在着同一地区范围内其它公路及其它运输方式的竞争, 对本 项目的交通流量也会有一定影响。

    3、政策风险

    本项目公路收费标准很大程度上由政府制定, 不排除政府出台不利的调价措施 对本项目经营业绩产生不利影响。本项目利润绝大部分来自车辆过路收费，由于内 蒙古自治区内的公路收费标准及其调整是由内蒙古交通厅等有关主管部门审批确定， 企业在决定收费标准时的自主权较小，因此，该收费标准能否随成本或市场供求的 变化及时调整将在一定程度上影响本公司的公路经营收益。

    4、技术风险

    由于本项目工程在山岭重丘区，再加上2.26公里的隧道，技术难度较高，同时 建设时间较短，因此，不能完全排除高难度技术对本项目工程进度和质量两方面的 风险。隧道建设存在技术风险, 可能影响该项目的优质、按期完工, 进而影响本公 司未来几年的经营业绩。

    5、项目管理和组织实施的风险：

    本项目由本公司的控股子公司赤峰富龙路桥投资经营有限责任公司承担，实施 项目业主负责制管理，采用BOT经营方式，经营期限30年。经营期限比较长， 在经 营期限内不排除政府出台对公路不利的宏观政策，对本项目管理和组织实施产生不 利影响。

    针对上述各项风险因素,本公司拟采取以下对策:

    1、经营风险的对策

    (1)针对公路营运风险,公司将加强公路的维修及养护工作,同时,公司将配合交 通管理部门, 加强对过往车辆的交通管理，以保证路面情况的良好与畅通无阻。此 外,为减少营运风险给公司造成的损失, 本公司将对本项目向中保财产保险有限公 司投保财产保险基本险；将对本项目工程向中保财产保险有限公司和中国太平洋保 险有限公司投保工程建安一切险和第三者责任险。

    2、市场风险的对策

    针对市场风险，公司将继续投身交通基础设施投资体制改革之中, 建立有效的 建设经营机制, 提高企业的整体素质。本项目将从提高收费管理水平( 例如试行不 停车收费系统)、实行工程建设成本核算等方面入手,从企业内部提高本公司抗击市 场风险的能力。

    3、政策风险的对策

    针对政策风险,将积极争取政府的政策支持,同时亦将密切关注国家宏观政策的 变化，并及时采取有效措施, 如现行的公路收费体制和标准对本公司可能造成的影 响,公司将会根据项目经营成本、 投资回收期及物价水平变动等情况及时通过赤峰 市政府向内蒙古交通厅等有关主管部门提出调整收费标准的申请，以控制政策性风 险。

    4、项目投资风险的对策

    针对隧道部分项目存在的技术风险, 公司特委托国际著名的公路及隧道设计与 技术单位——铁道部第三勘测设计院作为技术支持, 同时组建由多家监理公司、技 术咨询公司组成的锦山至茅荆坝段公路工程建设监理部。由于采取了以上措施，并 全面推行了FIDIC条款管理，各施工单位严把质量和技术关， 现在项目进展顺利， 以确保该项目优质、按期完成。

    5、项目管理和组织实施的风险的对策：

    针对项目管理和组织实施的风险，公司将密切关注国家对公路的管理和组织实 施，及时的调整现行的管理和实施方案，保证有利于项目的持续发展。

    六、本次募集资金变更需提交2001年年度股东大会审议通过。

    七、备查文件目录：

    1、赤峰富龙热力股份有限公司三届董事会十五次会议决议及会议记录；

    2、赤峰富龙热力股份有限公司三届监事会十四次会议决议及会议记录； 监事 会对变更募集资金投资项目的意见；

    3、赤峰富龙热力股份有限公司关于变更募集资金投向的报告；

    4、内蒙古自治区发展计划委员会关于对省道S206 线锦山至茅荆坝段一级公路 工程可行性研究报告的批复（内计基础字（2000）1686号文件）；

    5、新项目——省道S206线锦山至茅荆坝段一级公路《工程可行性研究报告》；

    6、 中国非金属矿工业协会出具的《关于对赤峰富龙热力股份有限公司非金属 矿投资项目市场开发的咨询报告》；

    7、 北京华宏路桥咨询监理公司出具的《赤峰至承德一级公路锦山至茅荆坝段 财务评估咨询报告》。

    特此公告。

    

赤峰富龙热力股份有限公司董事会

    二○○二年五月二十四日