第一节 总则

    第一条 为规范公司董事会的议事方法和程序，保证董事会工作效率， 提高董 事会决策的科学性和正确性，根据《公司法》、中国证监会颁布的《上市公司治理 准则》、公司章程及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况， 特指定本规则。

    第二条 公司依据公司章程设立董事会，董事会由股东大会选举产生， 受股东 大会委托，负责经营管理公司的法人财产，是公司经营决策中心，对股东大会负责。

    第三条 董事会行使下列职权：

    （一） 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

    （二） 执行股东大会的决议；

    （三） 制定公司的主要目标和战略；

    （四） 决定公司的经营计划和投资方案；

    （五） 审批公司年度财务预算、决算方案；

    （六） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （七） 决定公司内部管理机构的设置，制订公司内部的基本管理制度；

    （八） 聘任或者解聘公司执行委员会委员、总经理、董事会秘书， 根据执行 委员会或总经理的提名，聘任或者解聘公司其他高级管理人员，并决定其报酬事项 和奖惩事项；

    （九） 制订董事和高级管理人员的薪酬政策和股权激励方案；

    （十） 听取执行委员会的工作汇报并检查执行委员会的工作；

    （十一） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

    （十二） 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散的方案， 监督公司重大投资、并购行为；

    （十三） 制订公司增加或者减少注册资本、 发行公司债券或其他证券及上市 方案；

    （十四） 监督公司的风险管理和财务控制；

    （十五） 确保公司会计与财务报告的完整性和一致性；

    （十六） 监督公司的信息披露过程；

    （十七） 确保公司治理结构的有效性；

    （十八） 向股东大会提出公司破产申请；

    （十九） 法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职责。

    第四条 董事会应当在《公司法》、 公司章程及本议事规则规定的范围内行使 职权。

    第二节 会议的召集和通知

    第五条 董事会应每年至少召开两次会议，由董事长负责召集， 于会议召开十 日以前书面通知全体董事。

    第六条 有下列情形之一的，董事长应在五个工作日内召集临时董事会会议：

    （一） 董事长认为必要时；

    （二） 三分之一以上董事联名提议时；

    （三） 全体独立董事的二分之一以上提议时；

    （四） 监事会提议时；

    （五） 执行委员会提议时；

    （六） 总经理提议时。

    第七条 如有前条所列之（二）、（三）、（四）、（五）、 （六）规定的情 形，应当按照下列程序办理：

    （一） 签署一份或数份同样格式的书面提议，提请董事长召集临时会议， 并 提出会议议题。

    （二） 对于提议召集临时会议的要求， 董事长须在收到前述书面提议之日起 三日内委托董事会秘书发出召集临时会议的通知。

    （三） 董事长不能履行职责时， 应当指定副董事长或者一名董事代其召集临 时董事会会议；董事长无故不不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可 由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

    第八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、邮件或者传真。 通知时限为：临时董事会会议至少应于召开二日以前通知全体董事。会议通知以专 人送出的，由被送达人在回执上签字（或盖章），签收日期为送达日期；以邮件送 出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；会议通知以传真，自传真送出 的第二个工作日为送达日期，传真送出日期以发送传真的传真机报告单显示为准。

    第九条 董事会会议通知应包括以下内容：

    （一） 会议日期和地点；

    （二） 会议期限；

    （三） 事由及议题；

    （四） 发出通知的日期。

    第三节 会议议案

    第八条 董事会会议应有事先拟订的议案（或议题）和议程。

    第九条 董事会应向所有董事提供足够的资料。董事会召开会议应在发出会议 通知的同时，将会议议题的相关背景资料和有助于董事理解公司业务进展的信息和 数据送达所有董事。当两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名 提出缓开董事会会议或缓议董事会拟议的部分事项，董事会应予以采纳。

    第十条 董事会会议的议案（或议题）与议程由董事会秘书整理，并由董事长 确定。

    第十一条 董事如有议案或议题需交董事会会议讨论的，应在董事会会议前十 日内书面通知董事会秘书且附上相关的背景资料和有助于董事理解公司业务进展的 信息和数据。除非有充分的不将该等议案或议题列入议程的理由，董事长应当将董 事提交的议案或议题列入董事会会议议程。

    董事长如决定不将该等议案或议题列入董事会会议议程的，应在会议上说明理 由，并记录于董事会会议记录中。提出议案或议题的董事认为董事长决定不将该等 议案或议题列入议程的理由不充分的，可以提请董事会就是否将该等议案或议题列 入议程进行表决，董事会应当就此予以表决。经公司全体董事过半数表决通过的， 则除非当两名或两名以上独立董事认为该等议案或议题的资料不充分或论证不正确， 并联名向董事会提出延期审议，董事会应当将该等议案或议题列入议程。

    第十二条 董事会提案应当符合下列条件：

    （一） 内容与法律、法规和《公司章程》的规定不抵触， 并且属于公司经营 活动范围和董事会的职责范围；

    （二） 议案必须符合公司和股东的利益；

    （三） 有明确的议题和具体事项；

    （四） 必须以书面形式提交。

    第四节 会议出席和签到

    第十三条 各应参加会议人员接到会议通知后， 应尽快告知董事会秘书是否参 加会议。

    第十四条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的， 可以书面 委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期 限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权 利。董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为放弃在该次会议 上的投票权。

    第十五条 独立董事不能亲自出席会议只能委托其他独立董事代为出席， 但必 须保证每次董事会会议至少有两名独立董事亲自参加。为保持独立董事的独立性， 独立董事不接受除独立董事之外的其他董事的委托。

    第十六条 委托必须以书面方式，委托书上应写明委托的内容和权限。 书面的 委托书应在开会前一天送达董事会秘书，由董事会秘书办理授权委托登记，并在会 议开始时向到会人员宣布。

    第十七条 董事会会议实行签到制度，凡参加会议的人员都必须亲自签到， 不 可以由他人代签。会议签到簿和会议其他文字资料一并交董事会秘书存档保管。

    第五节 议事程序和决议

    第十八条 董事会会议由董事长主持；董事长因特殊原因不能履行职务时， 可 以指定副董事长或其他董事代为召集和主持董事会会议；董事长不能履行职务，亦 未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举 一名董事负责召集。

    第十九条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。 每一董事享 有一票表决权。

    第二十条 董事会召开会议时， 首先由董事长或会议主持人宣布到会董事情况 和会议有效性，提请董事审议会议议程，并根据通过的会议议程主持会议。董事长 或会议主持人有权决定每一议案的议事时间，是否停止讨论，是否进入下一议案等。

    第二十一条 董事长或会议主持人应当认真主持会议， 充分听取到会董事的 意见，控制会议进程，节省时间，提高议事效率和决策科学性。

    第二十二条 董事会会议原则上不审议在会议通知中未列明的议案或事项。 特殊情况下需增加新的议案或事项时，应当由到会董事的三分之二以上通过方可对 临时增加的会议议案或事项进行审议和作出决议。必要时，董事长或会议主持人可 以启动表决程序对是否增加新的议案或事项进行表决。

    第二十三条 董事会会议在讨论议案过程中， 若董事对议案中的某个问题或 部分内容存在分歧意见，则在董事单独就该问题或该部分内容的修改进行表决的情 况下，可在会议上即席按照表决意见对议案进行修改。

    第二十四条 董事会根据会议议程， 可以邀请与会议议案有关的其他人员到 会介绍有关情况，对与会人员的质询或建议作出答复或说明。

    第二十五条 除《公司法》规定应列席董事会会议的监事、 总经理外的其他 列席人员只在讨论相关议题时列席会议，在其他时间应当回避。所有列席人员都有 发言权，但无表决权。

    第二十六条 列入董事会会议议程的议案，在交付表决前， 提案人要求撤回 的，对该议案的审议即行终止。

    第二十七条 列入董事会会议议程的议案， 在审议中有重大问题需要进一步 研究的，经董事长或会议主持人提出，可以暂不进行表决，并组成专门工作组进一 步调研，提出调研报告交付下次董事会会议审议。

    第二十八条 董事会会议应充分发扬民主，尊重每个董事的意见， 并且在作 出决议时允许董事保留个人的不同意见，保留不同意见或持反对意见的董事应服从 和执行董事会作出的合法的决议，不得在执行决议时进行抵触或按个人意愿行事， 否则董事会可提请股东大会罢免其董事职务。

    第二十九条 董事会审议事项，有关联关系的董事应在董事会对事项进行表决 前向会议主持人口头或书面申请回避并说明回避原因，董事会就关联事项进行表决， 回避的董事不计入法定人数。

    由关联关系的董事未按本条例规定回避，因此给公司造成损失的，董事会应向 股东大会提请罢免其董事职务。

    第三十条 有关联关系的董事的回避和表决程序为：

    （一） 关联关系董事应主动提出回避申请， 否则其他知情董事有权要求其回 避；

    （二） 当出现是否为关联关系董事的争议时， 由二分之一以上独立董事决定 该董事是否属关联关系董事，并决定其是否回避；

    （三） 关联关系董事不得参与审议和列席讨论有关关联交易事项；

    （四） 董事会对以下关联交易事项表决时，关联关系董事应回避表决。

    1） 与公司进行的关联交易与董事个人利益相关；

    2） 董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权，该关联企业与上市公 司的关联交易；

    3） 按照法律、法规和公司章程规定应当回避的关联交易。

    第三十一条 董事会讨论决定有关职工工资、住房、福利、 劳动保险等涉及 职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见。

    第三十二条 董事会会议应对每项议案分别进行投票表决。除非有本规则第九 条、第二十六条或第二十七条之情况发生，不得无故搁置或不予表决。对同一事项 有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。

    第三十三条 董事会决议表决方式为：既可以采取举手表决方式，也可以采取 投票表决方式，表决票分赞成、反对和弃权三种。

    第三十四条 临时董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下， 可以用传 真方式进行表决并作出决议，并由参会董事签字。

    第三十五条 董事会对表决通过的事项应形成会议决议。 董事会对每项议案 作出决议，必须经全体董事的过半数通过。涉及到修改《公司章程》、利润分配、 弥补亏损、重大投资项目、收购兼并等重大问题必须由全体董事的三分之二以上通 过。

    第三十六条 董事长或会议主持人根据表决结果决定董事会会议的决议是否 通过，并应当在会上宣布表决结果。表决结果载入会议记录。

    第三十七条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董 事会决议违反法律、法规或者公司章程，或对公司造成损失的，投赞成票的董事应 承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的投反对票的董事， 可以免除责任。对在表决中投弃权票或未出席也未委托他人投反对票的董事不得免 除责任。

    第六节 会议记录

    第三十八条 董事会会议应当有会议记录，出席会议的董事和记录人， 应当 在会议记录上签名，董事会秘书应对会议所议事项认真组织记录和整理。出席会议 的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作 为公司档案由董事会秘书保存。会议记录的保管期限为十年。

    第三十九条 董事会会议记录应当完整、真实。 董事会会议记录应包括以下 内容：

    （一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    （二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

    （三） 会议的每项议程；

    （四） 董事发言要点；

    （五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、 反对或弃权 的票数）；

    （六） 出席会议的董事要求的对其在会议上的发言作出的说明性记载。

    第四十条 董事会会议记录和出席会议的董事的签名簿应作为公司的重要档 案交由董事会秘书妥善保存，以作为日后明确董事责任的重要依据。

    第七节 会后事项

    第四十一条 董事会秘书负责在会后向有关监管部门上报会议纪要、 决议等 有关材料，办理在公众媒体上的信息披露事务。

    第四十二条 董事会的决议在通过正常的渠道披露之前， 参加会议的所有人 员不得以任何一种方式泄密，更不得以此谋取私利。如果发生上述行为，当事人应 当承担一切后果，并视情节追究其法律责任。

    第八节 附则

    第四十三条 本规则经股东大会审议批准后实施。

    第四十四条 本规则的修改由股东大会决定， 并由股东大会授权董事会拟订 修改草案，修改草案报股东大会批准后生效。

    第四十五条 本规则的解释权属于董事会。