赤峰富龙热力股份有限公司三届董事会十五次会议于2002年5月24 日在富龙大 厦八楼会议厅召开。应到九名董事，实到七名董事，董事刘芳、李俊清二人因公出 差在外不能出席会议，委托代理两名，五名监事列席了会议，会议由公司董事长景 树森先生主持，会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。 会议以举手表决的方式审议通过了如下决议：

    一、审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》（详见“赤峰富龙热力股份 有限公司关于变更募集资金用途的公告”）；

    二、审议通过了《赤峰富龙热力股份有限公司股东大会议事规则》（详见附件 一）；

    三、审议通过了《赤峰富龙热力股份有限公司董事会议事规则》（详见附件二） ；

    四、审议通过了《赤峰富龙热力股份有限公司独立董事制度》（详见附件三）；

    五、审议通过了《赤峰富龙热力股份有限公司信息披露管理规则》（详见附件 四）；

    六、审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》（详见附件五）；

    七、审议通过了《关于聘用独立董事的议案》（详见附件六）；

    八、审议通过了《关于落实上市公司建立现代企业制度检查工作安排会议精神 的议案》；

    九、公司决定召开2001年度股东大会。

    具体事项如下：公司拟定于2002年6月28日上午9：00在富龙大厦八楼会议厅召 开2001年度股东大会，会议内容如下：

    1、审议《2001年度董事会工作报告》；

    2、审议《2001年度监事会工作报告》；

    3、审议《2001年度财务决算报告》；

    4、审议《2001年度利润分配方案及2002年度利润分配政策预计》；

    （以上议案已经公司三届董事会十三次会议审议通过，决议公告刊登在4月 16 日的《中国证券报》和《证券时报》上）；

    5、审议《关于变更募集资金用途的议案》；

    （该议案已经公司本次董事会审议通过，详细内容参见本次公告文件“赤峰富 龙热力股份有限公司关于变更募集资金用途的公告”）；

    6、审议《关于公司聘用会计师事务所有关事项的议案》；

    （该议案已经公司董事会十二次会议审议通过，决议公告刊登在3月9日的《中 国证券报》和《证券时报》上）；

    7、审议《公司股东大会议事规则》；

    8、审议《公司董事会议事规则》；

    9、审议《公司监事会议事规则》；

    10、审议《公司独立董事制度》；

    11、审议《公司信息披露管理办法》；

    12、审议《关于修改〈公司章程〉的议案》；

    13、审议《关于聘用独立董事的议案》。

    （以上审议事项第7－－13项，详细内容参见公司本次公告文件 “三届董事会 十五次会议决议公告”之附件1－－6和“三届监事会十四次会议决议公告”之附件 7）。

    出席会议股东资格：

    1、截止到2002年6月17日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司登记在册的本公司全体股东。

    2、本公司董事、监事及高级管理人员。

    3、因故不能出席会议的股东，可书面委托他人出席会议， 每一代表只能委托 一次代为行使权利。

    参加会议登记办法：

    凡符合上述资格的股东，持本人身份证（法人股东持股东帐户卡和单位证明）， 于2002年6月24日—6月26日上午8：30—11：30时，下午：2：30—4：30时， 在赤 峰富龙热力股份有限公司（赤峰市红山区昭乌达路8号富龙大厦）8楼802 办公室办 理参加股东大会登记手续，委托出席的股东必须持有授权人亲笔签发的授权委托书， 异地股东可用信函或传真方式登记。

    其他事项：

    1、 会期半天；

    2、 出席会议股东食宿和交通费自理；

    3、公司联系地址：内蒙古赤峰市红山区昭乌达路8号富龙大厦董事会秘书处。

    联系人：张春水 张旭东

    电话：（0476）8240042 8239823

    传真：（0476）8231734

    

赤峰富龙热力股份有限公司董事会

    二○○二年五月二十四日

     赤峰富龙热力股份有限公司董事会关于独立董事候选人的资格和独立性的 声明

    赤峰富龙热力股份有限公司董事会现就提名王欣新和于鸿君先生为公司第三届 董事会候选人发表声明，被提名人王欣新和于鸿君先生与赤峰富龙热力股份有限公 司不存在任何影响其独立性的关系，具体如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况后作出的（独立董事详细履历表见附后），两名独立董事候选人已书面同 意出任赤峰富龙热力股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，本公司董事会认 为两名独立董事候选人具备如下条件：

    1、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

    2、符合赤峰富龙热力股份有限公司《公司章程》规定的任职条件；

    3、符合独立董事的任职条件，具有相应的独立性；

    4、不是在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、 主要社会关系（直系 亲属是指配偶、父母、子女等，主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    5、不是直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自 然人股东及其直系亲属；

    6、不是直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名 股东单位任职的人员及其直系亲属；

    7、不是在近一年内曾经具有前4、5、6项所列举情形的人员；

    8、不是在本公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    9、包括本公司在内，其兼任独立董事的上市公司数量未超过5家。

    本公司董事会认为王欣新和于鸿君先生具备独立董事的任职资格和独立性，提 名人保证上述声明是真实、完整和准确的，不存在任何重大遗漏、虚假陈述或误导 成分，完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

赤峰富龙热力股份有限公司董事会

    二○○二年五月二十四日

     独立董事候选人声明

    本人王欣新，同意作为赤峰富龙热力股份有限公司独立董事候选人，现公开声 明本人与赤峰富龙热力股份有限公司之间在本人担任公司独立董事期间保证不存在 任何影响本人独立性的关系。具体声明如下：

    1、本人根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任该公司董事的资格；

    2、本人符合独立董事的任职条件，具有相应的独立性；

    3、本人不是在该公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、 主要社会关 系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿 媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    4、本人不是直接或间接持有该公司已发行股份1％以上或者是该公司前十名股 东中的自然人股东及其直系亲属；

    5、本人不是直接或间接持有该公司已发行股份5％以上的股东单位或者在该公 司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    6、本不是在近一年内曾经具有前3、4、5项所列举情形的人员；

    7、本人没有为该公司或者其附属企业提供财务、法律管理、技术咨询等服务；

    8、 本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；

    9、本人完全清楚独立董事的职责，当选后将切实发行独立董事职责；

    10、本人包括该公司在内，兼职独立董事的上市公司数量未超过5家；

    11、本人符合该公司章程规定的条件。

    本人保证上述声明是真实、完整和准确的，不存在任何重大遗漏、虚假陈述或 误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明 确认本人的任职资格和独立性。本人当选后在担任该公司董事期间，将遵守国家法 律、法规和中国证监会发布的规章、规定和通知的要求，确保有足够的时间和精力 履行职责，作出独立判断，不受该公司主要股东、实际控制人或其他与公司有利害 关系的单位和个人的影响。

    

声明人：王欣新

    二OO二年五月二十四日

     独立董事候选人声明

    本人于鸿君，同意作为赤峰富龙热力股份有限公司独立董事候选人，现公开声 明本人与赤峰富龙热力股份有限公司之间在本人担任公司独立董事期间保证不存在 任何影响本人独立性的关系。具体声明如下：

    1、本人根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任该公司董事的资格；

    2、本人符合独立董事的任职条件，具有相应的独立性；

    3、本人不是在该公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、 主要社会关 系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿 媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    4、本人不是直接或间接持有该公司已发行股份1％以上或者是该公司前十名股 东中的自然人股东及其直系亲属；

    5、本人不是直接或间接持有该公司已发行股份5％以上的股东单位或者在该公 司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    6、本不是在近一年内曾经具有前3、4、5项所列举情形的人员；

    7、本人没有为该公司或者其附属企业提供财务、法律管理、技术咨询等服务；

    8、 本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；

    9、本人完全清楚独立董事的职责，当选后将切实发行独立董事职责；

    10、本人包括该公司在内，兼职独立董事的上市公司数量未超过5家；

    11、本人符合该公司章程规定的条件。

    本人保证上述声明是真实、完整和准确的，不存在任何重大遗漏、虚假陈述或 误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明 确认本人的任职资格和独立性。本人当选后在担任该公司董事期间，将遵守国家法 律、法规和中国证监会发布的规章、规定和通知的要求，确保有足够的时间和精力 履行职责，作出独立判断，不受该公司主要股东、实际控制人或其他与公司有利害 关系的单位和个人的影响。

    

声明人：于鸿君

    二OO二年五月二十四日

     独立董事简历

    王欣新简历：男，1952年5月出生，中共党员，副教授。1983 年毕业于中国人 民大学法律系，获法学学士学位，1986年在中国人民大学获法学硕士学位。曾任中 国注册会计师考试委员会专家组成员，中国注册会计师证券业考试委员会专家组成 员，中国会计师考试委员会专家组成员，现参加全国人大常委会财经委主持的《破 产法》起草工作，现任北京仲裁委员会仲裁员。现任职于中国人民大学法学院，硕 士研究生导师。

    于鸿君简历：男，1963年10月出生，经济学博士、北京大学光华管理学院教授。 1986年毕业于西安交通大学后留校任教，1990年考入北京大学经济学院，1993年毕 业获硕士学位后从师著名经济学家厉以宁教授攻读博士学位，1997年毕业并获经济 学博士学位。1997年破格晋升为副教授，2001年破格晋升为教授。其在中国经济体 制改革、新制度经济学、宏观经济管理、国际金融与管理、资产评估、委托代理问 题等领域有比较深入的研究，其重要论文被选入《中国改革二十年》中。于鸿君博 士现为北京大学光华管理学院党委副书记、院长助理，北京大学金融与证券研究中 心副主任，《光华管理通讯》副主编，目前担任内蒙古巴盟（河套地区）盟委、行 署首席经济顾问，内蒙古经济促进会会长等社会职务。