为进一步完善赤峰富龙热力股份有限公司（以下简称公司）的法人治理结构， 促进公司规范运作，改善董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督，更 好地维护公司及广大中小股东的利益，根据法律、法规、中国证监会颁布的《关于 上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中国上市公司治理准则》以及公司章 程等有关规定，特制定本制度。

    第一节 独立董事的任职条件

    第一条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务， 并与公司及其主要 股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

    第二条 独立董事的任职条件：

    （一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    （二） 具有中国证监会要求的独立性；

    （三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、 规章及规 则；

    （四） 具有五年以上法律、 经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经 验；

    （五） 公司章程规定的其他条件。

    第三条 下列人员不得担任独立董事：

    （一） 在公司或公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；

    （二） 直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自 然人股东及其直系亲属；

    （三） 在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者公司前五名 股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四） 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    （五） 为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    （六） 公司章程规定的其他人员；

    （七） 中国证监会认定的其他人员。

    第二节 独立董事的人数及构成

    第四条 独立董事的人数及构成

    公司独立董事不少于三名，由会计专家、经济管理专家、法律专家、技术专家 等人员出任，其中至少有一名为会计专业人士和一名法律专业人士。

    第五条 独立董事应在董事会提名委员会、 薪酬与考核委员会和审计委员会成 员中占多数并担任主席。其中审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。

    第三节 独立董事的提名、选举和更换

    第六条 董事会及其提名委员会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1 ％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举后决定。

    第七条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。

    第八条 提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、 详细的工作经历 和全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当 就本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

    第九条 在选举独立董事的股东大会召开前， 公司董事会应当按照规定公布上 述内容，并将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会及其派出机构和深圳证 券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况由异议的，应同时报送董事会书面意 见。

    经中国证监会审核，对于中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候 选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应 对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

    第十条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满， 可以连选连 任，但是连任时间不得超过六年。

    第十一条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，视为不能履行职责， 董事会应当建议股东大会予以撤换；独立董事出现法律法规及公司章程规定的不得 担任独立董事的情形或其他不适宜履行独立董事职责的，董事会应当建议股东大会 予以撤换。

    除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期 届满前不得无故被免职，提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被 免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

    第十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或认为有必要引起公司股东和债权人注意的 情况进行说明。

    如果因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数少于三名时，该独立董 事的辞职报告应在下任独立董事填补其缺额后生效。

    第四节 独立董事的承诺

    第十三条 独立董事的承诺

    （一） 保证具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 中规定的独立性；

    （二） 对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务；

    （三） 按照相关法律法规、 证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见》和公司章程的要求认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股 东的合法权益不受损害；

    （四） 独立履行职责，不受公司主要股东、 实际控制人或者其他与公司存在 利害关系的单位或个人的影响；

    （五） 最多在五家上市公司兼任独立董事， 并确保有足够的时间和精力有效 履行独立董事的职责。

    第五节 独立董事的特别职权

    第十四条 独立董事的权力

    为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法 律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

    （一） 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司 最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后， 提交董事会讨论； 独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依 据。

    （二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三） 向董事会提请召开临时股东大会；

    （四） 提议召开董事会；

    （五） 独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    （六） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提 议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

    第十五条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见

    （一） 独立董事除履行上述职责外， 还应当对以下事项向董事会或股东大会 发表独立意见：

    1) 提名、任免董事；

    2) 聘任或解聘高级管理人员；

    3) 公司董事、高级管理人员的薪酬；

    4) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来， 以及公司是否 采取有效措施回收欠款；

    5) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    6) 公司章程规定的其他事项。

    （二） 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意； 保留意见及 其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    （三） 如有关事项属于需要披露的事项， 公司应当将独立董事的意见予以公 告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披 露。

    第六节 独立董事的失误责任及追究

    第十六条 独立董事的失误责任及追究

    （一） 独立董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事 会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，独立董事负赔偿责任。 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，可免除责任；

    （二） 独立董事连续三次不能亲自出席董事会会议，视为不能履行职责， 董 事会应当建议股东大会予以撤换；

    （三） 任职尚未结束的独立董事， 对因其擅自离职或不履行职责而使公司造 成损失的，应承担赔偿责任。

    第七节 独立董事的工作条件

    第十七条 独立董事的工作条件

    （一） 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权；

    （二） 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件；

    （三） 公司董事会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、 提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应公告的，董事会秘书应 及时到深圳证券交易所办理公告事宜；

    （四） 公司向独立董事提供的材料，公司及独立董事本人应当至少保管五年；

    （五） 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、 阻碍 或隐瞒，不得干预其独立行使职权；

    （六） 公司应当给予独立董事适当的津贴；

    第十八条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司 承担。

    第十九条 公司应当给予独立董事每年2－5万元的津贴，津贴的具体标准由董 事会制订预案，股东大会审议通过后执行，并在公司年度报告中进行披露。

    除上述津贴外，独立董事不应当从公司及其主要股东或者由利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其他利益。

    第二十条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常 履行职责可能招致的风险。

    第七节 附则

    第二十一条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件和 公司章程的规定执行。

    第二十二条 本制度经股东大会审议通过后生效，修改时亦同。

    第二十三条 本制度由公司董事会负责解释。