本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    重要提示：

    ●本次有限售条件流通股实际可上市流通数量为11,599,432股。

    ●本次限售条件流通股可上市流通日为2007年4月16日(星期一)。

    一、股权分置改革方案概述

    1.股权分置改革方案要点：

    赤峰大地基础产业股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)非流通股股东向流通股股东执行30,655,104股的对价以换取其非流通股份的流通权,流通股股东每10股获得非流通股股东执行的3.5股对价股份,在执行完毕上述对价后,公司的每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变,公司的非流通股份获得上市流通权。

    2.通过股权分置改革方案的相关股东会议时间：

    公司股权分置改革方案已经2006年3月28日召开的公司相关股东会议审议通过。

    3.股权分置改革方案实施日：2006年4月7日。

    二、股权分置改革方案中关于有限售条件流通股上市流通有关承诺

    在股权分置改革方案中,根据《上市公司股权分置管理办法》的规定,本公司限售股份持有人做出如下法定承诺：

    1.富龙集团所持股份获得上市流通权之日起十二个月内不上市交易或转让的承诺期期满后,通过证券交易所挂牌交易出售股份,其后一年内减持不超过5%,两年内不超过10%；

    2.赤峰鑫泰资产托管经营有限责任公司、宏源证券有限责任公司、中国信达资产管理有限责任公司所持股份获得上市流通权之日起十二个月内不上市交易或转让。

    3.公司非流通股股东富龙集团特别承诺：鉴于公司非流通股股东宏源证券及信达资产并未明确表示进行股权分置改革,公司控股股东富龙集团承诺将代为宏源证券及信达资产垫付股权分置改革所支付的全部对价股份,股权分置改革后,宏源证券及信达资产所持有的股份若上市流通,应向富龙集团支付代为垫付的对价股份或者经过富龙集团同意。

    除此之外,无特别承诺事项。

    公司原非流通股股东均严格遵守了上述承诺。

    三、本次限售股份可上市流通安排

    1.本次限售股份可上市流通时间为2007年4月16日。

    2.截止2007年4月7日,本次限售股份可上市流通股份总数为37,788,592股,占限售股份总数的19.65%、无限售股份条件股份总数的24.6%和公司股份总数的10.92%。其中：由于赤峰富龙(公用)集团有限责任公司、宏源证券股份有限公司和中国信达资产管理公司所持公司股份为国家持股,大地基础此次上市流通限售股份的出售,涉及国有资产管理事项,仍将根据法律、法规以及相关承诺的要求继续实行限售安排,暂不解除限售条件,敬请投资者关注；

    3.本次实际上市的有限售条件流通股为,赤峰鑫泰资产托管经营有限责任公司持有的11,599,432股,占限售股份总数的6.03%、占无限售股份条件股份总数的7.55%和公司股份总数的3.35%。

    4.相关股东所持非流通股股份冻结情况

    赤峰富龙公用(集团)有限责任公司所持股份中有85,935,499股处于质押冻结状态；

    赤峰鑫泰资产托管经营有限责任公司所持股份中有8,160,000股处于质押冻结状态；本次申请解除赤峰鑫泰资产托管经营有限责任公司所持的全部股份,其中所质押股份8,160,000股仍处于冻结状态。

    四、股本变动结构表

           股份类别                  本次变动前                   本次变动后
                                  数量         比例            数量            比例
    一、有限售条件的股份
    1、国家及国有法人持股     180,756,680     52.23%       180,756,680        52.23%
    2、境内法人持股            11,599,432      3.35%            0               0
    3、高管股                   121,937        0.04%         121,937           0.04
    4、外资持股                    --           --              --              --
    有限售条件股份合计        192,478,049     55.62%       180,878,617        52.27%
    二、无限售条件股份
    1、人民币普通股           153,591,513      44.38       165,190,945        47.73%
    2、境内上市外资股              --           --              --              --
    无限售条件股份合计        153,591,513      44.38       165,190,945        47.73%
    三、股份总数              346,069,562                  346,069,562         100%

    五、股权分置改革保荐机构核查报告结论性意见

    联合证券有限责任公司(以下简称“保荐机构”)作为本公司股权分置改革的保荐机构,根据《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规的规定,对本公司限售股份持有人履行股权分置改革相关承诺的有关事项进行了核查,并出具了以下结论性意见：

    经核查,截至本报告出具日,大地基础限售股份持有人履行了其在股权分置改革方案中做出的各项承诺。大地基础本次限售股份上市流通并不影响其他股改承诺的履行,此次部分限售股份上市流通后,剩余限售股份将依据法律、法规和有关承诺的要求继续实行限售安排。

    大地基础本次部分限售股份的上市流通符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规的有关规定。本次限售股份的上市流通不存在实质性障碍。本保荐机构同意公司本次限售股份上市流通。

    六、其他事项

    1.本公司有限售条件流通股持有人垫付对价及偿还情况；

    垫付对价：公司股权分置改革时,公司非流通股股东宏源证券及信达资产并未明确表示进行股权分置改革,公司控股股东富龙集团承诺将代为宏源证券及信达资产垫付股权分置改革所支付的全部对价股份,股权分置改革后,宏源证券及信达资产所持有的股份若上市流通,应向富龙集团支付代为垫付的对价股份或者经过富龙集团同意。

    偿还情况：经富龙集团与宏源证券及信达资产协商,两公司将在近期偿还富龙集团垫付的对价。

    2.公司非流通股股东富龙集团占用公司资金38,018,062.55元,已于2006年6月30前偿还本公司。

    此公告

    赤峰大地基础产业股份有限公司董事会

    二○○七年四月十日

    备查文件：1.有限售条件流通股上市流通申请表

    2.保荐机构核查报告