本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    重要内容提示

    1.流通股股东每持有10 股流通股股份将获得非流通股股东支付的3.5 股对价股份；

    2.流通股股东本次获得的对价股份不需要纳税；

    3.方案实施的股份变更登记日为:2006 年4 月6 日；

    4.流通股股东获得对价的到账日为:2006 年4 月7 日；

    5.对价股份上市交易日为:2006 年4 月7 日；

    6.2006 年4 月7 日，原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股；

    7.方案实施完毕，公司股票将于2006 年4 月7 日恢复交易，对价股份上市流通，股票简称由"大地基础"变更为"G 大地"；

    8.2006 年4 月7 日当日，公司股票不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算；

    一、方案通过情况

    公司股权分置改革方案已于2006 年3 月28 日经公司相关股东会议表决通过。

    二、公司股权分置改革方案

    (一)对价方案：方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东每持有10 股流通股将获得非流通股股东支付的3.5 股对价股份；

    (二)流通股股东本次获得的对价股份不需要纳税。

    (三)获得对价股份的对象和范围：截止2006 年4 月6 日下午深圳交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体流通股股东。

    (四)非流通股股东承诺：

    1.赤峰富龙公用(集团)有限责任公司及赤峰鑫泰资产托管经营有限责任公司承诺：

    所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；

    2.在前项承诺期满后，赤峰富龙公用(集团)有限责任公司通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占大地基础股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

    3、赤峰富龙公用(集团)同时承诺：

    (1)保证今后不再发生非经营性占用公司资金的行为；

    (2)保证于2006 年12 月31 日前通过现金或资产的方式偿还2005 年底经营性占用资金38,018,062.55 元(以公司2005 年年报审计数为准)，并将所持有的公司2000 万股股权办理担保冻结手续，若不能在2006 年12 月31 日前偿还经营性占用公司的资金，则将通过拍卖冻结股权的方式归还占用公司的资金；

    (3)保证今后发生的经营性占用公司资金在正常期限内结算。

    4.公司非流通股股东富龙集团特别承诺：鉴于公司非流通股股东宏源证券及信达资产并未明确表示进行股权分置改革，公司控股股东富龙集团承诺将代为宏源证券及信达资产垫付股权分置改革所支付的全部对价股份，股权分置改革后，宏源证券及信达资产所持有的股份若上市流通，应向富龙集团支付代为垫付的对价股份或者经过富龙集团同意。

    三、股权分置改革具体实施程序

    序号            日期                                  事项   是否停牌
    1       2006年4月5日                      刊登股改实施公告   继续停牌
    2       2006年4月6日              方案实施的股份变更登记日   继续停牌
    3       2006年4月7日    原非流通股股东持有的非流通股股份性   恢复交易
                                    质变更为有限售条件的流通股
                           A股流通股股东获得对价股份到账日期，
                             公司A股股票复牌、对价股份上市流通
                                   公司股票简称变更为“G大地”
                           该日公司A股股票不计算除权参考价、不
                                  设涨跌幅限制、不纳入指数计算
    4      2006年4月10日   公司A股股票设涨跌幅限制，以前一交易   正常交易
                                        日为基期纳入指数计算。

    四、对价股份支付办法

    非流通股股东向流通股股东支付的股份，由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司根据方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动计入账户。每位流通股股东按所获对价股份比例计算后不足一股的部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。

    五、本次股权分置改革方案实施前后股权结构变化

    公司总股本为266,207,356股。本次股权分置改革方案实施前，非流通股股数为178,621,344股，占公司总股本的67.10%，本次股权分置改革方案实施后，所有股份均为流通股，其中有限售条件的流通股股数为148,060,038股，占公司总股本的55.62%，无限售条件的流通股A股股数为118,147,318股，占公司总股本的44.38%。

    公司实施股权分置改革方案后的股份结构变动具体情况见下表：

                   改革方案实施前                                                      改革方案实施后
    股份类型                     股份数量(股)   占总股本的比例                     股份类型   股份数量(股)   占总股本的比例
    一、未上市流通股份合计        178,621,344           67.10%   一、有限售条件的流通股合计    148,060,038           55.62%
    国家股                        167,850,144           63.05%                     国家持股    139,043,600           52.23%
    社会法人持股                    8,922,640            3.35%                   社会法人股     10,771,200            4.05%
    高管股                             93,798           0.035%
    二、流通股份(含高管股)合计     87,586,012           32.90%   二、无限售条件的流通股合计    118,147,318           44.38%
    A股                            87,586,012           32.90%                          A股    118,147,318           44.38%
    三、股份总数                  266,207,356          100.00%                 三、股份总数    266,207,356          100.00%

    备注：改革前流通股份总数含按规定暂予冻结的公司高管人员所持股份69,480 股，改革后无限售条件的流通股含按规定暂予冻结的公司高管人员所持股份93,798 股。

    六、实施本次股权分置改革方案后，公司总股本不变，公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标全部保持不变。

    七、有限售条件的股份可上市流通的预计时间表

    序号   股东名称   所持有限售条件的股份数量(股)   所持有限售条件的股份比例(%)      可上市流通时间   承诺的限售条件
    1      富龙集团                    132,208,460                            5%   G+12个月-G+24个月   方案实施之日一年内不上市交易
                                                                             10%   G+24个月-G+36个月   或转让；其后一年内减持不超过
                                                                          49.66%        G+36个月之后   5%，两年内不超过10%。
    2      鑫泰资产                      8,992,264                         3.35%        G+12个月之后   方案实施之日一年内不上市交易
    3      宏源证券                      5,695,950                         2.14%        G+12个月之后   或转让。
    4      信达资产                      1,139,190                         0.43%        G+12个月之后

    八、联系方式

    单位名称：赤峰大地基础产业股份有限公司

    单位地址：内蒙古赤峰市松山区西站大街8 号

    邮政编码：024005

    联系电话：0476-2216683 2216690

    联 系 人：寇显强

    九、备查文件

    1.公司股权分置改革相关股东会议表决结果；

    2.公司相关股东大会会议表决公告及相关法律意见书；

    3.保荐意见书及补充保荐意见书；

    4.法律意见书及补充法律意见书；

    特此公告

    

赤峰大地基础产业股份有限公司董事会

    二○○六年四月五日