本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、特别提示

    1.本次会议无否决或修改议案的情况；

    2.本次会议无新议案提交表决；

    3.公司将于近期刊登股权分置改革方案实施公告；

    4.公司停、复牌时间：详见股权分置改革实施公告。

    二、会议召开的情况

    公司董事会根据公司第一大非流通股股东——赤峰富龙公用(集团)有限责任公司的书面委托和要求，就其提出的股权分置改革方案提交相关股东会议审议。

    1.相关股东会议召开时间

    现场会议召开时间为：2006年3月28日14:00

    网络投票时间为：2006 年3 月24 日—3 月28 日。

    其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年3月24日、3月27日、 3月28日期间每个交易日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006年3月24日9:30至2006年3月28日15:00期间的任意时间。

    2、股权登记日：2006年3月20日

    3、现场会议召开地点：公司五楼会议室

    4、召集人：公司董事会

    5、会议方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，本次相关股东会议通过深圳证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络投票形式的平台，社会公众股股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统行使表决权。

    6.现场会议主持人：公司董事长景树森先生

    7.本次相关股东会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

    三、会议出席情况

    出席会议的股东(代理人)2211 人、代表股份194,894,285 股、占公司有表决权总股份73.21%.其中：流通股股东(代理人)2209 人，代表股份23,108,081股，占公司已流通股份的26.39%；非流通股股东2 人，代表股份171,786,204股，占公司未流通股份的96.17%。

    1.非流通股股东出席情况

    参加现场投票表决的非流通股股东及股东代理人2 人， 代表股份171,783,204 股，占公司非流通股股份总数的96.17% ，占公司股份总数的64.53%。

    2.流通股股东出席情况

    参加本次相关股东会议表决的流通股股东及股东代理人2,209 人，代表股份23,108,081 股，占公司股份总数的 8.68 %，占公司流通股股份总数的26.39% 。其中：

    (1)参加现场投票表决的流通股股东及股东代理人54 人，代表股份2,163,562 股，占公司流通股股份总数的2.47 %。其中委托董事会参与现场投票表决的股东53 人，委托股份2,157,562 股，占公司流通股股份总数的2.46%；

    (2)通过网络投票的流通股股东2155(已扣除既参加网络投票又授权董事会投票的股东8 人)，代表股份20，944，519 股，占公司流通股股份总数的23.91%。

    公司部分董事、监事、其他高级管理人员和保荐机构相关人员、见证律师等出席了本次会议。

    四、议案基本情况

    议案的具体内容详见2006 年3 月8 日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》的《赤峰大地基础产业股份有限公司股权分置改革说明书(摘要修订稿)》。

    五、会议表决结果

    本次相关股东会议以投票表决方式通过公司股权分置改革方案。

    本次相关股东会议参加表决的有效表决权股份总数为194,894,285 股，其中，参加表决的流通股股东有效表决权股份数为23,108,081 股。

    1.全体股东表决情况：

    赞成票 190,765,939 股，占参加本次相关股东会议有效表决权股份总数的97.88%；反对票4,080,766 股，占参加本次相关股东会议有效表决权股份总数的

    2.09%；弃权票47,580 股，占参加本次相关股东会议有效表决权股份总数的0.03%。

    2.流通股股东表决情况：

    赞成票18,979,735 股，占参加本次相关股东会议投票表决的流通股股东有效表决权股份数的82.13%；反对票 4,080,766 股，占参加本次相关股东会议投票表决的流通股股东有效表决权股份数的 17.66%；弃权票47,580 股，占参加本次相关股东会议投票表决的流通股股东有效表决权股份数的0.21%。

    3.参加表决的前十大流通股股东持股情况和表决情况

    名称            王祥福    林泽波    文鹏启    常世芬    郑海燕    刘宇斌    黄琪军    曾连彩    吴冰冰    文辉治
    所持股数(股)   800,392   601,941   332,068   258,082   240,000   190,000   183,000   180,093   175,100   172,777
    1.00              同意      同意      同意      同意      同意      反对      反对      同意      反对      同意
    投票方式          网络      现场      网络      网络      网络      网络      网络      网络      网络      网络

    4.表决结果

    根据表决结果，本次相关股东会议审议的《赤峰大地基础产业股份有限公司股权分置改革方案》已经获得参加表决的股东所持有效表决权的三分之二以上同意，并获得参加表决的流通股股东所持有效表决权的三分之二以上同意，《赤峰大地基础产业股份有限公司股权分置改革方案》获得通过。

    六、律师出具的法律意见

    1.律师事务所名称：北京市君泽君律师事务所

    2.律师姓名： 吕宏飞、马志飞

    3.结论性意见：

    公司本次股东会议的召集及召开程序、出席会议人员的资格及本次股东会议的表决程序符合法律法规、公司章程以及其他有关规范性文件的规定，本次股东会议形成的表决结果合法有效。

    七、备查文件

    1.赤峰大地基础产业股份有限公司股权分置改革相关股东会议决议；

    2.北京市君泽君律师事务所关于赤峰大地基础产业股份有限公司相关股东会议的法律意见书；上述文件备置于公司董事会秘书处，供投资者查阅。

    特此公告。

    

赤峰大地基础产业股份有限公司董事会

    二〇〇六年三月二十八日

    北京市君泽君律师事务所关于赤峰大地基础产业股份有限公司股权分置改革相关股东会议的法律意见书

    致：赤峰大地基础产业股份有限公司

    赤峰大地基础产业股份有限公司(“公司”)股权分置改革相关股东会议(“本次会议”)于2006 年3 月28 日召开，北京市君泽君律师事务所(“本所”)接受公司委托，指派律师出席并见证本次会议。

    为出具本法律意见书，本所律师依据《中华人民共和国公司法》(“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》(“《管理办法》”)、《上市公司股权分置改革业务操作指引》(“《操作指引》”)、《上市公司股东大会网络投票工作指引》(“《工作指引》”)等法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，审查了本次会议的有关资料，对本次会议的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序及表决结果等重要事项进行了审核。

    本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，以及中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。

    本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对公司本次会议发表法律意见如下：

    一、本次会议的召集、召开程序

    1、公司董事会于2006 年2 月24 日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及深圳证券交易所网站上刊登了关于召开本次会议的通知。通知中列明了本次会议召开的时间、地点、方式、会议召集人、股权登记日、审议事项，以及流通股股东参与股权分置改革的权利及行使权利的期限、条件和方式、公司股票停复牌时间安排、非流通股股东与流通股股东沟通协商的安排、现场会议登记方法、参与网络投票股东身份认证与投票程序、董事会投票委托征集方式等内容。

    2、公司董事会于2006 年3 月21 日、2006 年3 月24 日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及深圳证券交易所网站上发布了召开本次会议的两次提示性公告。

    3、本次会议采取现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的方式召开。

    本次会议的现场会议于2006 年3 月28 日在赤峰召开，会议召开的时间、地点符合通知内容。除现场会议外，本次会议通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统为股东提供了网络投票平台，网络投票时间分别为2006 年3 月24 日至2006 年3 月28 日深圳证券交易所交易日的9:00-11:30、13:00-15:00 和2006年3 月24 日9:30 至3 月28 日15:00。

    经本所律师核查，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《管理办法》、《操作指引》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定。

    二、出席本次会议人员的资格

    1、出席现场会议的股东及代理人出席本次会议现场会议的股东及委托代理人共56 人，代表有效表决权股份194,894,285 股，占公司总股本的73.21%。

    2、参加网络投票的股东根据深圳证券信息有限公司提供的数据并经公司核对，有效参加网络投票流通股股东共2155 人，代表有效表决权股份20,944,519 股，占公司总股本的7.87%。

    3、出席会议的其他人员

    公司董事会成员、监事会成员、高级管理人员及保荐机构代表和本所律师出席了本次会议。

    经本所律师核查，出席本次会议人员的资格符合《公司法》、《管理办法》、《操作指引》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定。

    三、本次会议的议案

    本次会议审议的议案为《赤峰大地基础产业股份有限公司股权分置改革方案》。经本所律师核查，本次会议审议的事项与公告中列明的事项相符，符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。

    四、本次会议的表决程序及表决结果

    (一)本次会议的表决采取现场投票、委托董事会投票和网络投票相结合的方式，公司董事会向全体流通股股东征集委托投票权。

    1、董事会征集委托投票权

    根据公司董事会发出的公开征集投票权公告，共有53 名流通股股东出具了授权委托书，委托董事会代为出席本次会议。公司董事会按照上述授权文件的指示对本次会议审议事项进行了投票。

    2、出席现场会议的股东及代表以记名投票方式对本次会议审议事项进行了表决，并按照法律、法规、规范性文件及公司章程的规定进行了监票、验票和计票。

    3、深圳证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决权总数和统计数据。

    经本所律师核查，本次会议的征集投票权程序、征集方案及授权委托真实、合法、有效。现场投票及网络投票的表决程序符合《管理办法》、《操作指引》、《工作指引》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定为合法、有效。

    (二)根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票的表决权总数和统计数据，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果：

    1、本次会议参加表决的股东所持股份总数为194,894,285 股，其中，对议案投同意票有190,765,939 股，占参加本次会议有表决权股份总数的97.88%。

    2、本次会议参加表决的流通股股东所持股份总数为23,108,081 股，其中，对议案投同意票有18,979,735 股，占参加本次会议有表决权流通股股份总数的82.13%。

    本次会议的议案已经参加表决的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意，并经参加表决的流通股股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意，获得通过。

    本所律师认为，本次会议的表决方式、表决程序符合法律、法规和规范性文件以及公司章程的有关规定，表决结果合法有效。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格、表决方式和表决程序等均符合有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，表决结果合法、有效。

    

本法律意见书于二○○六年三月十二八日出具，共有正本一式四份。

    北京市君泽君律师事务所 经办律师：吕宏飞

    马志飞