每日必读保荐机构：联合证券有限责任公司
董事会声明
1、本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。
2、本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本公司非流通股份中存在国家股或国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。
2、本公司非流通股股东存在部分股权质押限制流通情形，但是非流通股股东持有的非限制股份数额足以完成本次股权分置改革对价安排，不会构成本次股权分置改革的实施障碍。
3、根据《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定，公司股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。因此，本次股权分置改革存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
4、本公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，若股东不能参加相关股东会议进行表决，则有效的相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。
5、若本说明书所载方案获准实施，本公司的股东持股数量和持股比例将发生变动，但总股本不会发生变动，也不会直接影响本公司的财务状况、经营业绩和现金流量。
6、为了解决公司非流通股股东富龙集团占用公司资金的问题，富龙集团承诺：(1)保证今后不再发生非经营性占用公司资金的行为；(2)保证于2006年12月31日前通过现金或资产的方式偿还2005年底经营性占用资金38,018,062.55元
(以公司2005年年报审计数为准)，并将所持有的公司2000万股股权办理担保冻结手续；(3)保证今后发生的经营性占用公司资金在正常期限内结算。
重要内容提示
一、改革方案要点
公司非流通股股东向流通股股东支付26,275,804股股份作为其所持非流通股股份获取流通权的对价，即流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的3股股份的对价。本次股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股东持有的非流通股份即获得上市流通权。
二、非流通股股东的承诺事项
1、法定承诺事项：公司非流通股股东富龙集团及鑫泰资产承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
2、公司非流通股股东富龙集团及鑫泰资产承诺：“本公司保证在不履行或者不完全履行承诺时，赔偿其他股东因此而遭受的损失。”
3、公司非流通股股东富龙集团及鑫泰资产声明：“本公司将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本公司将不转让所持有的股份。”
4、公司非流通股股东富龙集团特别承诺：鉴于公司非流通股股东宏源证券及信达资产并未明确表示进行股权分置改革，公司控股股东富龙集团承诺将代为宏源证券及信达资产垫付股权分置改革所支付的全部对价股份，股权分置改革后，宏源证券及信达资产所持有的股份若上市流通，应向富龙集团支付代为垫付的对价股份或者经过富龙集团同意。
5、为了解决公司非流通股股东富龙集团占用公司资金的问题，富龙集团承诺：
(1)保证今后不再发生非经营性占用公司资金的行为；
(2)保证于2006 年12 月31 日前通过现金或资产的方式偿还2005 年底经营性占用资金38,018,062.55 元(以公司2005 年年报审计数为准)，并将所持有的公司2000 万股股权办理担保冻结手续，若不能在2006 年12 月31 日前偿还经营性占用公司的资金，则将通过拍卖冻结股权的方式归还占用公司的资金；
(3)保证今后发生的经营性占用公司资金在正常期限内结算。
三、本次改革相关股东会议的日程安排
1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年3月20日
2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年3月28日
3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年3月24日至3月28日
四、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司董事会已申请公司股票自2006 年2 月20 日起停牌，将于2006 年2 月24 日披露股权分置改革说明书，最晚于2006 年3 月6 日复牌，此段时期为股东沟通时期；
2、本公司董事会将在2006 年3 月4 日之前(含本日)公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
3、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日(2006年3月20日)的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话：0476-2216683 2216690
传 真：0476-2216691
电子信箱：Kxq6909@163.com
深圳证券交易所网站：http：//www.sse.org.cn
摘要正文
一、股权分置改革方案
(一)改革方案概述
1、对价安排的形式、数量或者金额
公司非流通股股东向流通股股东支付26,275,804股股份作为其所持非流通股股份获取流通权的对价，即流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的3股股份的对价。本次股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股东持有的非流通股份即获得上市流通权。
2、对价安排的执行方式
本股权分置改革方案若获得相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通股股东所获得的股份，由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。
3、执行对价安排情况表
执行对价安排前 本次执行数量 执行对价安排后
序号 执行对价安排的股东名称 持股数(股) 占总股本比例(%) 本次执行对价安排股份数量(股) 持股数(股) 占总股本比例(%)
1 富龙集团 161,015,004 60.48% 23,685,852 136,323,680 51.21%
富龙集团先行代2家法人股东支付部分 - - 1,005,472
2 鑫泰资产 10,771,200 4.05% 1,584,480 9,186,720 3.45%
3 宏源证券 5,695,950 2.14% - 5,695,950 2.14%
4 信达资产 1,139,190 0.43% - 1,139,190 0.43%
合计 178,621,344 67.10% 26,275,804 152,345,540 57.23%
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
序号 股东名称 所持有限售条件的股份比例 可上市流通时间 承诺的限售条件
1 富龙集团 5% G+12个月-G+24个月 方案实施之日一年内不上
10% G+24个月-G+36个月 市交易或转让；其后一年
51.21% G+36个月之后 内减持不超过5%，两年内
不超过10%。
2 鑫泰资产 3.45% G+12个月之后 方案实施之日一年内不上
3 宏源证券 2.14% G+12个月之后 市交易或转让。
4 信达资产 0.43% G+12个月之后
注：G 指公司股改方案实施后首个交易日。
5、改革方案实施后股份结构变动表
改革方案实施前 改革方案实施后
股份类型 股份数量(股) 占总股本的比例 股份类型 股份数量(股) 占总股本的比例
一、未上市流通股份合计 178,621,344 67.10% 一、有限售条件的流通股合计 152,345,540 57.23%
国家股 167,850,144 63.05% 国家持股 143,158,820 53.78%
社会法人股 10,771,200 4.05% 社会法人持股 9,186,720 3.45%
二、流通股份合计 87,586,012 32.90% 二、无限售条件的流通股合计 113,861,816 42.77%
A股 87,586,012 32.90% A股 113,861,816 42.77%
三、股份总数 266,207,356 100.00% 三、股份总数 266,207,356 100.00%
备注：改革前流通股份总数含按规定暂予冻结的公司高管人员所持股份34346 股，改革后无限售条件的流通股含按规定暂予冻结的公司高管人员所持股份44650 股。
6、就表示反对或未明确表示同意的非流通股股东所持股份的处理方法对未明确表示同意的非流通股股东宏源证券和信达资产所持有股份对应的对价部分，公司控股股东富龙集团承诺将以其持有的股份代为支付，被代付对价的非流通股股东宏源证券和信达资产在办理其所持股份上市流通时，应先征得代其支付对价的非流通股股东富龙集团的同意，并由大地基础向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
7、就公司控股股东富龙集团占用公司资金的处理方法
根据公司审计机构大连华连会计师事务所有限公司在公司2004 年年报中出具的《对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》，截至2004 年底，公司控股股东富龙集团占用公司资金55,017,769.57 元,其中经营性占用公司资金38,018,062.55 元，非经营性占用公司资金16,999,707.02 元。根据富龙集团与公司财务部门的核对确认，截至2005 年底，公司控股股东富龙集团占用公司资金38,018,062.55 元，全部为经营性占用，2004 年非经营性占用的公司资金已经全部偿还(2005 年数据未经审计)。截至本说明书公告日，富龙集团未再发生非经营性占用公司资金的情况。
为了解决富龙集团占用公司资金的问题，富龙集团承诺：
(1)保证今后不再发生非经营性占用公司资金的行为；
(2)保证于2006 年12 月31 日前通过现金或资产的方式偿还2005 年底经营性占用资金38,018,062.55 元(以公司2005 年年报审计数为准)，并将所持有的公司2000 万股股权办理担保冻结手续，若不能在2006 年12 月31 日前偿还经营性占用公司的资金，则将通过拍卖冻结股权的方式归还占用公司的资金；
(3)保证今后发生的经营性占用公司资金在正常期限内结算。
(三)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
本公司董事会聘请了联合证券作为保荐机构，联合证券对本次股权分置改革方案分析认为：
本次股权分置改革的实质是非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权向流通股股东支付对价，因此支付对价的金额以非流通股获得流通权的价值为基础确定。
本次股权分置改革方案设计的根本出发点是：股权分置改革方案的实施不应使本次股权分置改革实施前后流通股股东持有股份的理论市场价值减少，即流通市值不变理论。
由于公司股票价格长期跌破每股净资产，且难以对未来有准确的收益预期，“市净率”模型可以较客观的对对价水平进行评估。
1、方案实施前流通股股东的持股成本确定
为了平衡市场波动的因素，公司选择大地基础2006 年2 月17 日前30 日二级市场收盘价均价4.22 元/股作为方案实施前流通股股东的持股成本。
2、方案实施后股票市净率水平的测算
公司所处行业为电力、蒸汽、热水的生产和供应业，在中国上市公司中与公司属于同一行业的公司较多，经过比较分析，这里选了五家与公司生产经营、地理区域较相似的上市公司与公司情况进行比较，主要情况如下表：
代码 股票简称 30日均价 三季度每股净资产 前三季每股收益 市净率
000426 大地基础 4.22 4.83 0.074 0.874
000692 惠天热电 2.67 3.68 -0.25 0.726
000958 东方热电 2.95 3.51 -0.11 0.840
600719 大连热电 3.78 3.38 -0.067 1.118
600863 内蒙华电 3.12 2.301 0.082 1.356
600578 京能热电 5.22 2.56 0.14 2.039
平均 3.66 3.377 -0.022 1.159
注：30 日均价以2006 年2 月17 日为计算截止日。
由上表可见，在处于股权分置的市场情况下，六家上市公司市净率在0.726至2.039 之间，平均市净率水平为1.159。
若考虑到目前实践中的股权分置的市场情况下市场股价水平含有约30%的流通权价值，则在全流通情况下的平均市净率水平应在0.558 至1.568 之时间，平均市净率为0.89 左右。
考虑到公司的目前的实际经营情况、资产质量、未来预期，在市场定价时，市净率水平也应该有所下调，公司市净率水平在0.68 左右是基本合理的。
3、方案实施后股票理论市场价格测算根据公司2005 年第3 季度报告披露，公司三季度末每股净资产为4.83 元。
则方案实施后全流通情况下的市场合理价格=合理的市净率*公司每股净资产=0.68*4.83=3.2844 元/股
4、支付股份数量和比例测算
根据流通市值不变理论公式：方案实施前流通股股东持股成本＝方案实施后公司股票市场合理价格×(1＋非流通股股东向每股流通股支付的股份数量)进行测算，非流通股股东应向流通股股东每10 股流通股支付股份2.849 股。
5、对价的确定
为了保护流通股股东的利益，依据上述测算结果，结合大地基础的实际情况及市场平均对价水平，非流通股股东决定对股权分置改革方案实施日登记在册的流通股股东支付的对价股份26,275,804 股，即流通股股东每持有10 股流通股获付3 股股票。
综上所述，公司本次股权分置改革的保荐机构联合证券认为：大地基础股权分置改革方案中非流通股股东向流通股股东支付对价合理，在体现“公开、公平、公正、平等协商、诚信互谅、自主决策”原则的基础上，充分考虑了流通股股东的利益。
二、非流通股股东承诺事项以及有关保证安排
1、法定承诺事项：公司非流通股股东富龙集团及鑫泰资产承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
2、公司非流通股股东富龙集团及鑫泰资产承诺：“本公司保证在不履行或者不完全履行承诺时，赔偿其他股东因此而遭受的损失。”
3、公司非流通股股东富龙集团及鑫泰资产声明：“本公司将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本公司将不转让所持有的股份。”
4、公司非流通股股东富龙集团特别承诺：鉴于公司非流通股股东宏源证券及信达资产并未明确表示进行股权分置改革，公司控股股东富龙集团承诺将代为宏源证券及信达资产垫付股权分置改革所支付的全部对价股份，股权分置改革后，宏源证券及信达资产所持有的股份若上市流通，应向富龙集团支付代为垫付的对价股份或者经过富龙集团同意。
5、为了解决公司非流通股股东富龙集团占用公司资金的问题，富龙集团承诺：
(1)保证今后不再发生非经营性占用公司资金的行为；
(2)保证于2006 年12 月31 日前通过现金或资产的方式偿还2005 年底经营性占用资金38,018,062.55 元(以公司2005 年年报审计数为准)，并将所持有的公司2000 万股股权办理担保冻结手续，若不能在2006 年12 月31 日前偿还经营性占用公司的资金，则将通过拍卖冻结股权的方式归还占用公司的资金；
(3)保证今后发生的经营性占用公司资金在正常期限内结算。
6、公司履约保证安排
(1)富龙集团持有本公司股份161,015,004 股，目前存在69,937,500 股的股权被质押，则富龙集团持有的未受限制的股份为91,077,504 股。本次股权分置改革富龙集团需向流通股股东支付及代为垫付股份总额为24,691,324 股，远小于其持有的未受限制的91,077,504 股股份，因此富龙集团完全有能力支付本次股权分置改革的对价股份。
(2)鑫泰资产持有本公司股份10,771,200 股，目前存在8,160,000 股的股权被质押，则鑫泰资产持有的未受限制的股份为2,611,200 股。本次股权分置改革鑫泰资产需向流通股股东支付1,584,400 股股份，远小于其持有的未受限制的2,611,200 股股份，因此鑫泰资产完全有能力支付本次股权分置改革的对价股份。
(3)在本次股权分置改革期间，公司将委托证券登记结算公司对本次股权分置改革中非流通股股东需支付的对价安排股份26,275,804 股办理临时保管，以保证本次股权分置改革方案在获得相关股东会议审议通过后，非流通股股东能够按时支付对价股权。
(4)在本次股权分置改革期间，公司将委托证券登记结算公司对公司控股股东富龙集团承诺的按期归还2005 年底经营性占用公司资金的担保股份2000万股办理冻结手续，以保证公司控股股东富龙集团在未按时归还占用公司资金后可以通过股权拍卖的方式归还占用公司的资金。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东情况
提出进行股权分置改革动议的非流通股股东如下：
序号 股东名称 持股数量(股) 占总股本的比例
1 赤峰富龙公用(集团)有限责任公司 161,015,004 60.48%
2 赤峰鑫泰资产托管经营有限责任公司 10,771,200 4.05%
合计 171,786,204 64.53%
担任本次股权分置改革法律顾问——北京市君泽君律师事务所经核查认为：
“富龙集团与鑫泰资产于2006 年1 月10 日签订了《参与赤峰大地基础产业股份有限公司股权分置改革的协商意见书》，共同提出大地基础股权分置改革动议。
富龙集团与鑫泰资产合计持有大地基础171,786,204 股股份，占大地基础非流通股股份总额的96.17％，已超过大地基础非流通股股份总额的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》中关于提出股权分置改革动议所需非流通股股份数额的规定。”
截至本说明书公告日，富龙集团持有公司股份161,015,004 股，其中69,937,500 股已经质押给国家开发银行，剩余的91,077,504 股不存在权属争议、质押和冻结的情况；鑫泰资产持有公司股份10,771,200 股，其中8,160,000 股已经质押给国家开发银行，剩余的2,611,200 股不存在权属争议、质押和冻结的情况。上述质押情况不会影响到富龙集团和鑫泰资产按照本次股权分置改革方案支付对价及履行相关义务。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
1、无法及时获得国资部门批准的风险
提出股权分置改革动议的本公司非流通股东富龙集团所持有本公司的股份为国家股。国有股份的处置需在本次相关股东会议召开前得到相关国资部门的批准，存在不能及时得到批准的可能。
若在本次相关股东会议在网络投票前仍不能确定得到国资委的批准，则公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议。
2、无法得到相关股东会议批准的风险
本方案获得批准不仅需要出席相关股东会议三分之二以上的表决权股份同意，还需要经出席相关股东会议的三分之二以上流通股表决权股份同意。
若未获相关股东会议批准，则本说明书所载方案将不能实施，本公司仍将保持现有的股权分置状态。公司董事会将于公告次日申请股票复牌，并积极采用各种沟通方式建立非流通股股东和流通股股东沟通渠道，加强与流通股股东沟通，按照《上市公司股权分置改革管理办法》有关规定，继续与全体股东一起推动股权分置改革工作。
3、非流通股股东对价安排的股份被质押、冻结的风险
由于距离本说明书股权分置方案实施日尚有一段时间，本公司非流通股股东对价安排的股份仍有可能面临权属争议、质押、冻结的情况。
公司将委托证券登记结算公司对本次对价安排的股份办理临时保管，以避免影响公司股权分置改革方案的顺利实施。若非流通股股东发生上述情况，并且导致其无法支付股权分置改革方案中规定的其所应向流通股股东支付的对价，则本次股权分置改革终止。
4、市场波动和股价下跌的风险
由于股权分置改革十分敏感，市场各方的观点、判断和对未来的预期差异很大，因此股票价格可能会发生剧烈波动，使部分投资者蒙受损失。若方案实施后的股票价格大幅下跌，致使股东持有股份的市值低于实施股权分置改革前持有股份的市值，尽管没有证据能表明股票价格下跌是因实施本说明书所载方案造成的，但流通股股东和非流通股股东都将蒙受股票价格下跌的损失。
本公司提请投资者注意股价波动的风险，根据本公司披露的信息进行理性决策。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)公司聘请的中介机构情况
1、保荐机构：联合证券有限责任公司
法定代表人：马国强
注册地址：深圳市深南东路5047 号发展银行大厦10、24、25 层
办公地址：北京市月坛北街2 号月坛大厦17 层
保荐代表人：武健
项目经办人：劳志明
电 话：010-68085588
传 真：010-68085989
2、律师事务所：北京市君泽君律师事务所
法定代表人：金明
办公地址：北京市东城区东四十条68 层平安发展大厦3 层
经办律师：张韶华 吕宏飞
电 话：010-84085306
传 真：010-84085338
(二)保荐意见结论
公司为本次股权分置改革工作聘请的保荐机构——联合证券有限责任公司出具了相关保荐意见，其结论如下：
“在(1)大地基础及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整以及相关承诺、预测得以实现；(2)相关各方当事人全面履行本次股权分置改革方案；(3)所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化等前提下，本保荐机构认为：
本次股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、证监会、国资委、财政部、人民银行、商务部《关于上市公司股权分置改革的指导意见》以及深圳证交所《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关法律法规的有关规定，大地基础股权分置改革方案对价合理，非流通股股东具备履行承诺的能力，联合证券愿意推荐大地基础进行股权分置改革工作。”
(三)律师意见结论
公司为本次股权分置改革工作聘请的律师事务所——北京市君泽君律师事务所出具了相关法律意见，其结论如下：
“大地基础本次股权分置改革参与主体的资格合法有效，股权分置改革方案及相关法律文件符合《指导意见》、《管理办法》、《操作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本次股权分置改革已经完成有关法律、法规和规范性文件规定应当在现阶段履行的程序，待大地基础董事会就股权分置改革事宜召集A 股市场相关股东会议，股权分置改革方案取得内蒙古自治区国有资产监督管理委员会的批准，以及大地基础股东会议批准和交易所确认后方可实施。”
赤峰大地基础产业股份有限公司董事会
2006年2月23日
