本公司于2005年12月26日与北京市大地科技实业总公司签署了《股权转让协议》。同日,本公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于出售北京锦绣大地房地产开发有限公司股权的议案》，现将公司出售股权事项公告如下：

    一、交易概述

    1.本次出售的资产为公司所持北京锦绣大地房地产开发有限公司(简称"北京房产")的6400万元的出资、占北京房产总股本的80%的股权。

    本次北京房产80%股权的受让方是北京市大地科技实业总公司(简称"大地科技")。

    本次出售资产为协议定价。根据双方签订的《股权转让协议》，北京房产80%股权的转让价格为13700万元人民币。

    2.公司全体董事一致表决通过此议案，龚兴隆、王欣新、冯立亮三名独立董事对此议案出具了独立意见，认为此次出售资产属于公司正常的经营决策，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。

    3.公司的控股股东赤峰富龙公用(集团)有限责任公司已于2005年12月20日与大地科技解除了《股权转让协议》，大地科技与本公司已不存在关联关系，本次股权转让不构成关联交易。

    4.根据《公司章程》第五章第三节第一百二十条第一款规定，本次资产出售总额在董事会审议权限范围之内，经公司董事会审议通过后即可生效。

    二、交易对方情况

    1.本次北京房产80%股权的受让方是大地科技。大地科技企业登记注册类型：集体所有制。注册资本12000 万元。主管单位：北京市海淀区经委。企业法人营业执照注册号：1101081421350。法人代表：于洋。经营地址：北京市海淀区北四环西路67号大地科技大厦603室。税务登记：地税京字：110108101940990000。京国税字：110108101940990。经营范围：矿业及计算机、有色金属及非金属、医疗器械、建筑材料、化工产品(除化学危险品)、生物标本制作、蔬菜、花卉、果树的种植、淡水养殖、畜禽饲养、生态农业及设施的技术开发、技术服务；普通货物运输；投资咨询、信息咨询服务；销售主营范围内的产品；兼营物业管理。

    2.该公司为集体所有制企业，全部资产属企业职工集体所有。

    3.该公司是包括高新科技、现代农业技术、房地产物业、金融、投资咨询等产业在内的综合性企业集团。成立以来发展情况良好，资产状况和经济效益良好。目前各项业务均形成了一定的规模,并取得了一定的经济效益。

    4.该公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关系。

    5.截止2004年12月31日，该公司资产总额为2,603,827,837.03元，负债总额为1,090,383,887.45元，净资产为1,501,107,269.94元，主营业务收入446,567,552.43元，净利润24,470,278.43元。

    5.该公司最近五年内无受过行政及刑事处罚，无涉及重大诉讼或者仲裁。

    三、交易标的基本情况

    1.本次交易标的为公司所持北京房产的80%股权，出资额为6400万元。

    北京房产成立于1999年8月19日，注册资本8000万元，其中：大地科技出资6400万元，占总股本的80%；北京威斯顿设计公司出资1600万元，占总股本的20%。根据公司2003年8月14日与大地科技签署并于2003年12月20日生效的《资产置换协议》，北京房产80%的股权置换入本公司，该股权已过户至本公司。企业住所：北京市海淀区翠微路甲10 号。法定代表人：于洋：企业类型。有限责任公司；企业法人注册号：1100001083429 ，税务登记证：地税京字110108700229914000 号。经营范围：房地产开发；销售商品房。

    北京威斯顿设计公司已经放弃优先受让权。

    2.截至2004年12月31日，北京房产资产总额737,601,151.87元，负债总额637,127,551.04元，应收账款5,397.257.39元,净资产100,473,600.83元，主营业务收入83,292,430.00元，主营业务利润21,599,228.47元，净利润2,583,614.57元。上述财务数据已经大连华连会计师事务所审计。

    截止到2005年11月30日，北京房产资产总额690,728,498.95元，负债总额590,241,881.55元，应收账款5,397.257.39元,净资产100,473,600.83元，主营业务收入1,560元，主营业务利润1,474.20元,净利润13,016.24元。上述财务数据未经审计。

    北京房产无担保、抵押、诉讼与仲裁事项。

    3.北京地产未占用本公司资金，不涉及债权债务转移，本公司没有为该公司提供任何担保。

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    1.根据双方签订的《股权转让协议》，北京房产80%股权协议转让价为13700万元。双方约定：在《股权转让协议》协议签订后的30日内，大地科技向公司支付1370万元股权转让款；协议签订后的180日内，大地科技向公司支付剩余的12330万元股权转让款；股权转让款全部支付完毕后的10日内，公司与大地科技共同办理股权过户手续。

    本协议自本公司董事会审议通过后生效，自生效之日起，大地科技即享有股权的全部权利及相关利益，股权的所有权即归受让方所有，相关的责任及风险亦于本协议生效日转移。大地科技向本公司交清全部股权转让款后的十日内，公司将股权变更登记至大地科技名下。

    2.定价依据为协议定价。公司经与大地科技协商，转让北京房产80%股权的价格为13700万元，比置入公司时的价值136,329,977.31溢价670,022.69元。

    3.大地科技近三年财务状况良好，具备足够的支付能力，我公司收回股权转让价款没有风险。

    五、本次股权出售不涉及人员的安置、土地租赁等情况。交易完成后不会产生关联交易，不会与关联人产生同业竞争。本次出售北京房产股权的资金将全部用于收购赤峰富龙公用(集团)有限责任公司的煤炭矿业权或者其他资产。

    六、出售北京房产股权的原因和对公司的影响

    (一)出售股权原因

    1.公司产业结构调整的需要。本公司拟将产业结构调整为以煤炭资源为依托、以热电生产为主导的产业格局，打造核心产业，构筑节能环保型、循环经济型产业，故缩减房地产业投资规模，出售房地产业资产，投资煤炭资源综合开发，建设以煤炭资源为依托的热电产业集团。

    2.公司产业风险控制的需要。因房地产业属于国家政策调控类产业，受土地供给及银行信贷政策控制，北京地产土地资源及资金紧张，从公司长远发展及风险控制需要，出售房地产业资产。

    (二)出售股权对公司的影响

    1.有利于公司调整产业结构，收缩房地产业投资规模，控制投资风险，集中优势发展热电产业。

    2.能够降低公司的负债总额和资产负债率，改善资产质量，提高融资能力。

    3.本次北京地产股权转让价格为13700万元，比该股权置入本公司时的价值136,329,977.31元溢价了67万元。

    备查材料：

    1.股权转让协议；

    2.北京市大地科技实业总公司企业法人营业执照(副本)；

    3.北京市大地科技实业总公司组织机构代码证；

    4.北京市大地科技实业总公司税务登记证(国税副本)；

    5.北京市大地科技实业总公司税务登记证(地税副本)；

    6.北京市大地科技实业总公司2004年12月31日的财务报表；

    7.北京锦绣大地房地产开发有限公司2004年12月31日及2005年11月30日的财务报表。

    特此公告。

    

赤峰大地基础产业股份有限公司董事会

    二○○五年十二月二十八日