致：赤峰大地基础产业股份有限公司

    根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定,北京市君泽君律师事务所(以下简称“本所”)接受赤峰大地基础产业股份有限公司(原名赤峰富龙热力股份有限公司,以下简称“上市公司”)的委托,作为上市公司重大资产置换的特聘专项法律顾问,特就上市公司与北京市大地科技实业总公司(以下简称“大地总公司”)进行重大资产置换(以下称“本次资产置换”)实施结果事宜出具本法律意见书。

    本法律意见书仅对出具日以前已经发生或存在的且与本次资产置换实施结果有关的问题,根据我国现行公布并生效的法律、法规和规范性文件发表法律意见,并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。

    为出具本法律意见书,本所律师对本次资产置换所涉及的有关事项及法律文件进行必要的核查和验证：

    上市公司及有关当事人已经保证向本所律师提供了完备的、真实的、准确的书面材料及证言,并保证有关副本材料和复印件与原件一致。

    经本所律师核查,有关副本材料和复印件与原件一致。

    本法律意见书仅作为本次资产置换实施结果之用途,未经本所律师书面同意,不得用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书作为本次置换事宜之相关文件,随其他申报材料一起上报或公告,并依法对本所出具的法律意见承担责任。本所律师已对出具法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断并据此发表如下法律意见：

    一、上市公司股东大会对本次资产置换的批准

    1.1 2003年12月20日,上市公司召开2003年第一次临时股东大会,审议通过了《关于赤峰富龙热力股份有限公司重大资产置换暨关联交易的议案》、《赤峰富龙热力股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书》、《关于提请股东大会授权董事会办理与本次资产置换有关事宜的议案》,根据前述决议及上市公司与大地总公司签署的资产置换协议,上市公司与大地总公司进行资产置换。

    1.2 本所律师认为,上市公司本次资产置换事宜已经获得股东大会合法有效的批准。上市公司为本次资产置换而与有关当事人签署的资产置换协议亦自该批准之日即2003年12月20日起生效。

    二、关于上市公司置出资产的移交完成情况

    2.1 根据上市公司与大地总公司签署的资产置换协议的约定,自资产置换协议生效之日即2003年12月20日起,置出资产的所有权和风险即转移至大地总公司享有和承担。

    2.2 上市公司已经与大地总公司共同确认：上市公司所置换出的资产中的供暖分公司除供热管网以外的资产及相关负债已经移交给大地总公司,该等资产及负债已由大地总公司享有和承担。

    2.3 上市公司已经与大地总公司共同确认：置出资产中的赤峰市自来水总公司100%的权益、克什克腾旗水电开发公司100%的权益、赤峰富龙燃气有限责任公司1679万元的出资、赤峰富龙市政公用工程有限责任公司4877297.09元的出资、赤峰富龙科技产业有限责任公司977746.6元的出资已移交给大地总公司,上述权益及出资相关的股东权利和义务已全部由大地总公司享有和承担。

    2.4 根据双方的书面确认：应大地总公司的要求,置出资产中的土地使用权、房屋及子企业权益和出资所涉及的变更登记手续将由大地总公司选择时间自行办理,双方确认上市公司已经将置出资产移交给大地总公司,视为置出资产已经办理完毕过户手续。

    三、关于上市公司置入资产的移交完成情况

    3.1 根据上市公司与大地总公司签署的资产置换协议的约定,自资产置换协议生效之日即2003年12月20日起,置入资产的所有权和风险即转移至上市公司享有和承担。

    3.1 上市公司已经成为北京锦绣大地房地产开发有限公司的股东,根据其公司章程享有相关的股东权益。

    3.2 中国银行业监督管理委员会已经批准大地总公司将中煤信托投资有限责任公司(现已更名为“中诚信托投资有限责任公司”,以下简称“信托公司”)4000万元的出资转让给上市公司,上市公司已经成为信托公司的股东,根据其公司章程享有相关的股东权益。

    3.3 经2004年12月31日召开的上市公司2004年第二次临时股东大会审议通过,上市公司将其自大地总公司受让的杭州锦绣天地房地产开发有限公司(以下简称“杭州房产”)20700万元出资转让给温州新城建设股份有限公司(以下简称“新城建设”)。由于杭州房产的出资尚未变更登记至上市公司名下,因此,上市公司与新城建设约定由大地总公司将上述出资直接变更登记至新城建设名下。经本所律师合理查验,至本法律意见书出具之日,上市公司已经获得了转让杭州房产出资的价款。大地总公司已确认负责将杭州房产的出资直接变更登记至新城建设的名下,并承担不能及时办理的后果。

    四、关于置出资产与置入资产的差额

    4.1 根据资产置换协议,上市公司与大地总公司置换的资产自2003年6月30日至该协议生效日因经营而产生的收益或亏损由资产的原有方享有或承担,上市公司与大地总公司已共同确认：根据审计结果,资产置换协议生效日即2003年12月20日置出资产与置入资产价值的差额为39,716,797.82元,该等款项尚待由大地总公司向上市公司支付。

    五、结论意见

    本所律师认为：

    除置出资产与置入资产的差额尚待由大地总公司向上市公司补足外,资产置换协议所涉及的资产均已办理完毕交易手续。上市公司的置出资产已经转移所有,上市公司已经获得了置入资产或获得了因处理置入资产所形成的收益。

    本法律意见书一式五份,于二○○五年六月十七日出具。

    北京市君泽君律师事务所 经办律师：陶修明

    徐俊峰