每日必读配股主承销商:国泰君安证券股份有限公司公司
股票上市的证券交易所:深圳证券交易所
股票简称:富龙热力
股票代码:0426
重要提示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整, 国家证券监督管 理机构对本次配股所作出的任何决定, 均不表明其对发行人所配售的股票的价值或 者投资人的收益作出实质性判断或者保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
发行人:赤峰富龙热力股份有限公司
注册地址:内蒙古自治区赤峰市红山区清河路北段4号
发行人律师:北京安平城律师事务所
配售股票类型:人民币普通股
每股面值:人民币1元
配售数量:1719.144万股
配售价格:每股人民币13.20元
配售比例:以1999年12月31日总股本18448.08万股为基数,每10股配售3股
一、绪言
本配股说明书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《关于上市公司配股工作有关问题的通知》、《公开发行股票公司信息披露的内容 与格式准则第四号〈配股说明书的内容与格式〉(1999年修订)》等国家有关法律、 法规和文件编写。配股方案经赤峰富龙热力股份有限公司(以下简称本公司) 2000 年4月11日二届董事会第十三次会议、2000年5月26日1999年度股东大会、 2000 年 7 月7日三届董事会第二次会议、2000年8月8日2000 年度第一次临时股东大会决议 通过, 并获中国证券监督管理委员会呼和浩特证券监管特派员办事处呼证监发字 [2000]46号文及中国证券监督管理委员会证监公司字[2001]5号文核准实施。
本公司董事会全体成员确信本说明书不存在任何重大遗漏或者误导, 并对其内 容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和 主承销商外, 没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说 明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1.股票上市交易所:深圳证券交易所
地址:深圳市深南东路5045号
法定代表人:桂敏杰
电话:(0755)2083333
传真:(0755)2083667
2.发行人:赤峰富龙热力股份有限公司
地址:内蒙古自治区赤峰市红山区清河路北段4号
法定代表人:景树森
联系人:张春水 张旭东
电话:(0476)8240042 8239823
传真:(0476)8231734
3.主承销商:国泰君安证券股份有限公司
法定地址:上海市浦东新区商城路618号
法定代表人:金建栋
联系地址:北京市海淀区马甸冠城园冠海大厦14层
联系人:康建斌 赵亮
电话:(010)82001489
传真:(010)82001524
4.主承销商律师:科华律师事务所
地址:北京东城区沙滩北街15号
经办人:张韶华 刘承权
电话:(010)64026355
传真:(010)64035482
5.会计师事务所:大连信义会计师事务所有限公司
地址:辽宁省大连市沙河口区成仁街9号
经办人:李宜 杨英锦
电话:(0411)2801897
传真:(0411)2806545
6.发行人律师:北京安平城律师事务所
地址:北京市宣武区珠市口西大街120号太丰惠丰大厦
经办人:关安平 谭桂红
电话:(010)63022823
传真:(010)63022801
7.股份登记机构:深圳证券登记有限公司
地址:深圳市深南东路5045号
法定代表人:黄铁军
电话:(0755)2083333
传真:(0755)2083859
三、主要会计数据
本公司财务资料经大连信义会计师事务所有限公司注册会计师李宜、杨英锦审 计,审计后主要会计数据如下:
指标(单位:元)
1999年12月31日 2000年6月30日
总资产 984,186,985.51 1,042, 182,348.16
股东权益(不含少数
股东权益) 675,178,423.99 701,088,305.72
总股本 184,480,800.00 184, 480,800.00
指标(单位:元)
1999年度 2000年1－6月
主营业务收入 147,706,861.86 88,682,226.86
利润总额 79,067,475.78 40,179,045.17
净利润 68,509,877.90 26,957,471.96
注:以上数据摘自1999年年度报告和2000年中期报告,投资者欲了解详细情况请 阅读1999年年度报告及2000年中期报告正本。本公司1999年年度报告摘要、 2000 年中期报告摘要分别刊登于2000年4月15日和2000年8月8 日的《中国证券报》和《 证券时报》,1999年年度报告和2000年中期报告正文披露于互联网网址http://www . cninfo.com.cn。
四、公司董事会对于符合配股条件的说明
本公司董事会认为,本公司2000年度配股符合中国证监会证监发[1999]12 号文 《关于上市公司配股工作有关问题的通知》中要求的上市公司配股的条件:
1、本公司能够按照《中华人民共和国公司法》等有关法律法规独立、 规范地 运作,与控股股东赤峰富龙公用(集团)有限责任公司在人员、资产、财务上分开,做 到了人员独立、资产完整、财务独立。
2、 本公司章程已根据《上市公司章程指引》进行了必要的修订并经公司股东 大会批准,符合《中华人民共和国公司法》及《上市公司章程指引》的要求。
3、本次配股募集资金计划投入建设:(1)珍珠岩及其尾矿综合利用产业化工程( 已经内蒙古自治区发展计划委员会内计高技字[2000]904号文批准)；(2) 膨润土提 纯及其系列产品产业化工程(已经内蒙古自治区发展计划委员会内计高技字 [2000 ]905号文批准)；(3)4A沸石洗涤助剂产业化工程( 已经内蒙古自治区发展计划委员 会内计高技字[2000]930号文批准)；(4)赤峰市市政系统信息化工程(已经内蒙古自 治区发展计划委员会内计高技字[2000]868号文批准)。 上述项目均符合国家产业 政策。
4、本公司前次股份发行为1998年5月的配售发行,发行股份已经募足,募集资金 按计划投入, 使用效果良好, 本次配股距前次发行间隔一个完整的会计年度( 1999 年1月1日－12月31日)以上。
5、本公司自1996年8月28日在深圳交易所上市,迄今超过3 个完整会计年度,最 近3个完整会计年度的净资产收益率分别为1997年度12.82％、1998年度10.26％、 1999年度10.15％,平均为11.08％,符合《关于上市公司配股工作有关问题的通知》 的要求。
6、本公司最近三年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏。
7、本次配股募集资金后, 公司预测的净资产收益率超过同期银行存款利率水 平。
8、本公司本次配售的股票限于普通股, 配售对象为股权登记日在深圳证券登 记有限公司登记在册的公司全体股东。
9、本次配股发行股份总数, 不超过本公司前一次发行并募足股份后的股份总 数的30％。
如以上所述,本公司符合国家有关政策对上市公司配售发行的条件要求,本公司 董事会同时保证:
1、本公司已按有关法律、法规的规定履行信息披露义务。
2、本公司近3年没有重大违法、违规行为。
3、本公司遵照前次《配股说明书》披露的内容使用募集资金。
4、本公司股东大会的通知、召开方式、 表决方式和决议内容符合《公司法》 及有关规定。
5、本公司历次股票发行申报材料不存在虚假陈述。
6、本公司拟订的配股价格高于本公司1999年度经审计的每股净资产。
7、本公司没有以公司资产为本公司的股东或个人债务提供担保。
8、本公司的资金、资产未被控股股东无偿占用, 关联交易均按市场原则公允 定价。
五、公司上市后历年分红派息的情况
本公司自上市后历年经营业绩良好,上市后历年的分红派息(含公积金转增股本) 情况如下表所示:
1、1997年5月19日召开的1996年度股东大会审议通过了1996年度利润分配方案: 以1996年12月31日总股本5530万股为基数,每10股送1股。
2、1997年11月30日召开的1997 年第一次临时股东大会通过了资本公积金转增 股本的议案:以1997年6月30日公司总股本6083万股为基数,每10股转增8股。
3、1998年5月30日召开的1997年度股东大会审议通过了1997年度利润分配方案: 不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。
4、1999年5月1日召开的1998年度股东大会审议通过了1998年度利润分配方案: 以1998年12月31日总股本15373.4万股为基数,每10股送2股。
5、2000年5月26日召开的1999年度股东大会审议通过了1999年度利润分配方案: 不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。
六、发行人律师的法律意见
本公司聘请的律师事务所北京安平城律师事务所对本次配股出具的结论性法律 意见如下:
“本所律师认为除尚待取得本法律意见书中所述的中国证监会核准外, 公司本 次申请配股的程序性、实质性条件已经符合《证券法》、《公司法》及《配股通知》 等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定,具备申请配股的上报待批条件。”
七、前次募集资金的运用情况说明
1、前次募集资金到位时间及募集资金数额
本公司前次经中国证券监督管理委员会证监上字[1998]30号文批准,于1998年 5月向原股东配售4424万股人民币普通股,配售发行价每股8.00元, 扣除发行费用 和其他费用302万元后,实际募集资金35090万元。募集资金已于1998年6月8日到位, 并经大连中华会计师事务所(现大连信义会计师事务所有限公司) 出具大中会验字 (1998)19号验资报告验证确认。
2、前次募集资金使用情况对照说明
(1)配股说明书承诺的募集资金用途
1998年4月25日本公司公布的《配股说明书》计划募集资金35090万元, 用于以 下项目:
1投资“热、电、气三联产”项目一期工程第二阶段建设9554万元；
2出资25536万元收购赤峰富龙公用(集团)有限责任公司部分经营性资产, 其中 包括:
A、 赤峰市自来水总公司资产5434万元；
B、 赤峰市克什克腾旗水电开发公司资产7835万元；
C、 赤峰龙源液化石油气有限公司由赤峰富龙公用(集团)有限责任公司持有的 83.54％股权部分的资产2154万元。
D、 赤峰富龙公用(集团)有限责任公司位于赤峰西城区和桥西区的供热管网资 产10113万元
(2)前次募集资金实际使用情况
前次配售发行所实际募集资金(扣除发行费用后)共计35090万元。 公司严格按 《配股说明书》披露的使用方向使用,具体投资情况和项目实际进展情况如下:
1“热、电、气三联产”一期工程第二阶段建设项目,计划投入9554万元, 实际 投入9554万元,投入资金已于1998年12月31日前全部到位。
2 收购赤峰富龙公用(集团)有限责任公司部分经营性资产,计划出资 25536 万 元,实际使用募集资金25536万元。其中,收购赤峰市自来水公司资产5434万元,赤峰 市克什克腾旗水电公司资产7835万元, 赤峰龙源液化石油气有限责任公司由富龙集 团持有的83.54％股权部分的资产2154万元,富龙集团的供热管网资产10113万元。
前次募集资金所投项目中“热、电、气三联产”一期工程已于已于1999年底建 成竣工,形成180万平方米的供热能力,2000年投入试运行。 收购赤峰富龙公用( 集 团)有限责任公司资产部分1998 年增加净利润2547.04 万元 , 其中财政补贴收入 2174.00万元,投资收益347.72万元,供暖利润25.32万元； 1999 年度增加净利润 3300.22万元,其中财政补贴收入2670.25万元,投资收益218.38 万元, 供暖利润 411.59万元。截止1999年12月31日前次募集资产资金共增加净利润5847.26万元。
3、 为本公司审计的会计师事务所大连信义会计师事务所有限公司对本公司前 次募集资金运用所出具的专项报告(大信会审字(2000)第134号)结论如下:
“我们认为, 贵公司前次募集资金实际使用情况和配股募集资金使用与承诺投 资项目完全相符, 与贵公司董事会所提供的《关于前次募集资金使用情况的说明》 以及有关信息披露文件内容相符。”
八、本次配售方案
1、配售发行股票的类型:人民币普通股
每股面值:人民币1元
配售数量:1719.144万股
配售价格:每股人民币13.20元
2、股东配股比例:以1999年12月31日总股本18448.08万股为基数,每10 股配售 3股。
3、配股数量:
本公司国有股股东赤峰富龙公用(集团)有限责任公司本次可获配3758. 4万股, 经财政部财管字[2000]179号文批准,其已书面承诺以现金认购其可配股份中的187. 92万股,并放弃其余配股权；本公司定向法人股股东赤峰鑫泰资产托管经营有限责 任公司本次可获配244.8万股,其已书面承诺放弃其全部的配股权。 该部分可配股 份共计187.92万股由主承销商代销。
本公司社会公众股股东共可获配1531.224万股,由主承销商包销。
故本次配股实际配售数量为1719.144万股。
4、预计募集资金总额和发行费用:
本次配股每股配售价格13.20元, 预计本次配股募集资金总额(含发行费用) 为 22692.70万元,全部为货币资金；发行费用总额为806.31 万元, 其中承销费为 643. 57万元,中介机构费(包括审计费、律师费等)为38万元、上网发行费为 70 .74万元、 信息披露费为20万元、其它费用为30万元。
5、股权登记日和除权基准日:
股权登记日:2001年2月16日
除权基准日:2001年2月19日
6、此次在股权登记日收市后, 在深圳证券登记有限公司登记在册的“富龙热 力”的全体股东享有本次配股权利。
7、发起人和持股5％以上股东认购、放弃或出让(全部或部分)配股权的承诺:
本公司发起人、 国有股股东赤峰富龙公用(集团 ) 有限责任公司持有本公司 12528万股股份,占总股本的67.91％,是唯一持有公司5 ％以上股份的股东和唯一 的发起人股东。赤峰富龙公用(集团)有限责任公司本次可获配3758.4万股, 经财政 部财管字[2000]179号文批准,其已书面承诺以现金认购其可配股份中的187. 92 万 股,并放弃其余配股权。
上述国有股配股部分在国家作出新的规定之前暂不上市流通。
8、本次配售前后本公司股本总额、股权结构的变动情况:
如本次配股如数认购,则本公司配股前后股本总额、 股权结构变动情况如下表 所示:
单位:股
本次配股前 本次配股增加
股数 比例 股数
股数 比例
一、尚未流通股份
1、发起人股份 125,280,000 67.91％ 1,879,200
其中:国家拥有股份 125,280,000 67.91％ 1,879,200
2、定向法人股 8,160,000 4.42％ 0
尚未流通股份合计 133,440,000 72.33％ 1,879,200
二、已流通股份
1、境内上市人民币普通股 51,040,800 27.67％ 15,312,240
其中:高管人员持股 116,621 0.06％ 34,986
已流通股份合计 51,040,800 27.67％ 15,312,240
三、股份总数 184,480,800 100％ 17,191,440
本次配股后
股数 比例
一、尚未流通股份
1、发起人股份 127,159,200 63.05％
其中:国家拥有股份 127,159,200 63.05％
2、定向法人股 8,160,000 4.05％
尚未流通股份合计 135,319,200 67.10％
二、已流通股份
1、境内上市人民币普通股 66,353,040 32.90％
其中:高管人员持股 151,607 0.08％
已流通股份合计 66,353,040 32.90％
三、股份总数 201,672,240 100％
九、配售股票的认购方法
1、配股缴款起止日期:
自2001年2月20日至2001年3月5日止(期内券商营业日), 逾期未缴款者视为自 动放弃认购权。
2、缴款地点:
●社会公众股股东在股票托管证券商处通过深圳证券交易所交易系统办理缴款 手续。
●国有股、高级管理人员股东在本公司财务部办理缴款手续。
3、缴款办法
●在股权登记日收市后, 在深圳证券登记有限公司登记在册的“富龙热力”的 社会公众股股东,可按10:3的比例获得本次配股权,每股价格13.20元, 简称“富龙 A1配”,代码“8426”。
在缴款期内, 配股权持有者可直接通过深圳证券交易所交易系统在各托管证券 商处申报认购配股。每个申报人申请认购的配股总数最多不得超过其可配股数量, 不足一股部分不予认购。若投资者在2001年2月19日至2001年3月5 日办理了“富龙 热力”的转托管,仍在原托管商处认购配股。
●国有股、高级管理人员股东缴款按本公司指定的方式办理。
4、对逾期未被认购股份的处理办法:
逾期未被认购的社会公众股配股余额由主承销商包销, 国有股股东配股由主承 销商代销。
十、获配股票的交易
1、获配股票中可流通部分的上市交易开始日:
社会公众股配股可流通部分的上市交易日期,将于本次配股缴款实施完毕,并与 深圳证券交易所协商后,再另行公告。
2、配股认购后产生的零股的处理办法,按深圳证券交易所惯例办理。
十一、募集资金的使用计划
本次配股价格为每股13.20元,扣除发行费用后预计可募集资金21886.39万元。 经本公司三届董事会第二次会议决议对以下投资项目的可行性作出承诺, 并经本公 司2000年度第一次临时股东大会批准, 本次配股所募集货币资金计划用于建设珍珠 岩及其尾矿综合利用产业化工程、膨润土提纯及其系列产品产业化工程、4A沸石洗 涤助剂产业化工程和赤峰市市政系统信息化工程等项目。
1、募集资金投资项目简介
(1)珍珠岩及其尾矿综合利用产业化工程
珍珠岩矿的开采工作在我国已有多年的历史,由于工艺、技术、 设备等方面原 因的制约,60目以下的珍珠岩在生产过程中是作废料抛弃的,其现有存量约占总产量 的40％左右,现在全国每年大约就有200万吨左右的60 目以下的珍珠岩尾矿处于无 处排放的状态,其相当一部分甚至占用了耕地,且其存量是每年以数十万吨的速度递 增,这不仅是资源的巨大浪费,而且也造成了严重的环境污染。本项目以赤峰地区丰 富的珍珠岩及其尾矿为原料,通过深加工,生产高性能、高质量、高附加值的功能粉 体材料,其产品广泛应用于塑料、橡胶、造纸、装饰材料、建筑材料、光学、电子、 机械仪表程等行业,属国家科技攻关的新材料产品。以珍珠岩矿山废弃物为原料,可 降低功能粉体材料的加工成本,以此取代其它价格较高的粉体材料,具有较强的竞争 力。本项目的实施对环境污染治理意义重大,而且可变废为宝,产生重大经济社会效 益。
本项目依托的技术成果为国家非金属矿资源综合利用工程技术研究中心完成的 国家科技攻关项目－ 960441034 《珍珠岩尾矿制备功能性矿物填料》, 该成果于 1999年12月31日通过鉴定。在国家科委委托河南省科委组织的鉴定会议上,评委们 一致认为项目工作达到国内领先水平。项目成果经中国科学文献中心查新证实, 属 国内首创。
本项目以赤峰地区丰富的珍珠岩及其尾矿为原料, 采用表面处理新技术生产高 附加值SM2—1和SM2—2功能性矿物材料、玻壳及光学仪器行业专用抛光剂和珍珠岩 填充剂。项目将建成表面功能化处理生产线两条、珍珠岩抛光粉生产线一条、填充 剂生产线一条, 形成年产SM2—1产品6000吨和SM2—2产品6000 吨、 珍珠岩抛光剂 6000吨、填充剂2000吨的生产能力。
本项目总投资计5250万元,其中加工设备投资2100 万元, 基本建设工程投资 2600万元,流动资金550万元。项目的建设周期1.2年。项目建成后, 可实现销售收 入3720万元,销售利润1749万元,净利润1172万元,项目的投资回收期为2.36年。
本项目已经内蒙古自治区发展计划委员会内计高技字[2000]904号文批准。
(2)膨润土提纯及其系列产品产业化工程
目前我国膨润土行业由于科技投入不足、企业规模小等原因,长期以来,膨润土 产品的质量不能满足国民经济发展需求, 开发高档系列化的膨润土产品正是该行业 的必然要求。本项目利用本地丰富的膨润土资源,依托国家重点科技攻关成果,开发 系列化的、具有较高附加值的高档膨润土产品—高纯超细膨润土、高效有机膨润土、 快滤式低酸价高效活性白土,满足国民经济发展对医药级、油品精制、 悬浮剂和增 稠剂用高档系列膨润土不断增长的需求。本项目的技术先进,其产品附加值高,可以 替代进口国外的膨润土产品,能够解决我国对该产品长期依赖进口的问题。
本项目依托的技术成果为国家非金属矿资源综合利用工程技术研究中心承担的 国家科委305项目膨润土提纯试验、国家科技攻关计划(编号960441034)高纯超细膨 润土研究、原地质矿产部科技攻关计划(编号9505613 )膨润土高值利用技术研究、 河南省重大科技攻关计划(编号971140201 )上天梯多种非金属矿综合利用研究项目 成果。
本项目的建设内容为:建一条高纯超细膨润土生产线、 一条高效有机膨润土生 产线,一条快滤式低酸价活性白土生产线。 采用国家非金属矿资源综合利用工程研 究中心的成套工艺技术,开发高纯、高效、超细的膨润土高附加值产品。
本项目建设总投资为5193万元,其中加工设备投资1581 万元, 土建工程投资 2812万元,流动资金800万元。项目的建设周期为1.5年。项目建成投产后, 可以形 成年产高纯超细膨润土3000吨、高效有机膨润土1000 吨、 快滤式低酸价活性白土 6000吨的生产能力,可实现年销售收入10820万元,销售利润 2673 万元, 净利润 1791万元,项目的投资回收期为2.9年。
本项目已经内蒙古自治区发展计划委员会内计高技字[2000]905号文批准。
(3)4A沸石洗涤助剂产业化工程
该项目是利用赤峰地区丰富的的非金属矿产资源,生产4A沸石洗涤助剂,该产品 是合成洗涤产品三聚磷酸钠的理想替代产品,利用4A 沸石洗涤助剂生产无磷或低磷 洗涤剂产品,可以减少环境污染,保护生态环境。目前,西欧、美国、 日本等发达国 家已经限制或禁止含磷洗涤剂的生产和使用。我国洗涤剂无磷化将首先在三湖( 太 湖、滇池、巢湖)三河(淮河、海河、辽河)一市(北京市)应用,预计在不远的将来会 在全国推广。另外该产品在东南亚市场的前景也很好。该产品的环境保护意义深远, 未来社会发展和国家可持续发展的要求为该产品的市场开辟了广阔前景。本项目利 用国家非金属矿资源综合利用工程技术研究中心开发的4A沸石洗涤助剂项目技术。 该技术成果以列入《国家八五科技成果重点推广计划》。
本项目建设内容为:建设生产规模为年产15000吨4A沸石洗涤助剂的现代化 4A 沸石生产基地。
本项目总投资为4000万元,其中,工程建设总投资为3000万元,安装费300 万元, 实验测试费用200万元,流动资金500万元。项目的建设周期1年。项目建成后, 可形 成年销售收入4200万元,净利润846万元,项目的投资回收期为4.7年。
本项目已经内蒙古自治区发展计划委员会内计高技字[2000]930号文批准。
上述三个项目由本公司与国家非金属矿资源综合利用工程技术研究中心( 以下 简称“非金属研究中心”)合作建设,合作的方式为:本公司以现金出资,非金属研究 中心以上述三个项目的专有技术成果出资,共同设立公司,项目的建设、管理及经营 由新设公司承担；根据双方签订的组建公司协议,新公司注册资本18125 万元,本公 司出资14500万元,占新设公司的80％股权, 非金属研究中心以上述三项专有技术出 资,折合人民币3625万元,占新公司的20％股权。 新公司的设立将调整本公司的产 品结构,成为本公司新的利润增长点。
(4)赤峰市市政系统信息化工程
随着信息技术的迅速发展,各个领域都在进行信息化建设,目前国内各个城市市 政保障系统的计算机监测控制系统发展很快, 但在信息化工程中存在着重复建设的 问题。本项目的实旨在探索把市政系统信息化与城市信息网络平台的建设集成到一 起,避免重复投资建设,提高资源利用率的路子, 它适用于中小城市和中西部不发达 城市的信息化发展。因此,具有强大的示范所用和巨大的市场前景。 赤峰市政府已 将加强城市基础建设列为经济发展的重点,赤峰市市政信息网络的建设,正是城市基 础建设的重要组成部分。
本项目按其所完成的任务分为信息服务提供系统(ASP)和市政信息化系统, 具 体情况如下:
拟建成的赤峰市ASP系统将充分利用该市现有的网络资源, 以本项目中的应用 系统支持平台为基础,广泛开展多种增值服务,形成一个相对独立的、服务于全市的 综合业务服务体系。主要增值业务将包括一个服务于全市的电子商务系统, 一个包 括网上医疗保健、网上教育、网上图书馆、网上娱乐、网上股票市场等内容的公众 服务信息系统；同时可利用该系统实现用户Internet服务和有线/无线IP 通信服务。
拟建的市政信息化系统以富龙公司所管理的赤峰市发电、供热、给水、燃气等 公用事业企业为实施对象,完成上述企业的工业控制系统改造及信息集中管理,形成 综合的市政系统管理系统。市政信息综合管理系统建成后, 把原各自独立的系统互 连并通过ASP系统与其他市政信息系统联动,实现节能降耗, 带来可观的节能效益, 同时确保在出现意外或自然灾害时,通过网络统一指挥, 将损失降低到最小限度。
本项目已被列入国家863城市示范工程重点项目,并于1999年1月与国家科技部 863专家组正式签定合同。该项目由本公司独立承担, 技术依托于以清华同方股份 有限公司、清华大学计算机工程系与本公司组成的863课题组。
本项目的建设内容主要包括:建设由网络系统、 应用支持平台和信息化系统构 成的ASP 系统和由富龙信息化系统及市政监控系统组成的赤峰富龙市政信息系统。 网络系统采用租用现有的WAP移动通信网和HFC有线电视城域网解决。
本项目总投资5944.10万元,其中,固定资产投资5503.10万元,流通资金 441 万 元。项目建设周期4年。项目建成后,可以形成年销售收入1940万元,净利润990 万 元项目的投资回收期为6年。
本项目已经内蒙古自治区发展计划委员会内计高技字[2000]868号文批准。
(5)本次配股扣除发行费用后预计可募集资金21886.39万元, 上述四个项目共 需投资20387.1万元,剩余的1499.29万元用于补充公司流动资金。
2、投资项目使用资金的计划时间表
项目名称 投资额 2001年 2002年 2003年 2004年
1、珍珠岩及其尾矿综合
利用产业化工程 5250 4825 425
2、膨润土提纯及其系列
产品产业化工程 5193 4083 1110
3、4A沸石洗涤助剂产业
化工程； 4000 4000
4、赤峰市市政系统
信息化工程 5944.1 2368.7 1700 900 975.4
合计 20387.1 15276.7 3235 900 975.4
项目名称 产生效益时间 投资回收期(年)
1、珍珠岩及其尾矿综合
利用产业化工程 2002年 2.36
2、膨润土提纯及其系列
产品产业化工程 2002年 2.9
3、4A沸石洗涤助剂产业
化工程； 2002年 4.7
4、赤峰市市政系统
信息化工程 2005年 6.0
合计
3、投资项目的轻重缓急
本次配股募集资金投资项目的轻重缓急按上述表中的顺序排列。
十二、风险因素与对策
投资者在评价本公司此次发售的股票时,除本配股说明书提供的其它资料外,应 特别认真地考虑下述各项风险因素。
1.主要风险因素
(1)经营风险
●对重要供热单位的依赖
目前,本公司的主营业务的供货渠道对外依赖较为严重,为广大用户所供应的热 力主要由由赤峰热电厂和赤峰制药厂热电分厂提供。主营业务是否能够持续稳定发 展在一定程度上依赖上述两个热源单位。虽然本公司与其签有长期供热合同, 而且 供热问题关系到千家万户,热源单位一般不会违约,但是, 上述两个热源单位的生产 经营会随着地区经济以及市场需求的变化而变化,特别是赤峰制药厂,由于医药行业 的市场竞争非常激烈,其存在的经营风险较大,一旦这两个热源单位在经营过程中发 生困难,不能进行正常的生产经营活动,势必影响热力的供给, 从而给本公司的经营 带来风险。
●产品价格的限制
本公司的主营业务为供热、供水、供液化气及发电,而热、水、 电和液化气的 价格是由政府管理的,一直受到比较严格的调控和限制,其价格在成本因素及税收等 发生变化的情况下,经批准方可调整,一般滞后于原材料、燃料价格等的变化。如果 原材料、燃料的价格上涨,而热、电、 水和液化气没有及时随生产成本的增加而上 调,必然会影响公司的盈利水平。
●应收账款带来的风险
本公司2000年中期的应收账款为12408.41万元, 绝大部分为热用户所欠缴的热 费。应收账款产生的主要原因是供热费收缴难,由于赤峰市地处我国北方,冬季寒冷 且时间长,每年取暖期六个月,供热直接关系到人民群众的生产生活和社会安定, 故 公司在供热的经营上受到地方政府的政策影响较大, 且赤峰地区经济目前还不是很 发达, 致使热费收缴难度较大。应收帐款过大,会影响公司的现金流入,如果这种情 况得不到缓解,甚至应收帐款进一步加大,必然会对公司的正常生产经营活动带来不 利的影响。
(2)行业风险
在本公司目前的主营业务中,自来水的生产及供应、水力发电、 液化气供应、 热力输送过程中不会产生环境污染,不存在环境保护问题；但在热力的生产过程中, 有一定废气、废渣产生,随着国家和地方环保法规的不断完善、 环保标准的不断提 高,本公司可能因为环保要求提高导致经营成本加大。
(3)市场风险
本公司的主营业务为赤峰市城区的供热、供水、供气, 供应市场在今后相当长 一段时间里仍将处于供不应求状态,但因为受到地域性限制,将来每年新增的需求量 将逐渐趋于一个定数,另外需求量还受本地区经济发展程度影响,市场发展空间受到 一定限制,对深化主业和扩大规模带来困难。
(4)政策性风险
本公司属于城市基础设施型公用事业企业,所从事的供热、供水、 供气业务属 于国家和地方支持鼓励发展的行业,享受有关优惠政策。 根据赤峰市人民政府赤政 字[1998]125号文件,政府“同意对液化石油气和自来水价格进行调整, 但考虑到当 前赤峰市城市居民承受能力等有关因素,两项价格批准后的执行时间暂缓,公司可以 从1998年1月1日起按调整后价格计算收入,其差价部分由市财政补贴,直到调价价格 实施后为止。”1998年公司获得的财政补贴为2174万元,1999年财政补贴为 2670 .25万元。但如果政府财政补贴政策发生变化, 将会给公司的生产和发展带来影响。
(5)股市风险
本公司股票价格可能会由于企业自身的盈利水平、发展前景、成长性等内部因 素发生波动,也可能暂时背离公司的经营状况和业绩,受国际、国内政治、经济、投 资者心理及其他不可预料事件之影响而产生波动,投资者应充分予以考虑。
2.主要风险对策
针对以上风险和影响,本公司将积极采取以下措施,将风险和影响因素降低到最 小程度:
(1)针对上述经营风险,本公司将采取以下措施:
●针对重要供热单位的依赖问题
本公司“热、电、气三联产”项目一期工程已于1999年底建成竣工,形成 180 万平方米的供热能力,目前已进入试运营阶段。 一期工程的完工增加了本公司的热 源,使得赤峰热电厂和赤峰制药厂热电分厂提供的热源占总热源比例从1998年初的 73.5％降低到目前的65％。
●针对产品价格限制的对策
赤峰市人民政府以赤政发[1997]207 号文批准同意公司可根据市场和政策变化 情况,通过调整供热、供水、供应液化气、供电价格,保证公司的收益水平。随着我 国市场经济的发展,供热、供水、供气、 供电等城市基础设施的价格也将逐步由市 场调节形成。另外,公司将继续大力引进高新技术,降低成本,强化企业管理,提高公 司的主营业务效益。
●减少应收账款风险的对策
公司截止到2000年6月底,应收帐款余额为12408.41万元,其中应收热费11989. 49万元,占应收帐款项的96.62％；一年期以内的供水、供气和供电的应收款 418 . 92万元,占应收帐款项的3.38％。 所以我们在落实应收帐款数额较大的实际行动中, 着重落实收缴应收热费的工作。
热费的欠缴加大了本公司应收帐款的风险,为解决热费欠交的问题 ,防范风险, 公司有针对性地制定了收费措施,具体如下:
1 本公司对企业所欠热费的风险控制手段是:使这些用户交清当年热费,并与之 签署欠费还款协议,协议中约定好还款计划,明确还款时间, 并对尾欠热费进行资产 质押或寻求第三方担保,否则不供热。
2 严格执行赤峰市人民政府重新修订的《赤峰市城市供热管理办法》, 完善收 费体制,理顺房屋产权与收费管理的关系,取消收费的中间环节,供热管网统一管理、 统一收费。
3 通过法律手段依法收费,对拒不交费的用户提起法律诉讼,强制征收。
通过以上措施的实施,本公司对欠交热费的收缴取得了很大成果,到2000年 11 月21日已收回欠费4226.42万元。本公司将继续加大对欠交热费的清缴力度, 尽量 降低本公司的应收帐款。
(2)行业风险对策
本公司在生产经营过程中一直注重对环境的保护。公司的热力生产由“热、电、 气”三联产工程承担, “热、电、 气”三联产技术是目前先进的能源利用技术,已 被列入国家“九五”洁净煤技术推广规划, 并且被国家《节能法》列为鼓励发展项 目。该技术采用具有环保作用的循环流化床锅炉和多项先进工艺, 由于循环流化床 锅炉的燃烧较为充分,使得其排放物中的有害物质含量较少,同时在项目的实施和生 产过程中,本公司严格遵守有关环保的法律法规,采用先进的环保设备和技术, 使其 达到环保标准。
(3)市场风险对策
赤峰市城市集中供热、供水、供气将长期由本公司经营, 且本公司已完成赤峰 市城区热网主干线的敷设。作为城市基础设施的行业具有区域性和垄断性的特点, 不存在行业竞争问题。随着地区经济和城市建设的发展,在相当长的时期内,供热、 供水、供气的市场将处于供不应求状态。另外,本公司的产业之间相互补充,相互发 展, 可以最大限度地降低市场风险。
同时本公司在巩固发展公司基础产业的基础上,积极调整公司的产业结构,拓展 主业范围。本次配股募集资金将投资建设信息化、新材料的高科技项目, 这些项目 具有良好的市场前景。公司将逐步建立以高科技项目为主导的产业主体, 改变公司 的传统企业模式,实现公司产业的重大变革,调整产业布局,增强企业的科技含量,提 高产品的附加值,寻求新的利润增长点,以保持公司的长期可持续性发展。拓展和延 伸主业范围是抵御本公司主业市场风险的有力措施。
(4)政策性风险对策
本公司将加强对国家宏观经济政策、产业政策以及地方发展政策的分析和研究, 加强与国家和地方各有关部门的沟通,积极争取相关的优惠政策,并适时调整经营策 略,提高公司应变能力。
(5)股市风险对策
针对股市风险,本公司将本着对股东认真负责的态度,严格按照《证券法》、《 公司法》等法律法规,规范公司行为,及时、公正、公开地披露重要信息, 加强与投 资公众的沟通,树立公司的良好形象。同时将采取积极措施,保持公司的持续稳定增 长,为股东创造稳定丰厚的回报,尽可能降低投资风险。
十三、配股说明书的签署日期及董事长签名
1、本配股说明书的签署日期:二○○○年十二月六日
2、董事长签名:景树森
十四、附录
1、股东大会关于配股的决议(摘要):
本公司2000年5月26日召开的1999年度股东大会决定以1999年12月31 日总股本 18448.08万股为基数,每10股配售3股,配股价格为8.00元－15.00元,配股决议有效 期为1年；股东大会授权董事会安排有关配股事宜。
本公司2000年8月8日召开的2000年第一次临时股东大会决定变更2000年配股募 集资金投向,原2000年配股方案中的募集资金投入项目“热、电、 气”三联产二期 工程由企业自筹资金解决,方案中的其他内容不变。本次的配股募集资金投向如下:
1)、投资5944.10万元建设赤峰市城市信息化工程项目。
2)、投资5193万元建设膨润土提纯及其系列产品产业化工程项目。
3)、投资5250万元建设珍珠岩及其尾矿综合利用产业化工程项目。
4)、投资4000万元建设4A沸石洗涤助剂产业化工程项目。
2、本公司1999年年度报告摘要已刊登于2000年4月16日的《中国证券报》和《 证券时报》,2000年中期报告摘要已刊登于2000年8月8 日的《中国证券报》和《证 券时报》。
3、本公司2000年度第一次临时股东大会决议公告刊登于2000年8月9 日的《中 国证券报》和《证券时报》,本公司三届三次董事会决议公告刊登于2000年8月8 日 的《中国证券报》和《证券时报》。
4、公司章程修改内容简述:
经本公司第二届董事会第十三次会议决议通过,并经本公司1999 年度股东大会 批准,决定将《公司章程》第五章、第二节、第九十三条“董事会由七名董事组成, 设董事长一人,副董事长二人”修改为“董事会由九名董事组成,设董事长一人, 副 董事长二人”。
经本公司三届董事会第二次会议决议通过,并经本公司2000 年度第一次临时股 东大会批准, 决定将《公司章程》第九十七条内容由“董事会应当确定其运用公司 资产所作出的风险投资权限,建立严格的审查和决策程序； 重大投资项目组织有关 专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 ”修改为“董事会运用公司资产所 作出的风险投资权限为净资产额的10％以内,建立严格的审查和决策程序； 重大投 资项目组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准”。
十五、备查文件
1、公司章程正本；
2、本次配股之前最近的公司股份变动报告；
3、1999年度报告及2000年中期报告正本；
4、本次配股的承销协议书；
5、前次募集资金运用情况的专项报告；
6、本次配股的法律意见书；
7、主承销商律师的验证笔录；
8、呼和浩特证券监管特派员办事处向中国证监会出具的初审意见；
9、中国证监会关于本次配股的核准文件。
赤峰富龙热力股份有限公司
二OO一年一月十九日
