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●交易内容：公司收购赤峰富龙公用(集团)有限责任公司所属的供热地上资产和土地等相关资产,故此项交易构成关联交易。
●关联人回避事宜：关联方董事景树森先生回避了此项表决,非关联董事一致同意此项议案。
●交易对上市公司的影响：此项转让将有利于公司优化资源配置,集中资源做强做大公司的主营业务。
一、关联交易概述：
赤峰大地基础产业股份有限公司(以下简称“公司”)向赤峰富龙公用(集团)有限责任公司(以下简称“富龙集团”)收购供热地上资产设施的收购价格为10290.16万元,向赤峰富龙(集团)铸业有限责任公司(以下简称“富龙铸业”)收购房屋建筑物资产的收购价格为789.20万元,向赤峰富龙铸业实型铸件有限公司(以下简称“富龙实型铸件”)收购土地资产的收购价格为10978.39万元。公司收购富龙集团所属的地上供热资产设施和土地资产的收购总价格为22057.75万元。由于本公司收购的资产属于本公司的控股股东富龙集团,故此交易构成关联交易。
公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《赤峰大地基础产业股份有限公司关于收购供热地上资产及土地等资产的议案》,非关联方董事一致表决通过了此议案,关联方董事景树森先生回避了此议案的表决。龚兴隆、王欣新、冯立亮三名独立董事对此议案出具了专项说明及独立意见。此交易尚须获得股东大会的批准。
二、关联方介绍
赤峰富龙公用(集团)有限责任公司为本公司的控股股东,持有本公司161015004股国有股股权,占公司总股本的60.48%。富龙集团成立于1997年4月5日。公司注册资本19996万元。企业法人营业执照注册号：1504001000242(1-1)；法人代表：景树森。经营地址：赤峰市红山区北环路南四号。经营范围：资产经营、资本运营、资产托管。到2004年12月31日,该公司总资产为3527253345.88元；净资产为646228044.81元；净利润为-4164664.37元。
赤峰富龙(集团)铸业有限公司是富龙集团的控股子公司,成立于：1998年4月10日；公司注册资本11918万元；企业法人营业执照注册号：1504001000277；法人代表：张永久；经营地址：松山区桥西大街。经营范围：铸铁管及管件加工销售。到2004年12月31日,该公司总资产为282861355.72元；净资产为169844994.17元；净利润为-1186457.66元。
富龙实型铸件是富龙铸业的控股子公司。该公司成立于1994年6月6日；注册资本：118.4万美元；企业法人营业执照注册号：企合蒙赤总副字第000027号；法定代表人：张永久；经营地址：赤峰市桥西大街中段；经营范围：生产销售球墨铸铁管件。到2004年12月31日,该公司总资产为149741743.86元；净资产为-13697185.85元；净利润为-650767.36元。
三、关联交易的基本情况：
1.供热地上资产设施
该资产包括存货、固定资产和无形资产等资产,资产的所有权属于富龙集团。
2003年公司资产置换时置出了供暖分公司除供热管网以外的资产和负债,资产净值2.27亿元,包括流动资产2.28亿元、固定资产7547.8万元、在建工程130万元、无形资产167.5万元,负债7817万元。上述资产自2003年12月20日置换给北京市大地科技实业总公司之日起,大地科技即委托富龙集团经营；2004年12月20日,大地科技与富龙集团签署了《资产出售协议》,大地科技将包括上述资产在内的全部置出资产整体出售给富龙集团,富龙集团成为上述资产的所有权人。
本次公司收购的供热地上资产设施是置出及新增的固定资产、无形资产等优良资产,不包括应收账款、其他应收款等不良资产,收购总价款10290.16万元。
项目 帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增值率
C-B
A B C D=C-B E=-----×100％
B
流动资产 64.01 64.01 64.01 0 0%
长期投资
固定资产 8,733.53 8,733.53 9,180.84 447.31 5.12%
其中:在建工程
建筑物 8,287.59 8,287.59 8,826.72 539.12 6.51.%
机器设备 445.94 445.94 354.12 -91.82 -20.59%
无形资产 178.73 178.73 1,045.31 866.58 484.86%
其中:土地使用权 178.73 178.73 1,045.31 866.58 484.86%
其他资产 - - - - -
资产总计 8,976.27 8,976.27 10,290.16 1,313.89 14.64%
流动负债
长期负债
负债总计
净资产
2.土地资产
该土地包括富龙铸业南厂区和西库土地及地上附着物,土地总面积28万平方米,约合421.5亩,性质为工业用地,使用权人为富龙实型铸件。土地证号：赤松国用(2002)字第054号、赤松国用(2003)字第084号,房产证号：赤房权证松字第109956号、第010995号。
该宗土地位于赤峰新城区和中心城区交界的中心地带,地理位置优越,交通情况良好,三面傍路、一面临河,被赤峰市政府规划为是赤峰市城区高档住宅用地,房地产开发前景良好,潜在经济效益巨大。
地上附着物是工业厂房和仓库,所有权人为富龙铸业。
项目 帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增值率
C-B
A B C D=C-B E=-----×100％
B
流动资产
长期投资
固定资产
其中:在建工程
建筑物
机器设备
无形资产 9,694.27 9,694.27 10,978.39 1,284.12 13.25%
其中:土地使用权 9,694.27 9,694.27 10,978.39 1,284.12 13.25%
其他资产
资产总计 9,694.27 9,694.27 10,978.39 1,284.12 13.25%
流动负债
长期负债
负债总计
净资产
项目 帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增值率
C-B
A B C D=C-B E=-----×100％
B
流动资产
长期投资
固定资产 667.83 667.83 789.20 121.37 18.17%
其中:在建工程
建筑物 667.83 667.83 789.20 121.37 18.17%
机器设备
无形资产
其中:土地使用权
其他资产
资产总计 667.83 667.83 789.20 121.37 18.17%
流动负债
长期负债 - - - - -
负债总计
净资产
3.此项交易的评估情况
本次公司收购富龙集团的资产以2005年4月30 日为基准日,委托具有国家级评估资质的土地评估机构和具有证券从业资格的资产评估机构进行公正评估,根据资产评估结果作为定价依据。根据大连源正资产评估有限公司和内蒙古灵信房地产评估有限公司出具的资产评估报告,富龙集团的地上供热资产设施的账面净值为8976.27万元,评估价值为10290.16万元,溢价1313.89万元,溢价比例为14.64%；富龙铸业的房屋建筑物资产的账面净值为667.83万元,评估价值为789.20万元,溢价121.37万元,溢价比例为18.17%；富龙实型铸件的土地资产的账面净值为9694.27万元,评估价值为10978.39万元,溢价1284.12万元,溢价比例为13.25%。上述资产评估溢价比例均不超过20%,属于合理溢价范围。
4.资产质押情况：前一段评估范围资产除房屋(房产证号红山区字第13B20143)、(房产证号：赤松字第0109955号)、土地(土地证号：赤松国用(2002)字第054号、赤松国用(2003)字第084号)已对外抵押外,其他资产未对外抵押。
四、协议的主要内容及定价依据
1.公司于2005年5月25日与富龙集团签订了《资产收购协议》,根据该协议,公司将向富龙集团收购位于赤峰市地区的供热地上资产设施。交易价格为其评估价值10290.16万元。双方约定：在《资产收购协议》生效后的90日内,公司向富龙集团付清所有款项；富龙集团于本协议生效之日起,将资产交付给本公司,资产的所有权也于本协议生效日转移到本公司。本协议于公司股东大会审议通过之日起生效。
2.公司于2005年5月25日与富龙铸业签订了《资产收购协议》,根据该协议,公司将收购富龙铸业所拥有的房屋(但不包括相关的土地使用权),交易价格为其评估价值789.20万元。双方约定：在《资产收购协议》生效后的90日内,公司向富龙铸业付清所有款项；富龙铸业应于本协议生效后的九十日内,办理完毕将资产转让给大地基础所涉及的变更登记手续并将变更后的房屋所有权证书交付给本公司,资产的所有权也于本协议生效日转移到本公司。本协议于大地基础股东大会表决通过之日起生效。
3.公司于2005年5月25日与富龙实型铸件签订了《资产收购协议》,根据该协议,公司将收购富龙实型铸件所拥有的两块土地,交易总价格为其评估价值10,978.39万元。双方约定：在《资产收购协议》生效后的90日内,公司向富龙铸业付清所有款项；富龙实型铸件应于本协议生效后的九十日内,办理完毕将资产转让给大地基础所涉及的变更登记手续,并将变更后的土地使用权证书交付给本公司,资产的所有权也于本协议生效日转移到本公司。本协议于大地基础股东大会表决通过之日起生效。
五、收购资产的目的和对公司的影响
公司收购富龙集团的相关供热地上资产,是完善控股子公司赤峰富龙热力有限责任公司的产业链,形成公司供热产业的完整资产体系。
2004年10月26日,经公司董事会审议通过,公司投资1800万元设立赤峰富龙热力有限责任公司,重新经营赤峰市城市集中供热业务；2004年11月5日,富龙热力注册成立。2004年12月31日,经公司股东大会审议批准,公司以地下供热管网资产增加富龙热力的注册资本。
目前,公司成立的控股子公司赤峰富龙热力有限责任公司只拥有地下管网资产,未拥有供热地上设施资产,资产体系不完整；供热地上资产设施归属于富龙集团,公司使用供热地上设施时,必须向富龙集团租赁。公司收购富龙集团的供热设施资产,能够完善供热产业资产体系,促进供热地上资产设施和地下供热管网、热源资产和热网资产的有机结合,规避关联交易,控制供热市场风险和价格风险,保证供热产业的稳定发展和盈利能力。
公司收购富龙铸业的相关土地,是增加公司房地产开发土地储备,为做强做优公司房地产业、树立地区房地产品牌和竞争优势奠定基础,保持公司房地产业的可持续发展。
六、公司独立董事对本次关联交易的意见：
基于独立判断的立场,依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则(2004年修订本)》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规,发表如下意见：
1.本次资产收购属于关联交易行为,根据《深圳交易所上市规则(2004版)》有关规定,本次董事会就关联议案进行表决时,关联董事进行了回避。
2.本次关联交易所涉及的资产均已经大连源正资产评估有限公司和内蒙古灵信房地产评估有限公司进行评估,并依照评估值对相关资产进行定价,未损害公司其他股东,特别是中小股东和非关联股东的利益。
3.本次交易有利于公司供热产业链的完善,同时增加了土地储备,有利于公司后续房地产业务的开展,有利于提高公司的核心竞争力,有利于公司长远、持续发展。
七、备查文件目录
1.公司第四届董事会第十九次会议决议；
2. 经独立董事签字确认的事前认可文件和独立董事意见；
3.《评估报告书》；
4.收购资产协议书。
特此公告。
赤峰大地基础产业股份有限公司董事会
二○○五年五月二十五日
