本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    赤峰大地基础产业股份有限公司第四届董事会第十七次会议于2005年4月18日上午9时在公司会议室召开，本次会议的通知于2005年4月7日以书面、电子邮件或传真方式送达全体董事。会议由董事长景树森先生主持，应到董事七名，实到董事七名，公司监事列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《赤峰大地基础产业股份有限公司章程》的有关规定，所作决议合法、有效。

    会议审议并表决通过了各项议案，形成了如下决议：

    一、审议通过《赤峰大地基础产业股份有限公司2004年度董事会工作报告》；

    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

    二、审议通过《赤峰大地基础产业股份有限公司2004年度总经理工作报告》；

    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

    三、审议通过《赤峰大地基础产业股份有限公司2004年度财务决算报告》；

    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

    四、审议通过《赤峰大地基础产业股份有限公司2004年度利润分配预案》；

    经大连华连会计师事务所审计，公司2004年实现净利润18,894,147.09元。加上2004年年初未分配利润248,605,572.08元，2004年可供分配利润267,499,719.17元。公司提取法定公积金10％，共4,872,006.82元，提取公益金10％，共4,872,006.81元，两项提取后，可供股东分配的利润为257,755,705.54元。

    鉴于公司股权转让工作尚未完成，以及2005年度夏季煤炭采购价格略低、公司准备大量采购煤炭的情况，考虑公司事业的发展及股东长远利益的需要，2004年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。

    公司未分配利润的用途和使用计划：补充流动资金。

    公司独立董事龚兴隆先生、王欣新先生、冯立亮先生认为：公司董事会提出的2004年度不进行利润分配、也不进行公积金转增股本，综合考虑了公司股权转让工作尚未完成，以及2005年度夏季煤炭采购储备的现实情况，符合《公司章程》的有关规定，兼顾了公司事业发展及股东长远利益的需要。

    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

    五、审议通过《赤峰大地基础产业股份有限公司2004年年度报告及年度报告摘要》；

    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

    六、审议通过《关于修改公司章程的议案》；

    修改内容见附件一。

    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

    七、审议通过《关于修订公司股东大会议事规则的议案》；

    修改内容见附件二。

    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

    八、审议通过《关于修订公司董事会议事规则的议案》；

    修改内容见附件三。

    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

    九、审议通过《关于聘用2005年度审计机构的议案》；

    决定续聘大连华连会计师事务所为2005年度公司的审计机构，聘用期限为一年。授权公司负责与大连华连会计师事务所商谈年度审计费用、签订审计合同等事项。

    公司独立董事龚兴隆先生、王欣新先生、冯立亮先生认为：赤峰大地基础产业股份有限公司聘用的审计机构大连华连会计师事务所有限公司能够按照中国注册会计师独立审计准则计划实施审计工作，符合法律、法规和规范性文件对上市公司年度审计机构的各项要求。同意公司续聘大连华连会计师事务所有限公司作为公司2005年度审计机构。

    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

    十、审议通过《关于召开公司2004年度股东大会的议案》。

    决定于2005年5月25日（星期三）上午9时召开公司2004年度股东大会。股东大会召开通知将另行公告。

    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

    上述第一、三、四、六、七、八、九项议案尚需提请公司股东大会审议批准。

    特此公告。

    

赤峰大地基础产业股份有限公司董事会

    二○○五年四月十八日

    附件一

    关于修改《赤峰大地基础产业股份有限公司章程》的议案

    根据中国证监会《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》（证监发［2004］第118号）和经中国证监会批准的《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）》等规定和要求，拟对《赤峰大地基础产业股份有限公司章程》作如下修改：

    （一）原第三十一条后新增一条：

    “公司积极开展投资者关系管理工作，建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。

    公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。”

    （二）原第四十条第三款：“控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东不得利用其特殊地位谋取额外的利益，不得直接或间接干预公司决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的合法权益。”

    修改为“公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”

    （三）原第四十五条后新增一条：

    “公司应制定股东大会议事规则。公司董事会负责拟订和修改股东大会议事规则，并交股东大会审议。股东大会议事规则为公司章程的附件。”

    （四）原第五十三条后新增一条：

    “公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。”

    （五）原第六十八条后新增两条：

    1.“股东大会审议通过下列事项，按照法律、法规和公司章程规定，须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    （三）股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

    （四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    （五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项。

    公司召开股东大会审议上述事项时，除现场会议外，应当向股东提供网络形式的投票平台，具体操作按照有关实施办法办理。

    股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。”

    2.“公司召开的股东大会审议事项中包含前条所述事项的，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知，并在通知中明确载明网络投票的时间、投票程序。”

    （六）原第七十二条：“公司在董事选举的过程中，当控股股东控股比例在30%以上时，股东大会审议董事选举的提案应当采用累积投票制（累计投票制的实施细则另文规定）进行表决。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。”

    修改为“公司在董事选举的过程中，当控股股东控股比例在30%以上时，股东大会审议董事选举的提案应当采用累积投票制进行表决。公司应制定累计投票制的实施细则作为公司章程的附件。

    累积投票制是指股东大会在选举两名以上的董事（含独立董事）时采用的一种投票方式。即公司在选举董事时，每一位股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与拟选举的董事人数的乘积。股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位侯选董事，也可以分散投票数位候选董事，最后按得票的多少决定当选董事的一项制度。

    董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。”

    （七）原第一百零五条：“独立董事的提名、选举。董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举后决定。独立董事任期与其他董事相同，任期届满，可以连选连任，独立董事任期最长为六年。”

    修改为“董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举后决定。

    独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满，可以连选连任，但是连任时间不得超过六年。

    独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。”

    （八）原第一百零七条：“独立董事提出辞职应当对任何与辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人特别注意的情况进行说明，如因独立董事辞职导致独立董事人数不足公司章程要求的最低人数时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补缺额后生效。”

    修改为“独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面报告，对任何与辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及公司章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。”

    （九）原第一百零八条“独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

    （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）提议召开董事会；

    （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

    修改为：“公司重大关联交易、提议聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应经二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。”

    （十）原第一百零九条第一款中新增第（7）项：

    “（7）公司当年盈利但董事会未做出现金利润分配预案的；”

    原第（7）、（8）项顺延为第（8）、（9）项。

    （十一）原第一百零九条后新增一条：

    “独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。”

    （十二）原第一百一十条后新增一条：

    “公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。”

    （十三）原第一百一十六条：“经股东大会授权，董事会有权审议和批准：

    （一）公司收购或出售的资产总额占公司最近经审计后净资产的10%以下财产的处置权，如法律、法规及规范性文件另有规定的，则依照有关法律、法规和规范性文件执行；

    （二）壹亿元人民币以下（含壹亿元人民币）的投资项目；

    （三）公司以公司资产、权益为公司自身债务设置抵押或其他担保事项的，用于抵押或担保的公司资产、权益不超过公司最近一次经审计的净资产的10%；

    （四）公司以公司资产、权益对外提供担保的，用于担保的公司资产、权益不超过公司最近一次经审计的净资产的10%。

    董事会行使该职权时必须遵守以下规定：

    1.不得为本公司控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

    2.公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

    3.公司必须对被担保人的资信状况、合同执行能力、债务偿还记录等情况进行审查，并对公司的担保风险进行分析，向董事会提交相关报告。

    4.公司对外担保必须取得董事会全体成员2/3以上同意。

    5.公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

    6.必须要求被担保人提供反担保，且反担保的提供方具有实际承担能力。

    （五）对外签署标的金额不超过最近一次经审计的净资产的10%的采购、销售、工程承包、保险、货物运输等合同。

    董事会行使上述权限内的有关职权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的要求在有关报刊上予以披露，并向股东大会报告；超过权限的投资项目，董事会做出决议并报经股东大会审议通过后方可实施。”

    修改为“董事会享有下列决策权限：

    （一）公司收购或出售的资产总额占公司最近经审计后净资产的30%以下财产的处置权，如法律、法规及规范性文件另有规定的，则依照有关法律、法规和规范性文件执行；

    （二）总额不超过公司最近经审计后净资产30%的对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

    （三）以不超过公司最近一次经审计的净资产30%的公司资产、权益为公司自身债务设置抵押或其他担保事项的决定权；

    （四）以单笔不超过公司最近一次经审计的净资产10%的公司对外提供抵押或其他保证事项的决定权，以及公司对外为单一对象累计提供抵押或其他保证事项不超过公司最近一次经审计的净资产20%的决定权。

    （五）对外签署标的金额不超过最近一次经审计的净资产的30%的采购、销售、借款、工程承包、保险、货物运输、租赁、赠与或受赠、财务资助、委托或受托经营、债权或债务重组、研究开发项目、许可等合同。

    董事会行使上述权限内的有关职权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的要求履行信息披露义务；如超过上述权限，董事会做出决议并报经股东大会审议通过后方可实施。”

    （十四）原第一百一十六条后新增两条：

    1、“公司对外提供担保应当遵守以下规定：

    （一）公司不得为公司控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

    （二）公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

    （三）公司单次对外担保、为单一对象的对外担保、累计对外担保总额均不得超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

    （四）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。”

    2、“公司为他人提供担保应当履行以下程序：

    （一）公司风险管理部门必须对被担保人的资信状况、合同执行能力、债务偿还记录等情况进行调查和审查，并对公司的担保风险进行分析，向董事会提交相关书面报告。

    （二）公司召开董事会会议对担保事项进行审议。

    （三）公司审议公司对外担保事项时，如该事项未超出董事会的权限范围，董事会做出同意对外担保的决议，必须经全体董事的三分之二以上通过。如该事项超出董事会的权限范围，由董事会经前述程序审议后，提交股东大会审议。”

    （十五）原第一百一十八条：“董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。”

    修改为“公司应制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。公司董事会负责拟订和修改董事会会议事规则，并交股东大会审议。董事会议事规则为公司章程的附件。”

    （十六）原第一百四十三条：“董事会秘书的任职资格：

    （一）董事会秘书应当由具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自然人担任；

    （二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力。

    （三）本章程第八十五条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

    （四）有《公司法》第57条规定的情形之一的人士不得担任董事会秘书。

    （五）董事会秘书可以由公司董事（但不得为独立董事）兼任。公司聘任的会计师事务所和律师事务所不得兼任董事会秘书。公司监事不得兼任董事会秘书。”

    修改为“董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

    （一）有《公司法》第五十七条规定的情形之一的；

    （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

    （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上公开批评的；

    （四）本公司现任监事；

    （五）证券交易所认定不适合担任公司董事会秘书的其他情形。”

    （十七）原第一百六十七条后新增一条：

    “公司应制定监事会议事规则，公司监事会负责拟订和修改监事会议事规则，并交股东大会审议。监事会议事规则为公司章程的附件。”

    （十八）原第一百七十七条后新增一条：

    “公司应实施积极的利润分配办法，重视对投资者的合理投资回报。公司可以采取现金或股票的方式分配股利。公司未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。”

    （十九）原第一百八十条：“公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。”

    修改为“公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

    如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。”

    （二十）根据上述修改内容，对公司章程的条款做出相应的调整。

    附件二

    关于修改《赤峰大地基础产业股份有限公司股东大会议事规则》的议案

    根据中国证监会《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》（证监发［2004］第118号）和经中国证监会批准的《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）》等规定和要求，拟对《赤峰大地基础产业股份有限公司股东大会议事规则》作如下修改：

    （一）原第十七条：“公司召开年度股东大会和临时股东大会，董事会应当至少在会议召开三十日以前，通过中国证监会指定的信息披露媒体，以董事会公告的形式通知公司股东。”

    修改为“公司召开年度股东大会和临时股东大会，董事会应当至少在会议召开三十日以前，通过中国证监会指定的信息披露媒体，以董事会公告的形式通知公司股东。

    公司召开的股东大会审议事项中包含本规则第七十八条所述事项的，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知，并在通知中明确载明网络投票的时间、投票程序。”

    （二）原第二十一条后新增一条：

    “股东大会因故取消的,公司应当在原定召开日期五个交易日之前发布通知,说明取消的具体原因。”

    （三）原第二十五条中新增一款：

    “公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不得列入股东大会表决事项。”

    （四）原第四十八条后新增一条：

    “公司召开的股东大会采用网络投票方式的，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的，应当在股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票。”

    （五）原第六十八条：“对于股东大会每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

    在审议有关关联交易事项时，关联股东不得出任清点该事项之表决投票。”

    修改为“对于股东大会每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

    如股东大会采用网络投票方式的，公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入股东大会的表决权总数。股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。股东大会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可予以公布。

    在审议有关关联交易事项时，关联股东不得出任清点该事项之表决投票。”

    （六）原第七十五条后新增一条：

    “股东大会审议通过下列事项，按照法律、法规和公司章程规定，须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    （三）股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

    （四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    （五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项。公司召开股东大会审议上述事项时，除现场会议外，应当向股东提供网络形式的投票平台，具体操作按照有关实施办法办理。”

    （七）根据上述修改内容，对《股东大会议事规则》的条款做出相应的调整。

    附件三

    关于修改《赤峰大地基础产业股份有限公司董事会议事规则》的议案

    根据法律、法规、规范性文件的规定以及中国证监会的要求，结合公司实际，拟对《赤峰大地基础产业股份有限公司董事会议事规则》作如下修改：

    （一）原第三十四条：“董事会审议事项，有关联关系的董事应在董事会对事项进行表决前向会议主持人口头或书面申请回避并说明回避原因，董事会就关联事项进行表决，回避的董事不计入法定人数。有关联关系的董事未按本规则规定回避，因此给公司造成损失的，董事会应向股东大会提请罢免其董事职务。”

    修改为“董事会审议事项，有关联关系的董事应在董事会对事项进行表决前向会议主持人口头或书面申请回避并说明回避原因，董事会就关联事项进行表决，回避的董事不计入法定人数。有关联关系的董事未按本规则规定回避，因此给公司造成损失的，董事会应向股东大会提请罢免其董事职务。

    关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题做出决议,由股东大会对该等交易做出相关决议。”

    （二）原第四十条：“董事会对表决通过的事项应形成会议决议。董事会对每项议案做出决议，必须经全体董事的过半数通过。”

    修改为“董事会对表决通过的事项应形成会议决议。除公司对外担保事项外，董事会对每项议案做出决议，必须经全体董事的过半数通过。

    董事会对公司对外担保事项做出决议，必须经全体董事三分之二以上通过。”