赤峰大地基础产业股份有限公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于向控股子公司赤峰富龙热力有限责任公司出售资产及增加注册资本的议案》，现将有关事项公告如下：

    一、出售资产及投资情况：

    为实现热网和供热业务的完整，保障供热市场和赤峰大地基础产业股份有限公司（简称公司）热源供应的稳定，充分发挥管网资产的效能，有效提高上市公司的现金流及利润，公司决定将所属的全部供热管网资产的一部分出售给赤峰富龙热力有限责任公司（简称富龙热力），其余部分增加其注册资本。

    公司全体董事一致通过了此议案，此方案尚需经公司临时股东大会批准。

    二、投资协议主体介绍

    本公司的共同出资方赤峰鑫泰资产托管经营有限公司是于1998年10月注册成立的有限责任公司，注册资本人民币2448万元，法定代表人寇钰淞，经营范围为法律、法规允许范围内的资产托管与资产经营。

    该公司是本公司的第二大股东，持有本公司4.05%的法人股股份。

    该公司与本公司的共同投资行为不构成关联交易。

    三、赤峰富龙热力有限责任公司基本情况

    富龙热力是公司根据第四届董事会第十四次会议决议，与赤峰鑫泰资产托管经营有限责任公司共同出资2000万元设立的有限责任公司，是公司的控股子公司（公司出资1800万元，占富龙热力总股本的90%）。

    该公司已经于2004年11月5日注册成立，独家特许经营赤峰市中心城区的供热、收费、维护、服务等业务。

    公司已于2004年10月27日在《中国证券报》、《上海证券报》上对此投资情况进行了公告。

    四、出售资产数额、增资数额及形式

    本次出售给富龙热力的资产及向其增资的资产是以公司所属的地下供热管网资产。根据大连众华资产评估有限公司出具的《赤峰大地基础产业股份有限公司拟投资的供热管网资产评估报告书》（大众评报字[2004]第26号）的评估结果，截至2004年7月31日，公司所属的供热管网的评估值为123,954,744.00元。

    本次评估帐面净值123,095,569.92元，评估值123,954,744.00元，增值859,174.08元，增值0.7%。

    根据公司与富龙热力签署的《资产出售协议》，公司将供热管网中的1800万元资产出售给富龙热力，出售价格为1800万元人民币。

    出资协议的主要条款包括：

    （一）公司以其余供热管网资产105,954,744元，增加富龙热力的注册资本。同时，公司的共同投资方赤峰鑫泰资产托管经营有限责任公司以现金11,772,749元，增加富龙热力的注册资本。

    （二）增资后，富龙热力的注册资本变更为137,727,493元，其中：公司出资123,954,744元，仍占富龙热力总股本的90%；赤峰鑫泰资产托管经营有限责任公司出资13,772,749元，仍占富龙热力总股本的10%。

    （三）出资人不按照本协议缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的出资人承担违约责任。

    （四）本协议经公司董事会审议通过，经出资双方盖章签字后生效。

    五、资增后对公司的影响

    根据赤峰市城区供热规划，赤峰市城区每年新增供热面积50-60万平方米，预计增资后,富龙热力能够保持一定的盈利水平,对公司业绩有一定的增长。

    特此公告