赤峰大地基础产业股份有限公司第四届董事会第十一次会议于2004年4月21日下午在公司会议室召开，会议由董事长景树森先生主持，应到董事七名，实到董事七名，公司监事列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《赤峰大地基础产业股份有限公司章程》的有关规定，所作决议合法、有效。

    会议审议并表决通过了如下议案：

    会议由公司董事长景树森先生主持，审议通过了如下决议：

    一、审议通过了《公司 2003年度董事会工作报告》；

    二、审议通过了《公司2003年度总经理工作报告》；

    三、审议通过了《公司2003年度财务决算报告》；

    四、审议通过了《公司2003年度利润分配预案》；

    公司2003年实现净利润53,196,699.26元,加上2003年年初未分配利润208,910,610.48元,2003年可供分配利润262,107,309.74元.提取法定公积金10%,共6750,868.83元,提取公益金10%,共6,750,868.83元,两项提取后,可供股东分配的利润为248,605,572.08元.考虑公司事业的长远发展及股东长远利益的需要,以及国有股权正在办理股权转让的报批手续，经公司董事会研究,2003年度不进行利润分配，也不进行公积金转增。

    五、审议通过了《公司2003年年度报告及年度报告摘要》；

    六、审议通过了《关于修改公司章程的议案》；

    《章程》第十二条"公司的经营宗旨：公司围绕"调整、规范、管理、增效"的经营方针，加快发展步伐，在公司原有主业-公用产业稳步发展的基础上，积极探索、开发新的经济增长点，为公司股东创造满意的投资回报。"修改为："公司的经营宗旨：稳定完善基础产业，努力开拓房地产业，积极培育矿产业，拓展盈利空间，加快发展步伐，为公司股东创造满意的投资回报。"

    《章程》第一百零九条第一款中增加第五项"（5）公司年度报告中披露的累计和当期对外担保情况，以及公司执行法律、法规及规范性文件对上市公司对外担保规定的情况；"

    增加第六项"（6）公司关联方以资抵债方案"。

    原第五、第六项顺延为第七、第八项。

    《章程》第一百一十六条"经股东大会授权，董事会有权审议和批准"事项中增加第四项：

    "（四）公司以公司资产、权益对外提供担保的，用于担保的公司资产、权益不超过公司最近一次经审计的净资产的10%。

    董事会行使该职权时必须遵守以下规定：

    1.不得为本公司控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

    2.公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

    3.公司必须对被担保人的资信状况、合同执行能力、债务偿还记录等情况进行审查，并对公司的担保风险进行分析，向董事会提交相关报告。

    4.公司对外担保必须取得董事会全体成员2/3以上同意。

    5.公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

    6.必须要求被担保人提供反担保，且反担保的提供方具有实际承担能力。"

    原第四项顺延为第五项。

    《章程》第一百二十四条"董事长应在五个工作日内召集临时董事会会议"的事项中增加第三项"（三）二分之一以上的独立董事提议时"。原第三、第四项顺延为第四、第五项。

    七、审议通过了《关于向北京锦绣大地房地产开发有限公司增加注册资本的议案》；

    本公司决定对北京锦绣大地房地产开发有限公司增资人民币2750万元，以弥补其房地产开发及投资资金不足。

    北京锦绣大地房地产开发有限公司是本公司的控股子公司，注册资本人民币8000万元，本公司出资6400万元，占总股本的80%。该公司主营业务是房地产开发、销售商品房，目前正在进行北京锋尚国际公寓和北京锦绣花园的开发建设，发展前景良好。

    北京锦绣大地房地产开发有限公司增资后，注册资本将增至10750万元，本公司出资9150万元，占该公司总股本的85.12%。

    北京锦绣大地房地产开发有限公司的其他股东已经承诺放弃增资权。

    八、审议通过了《关于为赤峰富龙非金属材料科技园有限公司借款提供担保的议案》；

    （一）被担保方基本情况

    赤峰富龙非金属材料科技园有限公司是本公司的控股子公司，注册资本人民币16668万元，其中本公司15000万元，占总股本的90%。公司注册地址为赤峰市松山区西站大街八号，法定代表人为刘富军，经营范围为新材料、矿物综合利用、环保技术、网络技术的科学研究；技术开发、技术转让、技术服务，新材料、新产品、新设备研制、生产销售，矿物加工，膨润土矿开采，货物储运。到2003年12月31日,该公司资产总额25975万元,负债总额8292万元,净资产16737万元.

    （二）担保协议的主要内容

    担保方式为信用担保，担保期限为三年,担保金额为人民币1000万元。

    （三）董事会意见

    经对赤峰富龙非金属材料科技园有限公司进行资信调查和还贷能力调查，本公司认为该公司能够按时偿还到期借款，本公司董事会同意为该笔借款提供保证担保。

    （四）对外担保情况

    截止目前，本公司累计对外担保金额为4.13亿元，占公司2003年净资产11.56亿元的35.73%。

    九、审议通过了《关于公司独立董事津贴发放标准的议案》；

    同意公司每年为独立董事龚兴隆先生发放津贴人民币6万元，为独立董事王欣新先生发放津贴为人民币5万元，为独立董事冯立亮先生发放津贴为人民币5万元。

    十、审议通过了《关于聘用2004年度公司审计机构的议案》；

    十一、审议通过了《关于召开公司2003年度股东大会的议案》。

    四、决定召开公司2003年年度股东大会。现将有关事项通知如下:

    （一）会议时间： 2004年5月28日（星期五）上午9时

    （二）会议地点：内蒙古赤峰市松山区西站大街八号公司会议室

    （三）会议审议事项：

    1.公司 2003年度董事会工作报告；

    2.公司2003年度监事会工作报告；

    3.公司2003年度财务决算报告；

    4.公司2003年度利润分配预案；

    5.关于修改公司章程的议案；

    6.关于独立董事津贴发放标准的议案；

    7.关于聘用2004年度公司审计机构的议案。

    （四）出席对象：

    1.公司董事、监事及高级管理人员；

    2.2004年5月17日(星期一)收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册，持有本公司股票的股东均有权出席股东大会，亦可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

    （ 五）会议登记办法：

    符合出席会议条件的个人股东持本人身份证、股票帐户，法人股东持单位证明、股票帐户，于2004年5月26日至5月27日(上午8：30-下午4：30)来本公司董事会秘书处（证券部）办理出席会议登记手续，异地股东可用信函或传真方式登记，委托出席必须持有授权委托书。

    公司地址：内蒙古赤峰市松山区西站大街八号

    邮政编码：024005

    联系电话：(0476)2216683 2216690

    传 真：(0476)2216691

    联 系 人：寇显强、张旭东

    （六）会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

    （七）授权委托书格式附后，自制或复印均有效。

    特此公告

    

赤峰大地基础产业股份有限公司董事会

    二○○四年四月二十一日

    附件：

    授权委托书

    兹全权委托 先生（女士）代表本人出席赤峰大地基础产业股份有限公司2003年年度股东大会，代表本人行使表决权。

    委托人姓名： 身份证号码：

    委托人股东帐号： 持股数：

    受托人姓名： 身份证号码：

    委托人签名： 受托人签名：

    委托日期： 有效期：