每日必读被收购公司名称：赤峰大地基础产业股份有限公司
（原名赤峰富龙热力股份有限公司）
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：大地基础（曾用名“富龙热力”）
股票代码：000426
收购人名称：北京市大地科技实业总公司
注册地址：北京市海淀区复兴路乙20号44号楼
通讯地址：北京市海淀区复兴路乙20号44号楼
邮政编码：100036
联系电话：(010)88701818
收购报告书签署人：于洋
收购报告书签署日期：二○○四年三月一日
收购人声明
本报告书依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司收购管理办法》(以下简称《收购管理办法》)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号上市公司收购报告书》等法律、法规编制。
依据《证券法》、《收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)所持有、控制的赤峰大地基础产业股份有限公司的股份。
截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,收购人没有通过任何其他方式持有、控制赤峰大地基础产业股份有限公司的股份，收购人同北京市四季青农工商总公司无任何关联关系，在受让赤峰大地基础产业股份有限公司股份的行为中不是一致行动人。
收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
收购人的本次收购尚需获得国资委的批准，并按照《收购管理办法》的规定,向中国证监会报送豁免要约收购申请,在中国证监会对豁免申请批准后,完成本次收购。
本次拟收购股份中的69,935,700股国有股因富龙集团为赤峰大地基础产业股份有限公司向国家开发银行贷款提供担保而被质押，质押期为2001年12月4日至2014年5月14日。该部分股份的转让尚需征得质押权人同意后方可过户。
本次收购是根据本报告所载明的资料进行的,除收购人所聘请的具有从事证券业务的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
释 义除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
大地基础、被收购公司 指 赤峰大地基础产业股份有限公司
（原赤峰富龙热力股份有限公司）
收购人、大地科技、本公司 指 北京市大地科技实业总公司
出让方、富龙集团 指 赤峰富龙公用（集团）有限责任公司
本次协议收购 指 北京市大地科技实业总公司协议受让赤峰
富龙公用（集团）有限责任公司持有的赤峰
大地基础产业股份有限公司39%国家股的
行为
股权转让协议 指 大地科技同富龙集团签署的受让大地基础
39％国家股的股权转让协议
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
元 指 人民币元
第一章 收购人介绍
（一）收购人的基本情况
名称：北京市大地科技实业总公司
注册地：北京市海淀区复兴路乙20号44号楼
注册资本：壹亿贰千万元
注册号：1101081421350
企业法人代码：10194099－0
经济性质：集体所有制
成立时间：1985年1月15日
经营范围：矿业及计算机、有色金属及非金属、医疗器械、建筑材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、生物标本制作、蔬菜、花卉、果树的种植、淡水养殖、畜禽饲养、生态农业及设施的技术开发、技术服务；普通货物运输；投资咨询、信息咨询服务（不含中介服务）。销售主营范围内的产品。兼营物业管理（含房屋租赁）。
经营期限：永续经营
税务登记：地税京字：110108101940990000；国税京字：110108101940990。
主管单位：海淀区经委
(二)收购人相关的产权及控制关系
大地科技是经北京市工商行政管理局海淀区分局同意注册成立的海淀区集体所有制企业，企业财产属于企业的劳动群众集体所有，主管单位为北京市海淀区经济贸易委员会。
(三) 收购人合法经营状况
收购人在最近五年之内,未受过行政处罚、刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
(四) 本公司之高级管理人员的情况
姓名 性别 职务 身份证号码 国籍 长期居住地 于洋 男 总裁 110102470105151 中国 北京 张平 女 总裁助理 231004660226122 中国 北京 周碧云 女 总裁助理 110108670802142 中国 北京 张增顺 男 总裁助理 110101530802401 中国 北京 张良山 男 总裁助理 110108640922225 中国 北京 于飞 男 总裁助理 132826490612031 中国 北京
上述人员均未在其他国家或地区拥有居留权。
上述收购人高级管理人员在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。
(五)截止本报告书签署之日,收购人没有持有其它上市公司5%以上发行在外的股份。
第二章 收购人的持股情况
(一)收购人持有大地基础股份情况
在签署本次《股份转让协议》以前，大地基础的第一大股东富龙集团已于2003年6月3日与本公司签署了协议，将富龙集团持有的大地基础国家股31,944,883股，占大地基础总股本12%的股份转让给本公司，该转让目前正处于国有资产管理部门审批过程中。除此以外，截至2003年12月4日大地科技及其关联企业未持有、控制大地基础的股份。
本次协议收购，大地科技将增持有大地基础103,820,869股股份，占大地基础总股本的39%。本次协议完成后，大地科技将持有大地基础135,765,752股，占大地基础总股本的51%，成为大地基础的第一大股东。富龙集团于2003年12月17日与北京市四季青农工商总公司签署股权转让协议，将其持有25,249,252股国家股，占总股本的9.48%的股份转让给北京市四季青农工商总公司，上述协议完成后，北京市四季青农工商总公司将成为大地基础的第二大股东，富龙集团将不再持有大地基础的股份。
大地科技不对大地基础的其他股份表决权的行使产生影响。
(二)转让协议的主要内容
富龙集团与大地科技
股权转让数量（股） 103,820,869
股份转让比例（％） 39
转让股份的性质 国家股
每股转让价格（元） 4.14
转让价款(元) 429,818,397.66
付款期限 国资委批准本协议项下的股权转让
及证监会未在法定期限提出异议后
30日内付清转让款
签约时间 2003年12月4日
协议生效时间 2003年12月4日
（三）本次协议收购是否存在其他安排
本次协议收购无附加特殊条件，不存在补充协议。协议双方就股权行使不存在其他安排，就出让人持有、控制的该上市公司的其余股份不存在其他安排。
（四）有关政府的批文
本次协议收购需获得国资委对国有股转让的批准以及中国证监会对要约收购豁免申请的批准。
（五）权利限制
本次转让的大地基础股份中有69,937,500股国家股系富龙集团为大地基础向国家开发银行贷款提供质押担保，质押期为2001年12月4日至2014年5月14日。除此以外，本次转让的股份不存在任何权利限制。
本公司及富龙集团就该部分股份的解押正在与国家开发银行协商，本公司将通过提供其他质押物或偿还现金等方式保证股权过户无障碍。
第三章 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
提交本报告书之日前六个月内,收购人、收购人的高级管理人员(主要负责人),以及上述人员的直系亲属没有买卖大地基础挂牌交易股份的行为。
第四章 收购人与上市公司之间的重大交易
（一）重大资产置换
2003年8月14日本公司同大地基础签订《资产置换协议书》，进行重大资产置换。上市公司置出的资产为：所属的供暖分公司除供热管网以外的资产及相关负债、赤峰市自来水总公司的100%的权益、赤峰市克旗水电开发有限公司的100%的权益、所持赤峰富龙燃气有限公司82.59%的出资、所持赤峰富龙市政公用工程有限公司48.77%的出资、所持赤峰富龙科技产业有限公司48.89%的出资。本公司置入的资产为：持有的北京锦绣大地房地产开发有限公司6400万元的出资、所持杭州锦绣天地房地产开发有限公司20700万元的出资、所持中煤信托投资有限公司4000万元的出资。以2003年6月30日为基准日，双方资产以具有资格的审计和评估机构的审计和评估值为交易的基础，置出资产作价385,423,206.44元，置入资产作价388,131,199.42元。置入资产与置出资产的差额为2,707,992.98元，在协议正式生效后，由大地基础以现金方式补齐。
上述重大资产置换已于2003年11月18日公告于《中国证券报》和《上海证券报》，并于2003年12月20日经大地基础2003年第一次临时股东大会审议通过，目前正处在办理相关资产过户阶段。
（二）共同出资
2003年9月29日，本公司出资500万元、北京锦绣大地房地产开发有限公司出资2750万元、大地基础出资1750万元共同设立赤峰锦绣大地房地产开发有限公司，主要从事赤峰市新城区房地产开发与经营。
除上述行为外，截止本报告书签署之日前的二十四个月内,收购人、收购人高级管理人员与大地基础及其关联方之间未发生合计高于3000万元或高于大地基础最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
(三)截止本报告签署之日前的二十四个月内,收购人、收购人高级管理人员与大地基础的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。
(四)收购人目前尚无对大地基础的董事、监事、高级管理人员进行更换的安排,亦不存在对其补偿或者其他任何类似的安排。
(五)截止本报告签署之日,收购人无对大地基础有重大影响的正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第五章 收购人的资金来源
（一）大地科技本次收购富龙集团持有的大地基础103,820,869股，应支付的资金总额为429,818,397.66元。
（二）收购所需资金全部来源于收购人的自有资金。收购资金一部分来自每年物业租赁收入留存，一部分资金将通过出售部分物业资产及其他资产来筹集。
（三）支付方式
下述条件成就后的三十日内，大地科技应当向富龙集团支付股权转让所规定的全部价款：
（一）中国证券监督管理委员会未在法定期限提出异议；及
（二）有权的国有资产管理部门批准本协议项下的股权转让。
本公司用于本次收购的资金不存在直接或者间接来源于大地基础及其关联方。
第六章 后续计划
(一)后续增持或处置股份的计划
截至《股权转让协议》签署之日,本公司尚无继续增持大地基础股份的明确计划,也没有签定任何继续增持的意向书或协议。
(二)对大地基础主营业务的改变或调整
本公司于2003年8月14日同大地基础签署《资产置换协议》，将本公司旗下优质的房地产资产置换进入上市公司，同时将上市公司目前盈利能力较差的公用事业类资产置出上市公司。资产置换完成后，大地基础的主业将以路桥、热电等基础产业以及房地产开发等为主营业务。在完成本次收购后,大地基础将在资产置换和优化调整的基础上，继续加大对主营业务的投资，提高主营业务的拓展速度，不断地为股东创造价值。
(三)对大地基础重大资产、负债的处置或其他类似重大决策
本次收购完成后，本公司将继续推进完成资产置换交易，同时按照大地基础战略调整的安排，下一步计划将地下供热管网售出，以保持资产的独立运营，减少关联交易。除此以外，并无对大地基础的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策或计划。
(四) 大地基础董事、监事或者高级管理人员的更换
本次收购完成后, 大地基础的董事、监事、高级管理人员不做变动。
(五) 大地基础组织结构的调整
本次收购完成后,并无对大地基础现有的组织结构做出重大调整的计划。
(六) 大地基础章程的修改
由于本公司拟收购大地基础51%的控股权以及已实质性推进实施重大资产置换，上市公司已于2004年2月4日正式更名为赤峰大地基础产业股份有限公司，注册地址发生了变更，经营范围也将做相应调整。为此，经2004年1月16日公司2004年第一次临时股东大会审议通过，大地基础修改了公司章程中关于公司名称、注册地址和经营范围的相应条款。除此以外，本公司无对大地基础的章程进行其他修改的计划。
(七)与大地基础其他股东之间的合同或者安排
本公司与富龙集团于2004年2月12日达成协议，在支付股权转让款时，直接将30,884,336.42万元支付给大地基础,以替富龙集团偿还其对大地基础的债务。除此以外，本公司与大地基础其他股东之间未就大地基础的其他股份、资产、负债或者业务签署任何合同或者做出任何安排。计划在资产置换实施完毕，上市公司售出地下供热管网以前，将租赁的地下管网资产委托富龙集团管理。
(八)其他对大地基础有重大影响的计划
截至本报告书签署日,本公司无其他对大地基础有重大影响的计划。
（九）本次收购的目的
通过本次收购行为和正在推进实施的上市公司重大资产置换行为，本公司将拥有一家上市公司，为房地产业务的进一步发展打造一个资本平台，同时通过收购上市公司，提高本公司的公司治理水平，形成更科学、更规范、更高效的运营机制。
第七章 本次收购对大地基础的影响分析
（一）在完成本次收购后,大地基础的总经理、副总经理及其他高级管理人员未在收购人单位兼任任何职务；本次收购不会对大地基础的资产、财务产生任何影响。因此,在完成收购后,大地基础仍将保持人员独立、资产完整、财务独立。
（二）在完成收购后,收购人作为大地基础的控股股东,不会改变大地基础股份现有的经营业务,亦不会直接参与大地基础的经营管理活动,大地基础完全保持独立的经营能力,在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（三）在本次收购完成后,大地基础与大地科技在2003年8月14日签署的《供用热协议》以及《管网租赁协议》将成为上市公司与上市公司控股股东之间的关联交易，除此以外收购人与大地基础之间不存在其它重大关联交易事项。
上述交易是大地基础在业务战略调整过程中的过渡安排，交易双方以市场公允的价格交易，双方权利义务对等，且都已按照重大关联交易行为严格履行了有关的审批程序。上述关联交易将在本次收购完成后，本公司将通过将供热资产处置给第三人的方式来减少上市公司的关联交易。
（四）在本次收购前后,本公司与大地基础之间不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。
第八章 收购人的财务资料（一）收购人最近三年的财务会计报表(合并)的主要财务数据如下：
合并资产负债表
编制单位：北京市大地科技实业总公司 单位：人民币元
资产 2002年12月31日 2001年12月31日 2000年12月31日
流动资产：
货币资金 189,243,612.44 192,378,990.58 186,995,433.65
短期投资 254,387,893.92 164,583,893.92 148,335,692.56
应收票据
应收股利
应收利息
应收账款 37,846,491.05 51,559,576.17 60,752,684.35
其他应收款 11,895,429.61 11,472,963.82 70,768,259.54
预付账款 128,422,940.27 20,812,568.77 36,455,691.26
应收补贴款
存货 1,432,907,337.78 758,757,251.56 505,671,187.47
待摊费用 8,565,583.64 10,956,282.43 12,876,654.35
待处理流动资产净损失
一年内到期的长期债权
投资
其他流动资产 75,546.85 1,922,678.35 1,500,000.00
流动资产合计 2,063,344,835.56 1,212,444,205.60 1,023,355,603.18
长期资产：
长期股权投资 219,700,778.10 303,078,007.28 235,235,600.78
长期债权投资
长期投资合计 219,700,778.10 303,078,007.28 235,235,600.78
合并价差
长期投资净额 219,700,778.10 303,078,007.28 235,235,600.78
固定资产：
固定资产原价 1,193,336,684.05 656,876,364.94 608,253,644.41
减：累计折旧 151,369,135.12 102,080,963.25 58,422,196.30
固定资产净值 1,041,967,548.93 554,795,401.69 549,831,448.11
工程物资
在建工程 155,426,838.76 672,145,212.79 478,269,566.86
固定资产清理
待处理固定资产净损失
固定资产合计 1,197,394,387.69 1,226,940,614.48 1,028,101,014.97
无形资产及其他资产：
无形资产 125,733,706.46 136,564,260.02 147,129,085.27
长期待摊费用 26,796,079.82 18,994,527.64 24,634,755.26
其他长期资产
无形资产及其他资产合计 152,529,786.28 155,558,787.66 171,763,840.53
递延税项：
递延税款借项
资产总计 3,632,969,787.63 2,898,021,615.02 2,458,456,059.46
负债及所有者权益
流动负债：
短期借款 217,000,000.00 140,000,000.00 120,000,000.00
应付票据
应付账款 67,606,101.28 43,256,784.07 79,362,754.36
预收账款 514,383,516.20 122,938,525.85 66,531,479.87
代销商品款
应付工资
应付福利费 10,644,669.10 9,927,591.92 8,768,350.45
应付股利
应交税金 14,737,324.18 10,265,950.44 9,730,931.69
其他应交款 33,647.43 16,673.17 65,443.25
其他应付款 304,004,506.28 193,310,744.88 85,248,475.96
预提费用
预计负债
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计 1,107,120,426.27 499,861,086.49 352,170,734.68
长期负债：
长期借款 877,000,000.00 789,000,000.00 649,000,000.00
应付债券
长期应付款 158,048,285.08 166,000,000.00 106,000,000.00
专项应付款
其他长期负债
长期负债合计 1,035,048,285.08 955,000,000.00 755,000,000.00
递延税项：
递延税款贷项
负债合计 2,142,168,711.35 1,454,861,086.49 1,107,170,734.68
少数股东权益 20,328,154.55 24,505,914.03 25,218,331.06
所有者权益
实收资本 120,000,000.00 120,000,000.00 120,000,000.00
资本公积 738,600,719.84 713,768,478.31 708,915,458.89
盈余公积 79,164,387.10 70,915,062.10 62,275,008.57
其中:公益金
未分配利润 532,707,814.79 513,971,074.09 434,876,526.26
股东权益合计 1,470,472,921.73 1,418,654,614.50 1,326,066,993.72
负债及股东权益总计 3,632,969,787.63 2,898,021,615.02 2,458,456,059.46
利润及利润分配表
编制单位：北京市大地科技实业总公司 单位：人民币元
负债及所有者权益 2002年度 2001年度 2000年度
一、主营业务收入 480,033,089.86 400,131,905.31 337,655,469.21
减：主营业务成本 314,063,187.54 248,924,507.26 206,476,319.42
主营业务税金及 33,058,268.94 26,679,431.83 21,947,605.50
附加
二、主营业务利润 132,911,633.38 124,527,966.22 109,231,544.29
加：其他业务利润 117,094,828.82 75,834,202.62 54,126,778.23
减：营业费用 84,873,530.55 45,631,174.92 38,830,378.96
管理费用 77,517,352.49 70,547,655.27 55,713,152.42
财务费用 17,666,381.46 27,105,690.61 20,934,639.09
三、营业利润 69,949,197.70 57,077,648.04 47,880,152.05
加：投资收益 26,375,870.23 124,852,663.89 118,544,362.78
补贴收入
营业外收入 285,551.26 963,431.96 1,250,664.53
减：营业外支出 269,398.32 233,160.24 450,443.23
四、利润总额 96,341,220.87 182,660,583.65 167,224,736.13
减：所得税 28,109,622.68 22,122,658.35 17,591,849.95
少数股东损益 4,177,759.48 712,417.03 4,352,660.15
五、净利润
加：年初未分配利润 72,409,357.67 161,250,342.33 153,985,546.33
其他转入 513,971,074.08 434,876,526.26 353,876,544.32
六、可供分配的利润 62,679.98
减：提取法定盈余公积 586,317,751.77 596,126,868.59 507,862,090.65
提取法定公益金 5,555,374.92 6,974,265.32 6,524,366.21
其他 2,777,687.46 2,771,968.03 2,115,687.32
七、可供股东分配的利润
减：应付优先股股利 577,984,689.39 586,380,635.24 499,222,037.12
提取任意盈余公积
应付普通股股利
转作股本的普通股 45,276,874.60 72,409,561.15 64,345,510.86
股利
八、未分配利润 532,707,814.79 513,971,074.09 434,876,526.26
合并现金流量表
编制单位：北京市大地科技实业总公司 单位：人民币元
项目 2002年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 885,191,165.33
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金 332,534,235.55
现金流入小计 1,217,725,400.88
购买商品、接受劳务支付的现金 1,071,474,328.05
支付给职工以及为职工支付的现金 11,627,602.87
支付的各项税费 87,521,165.60
支付的其他与经营活动有关的现金 104,224,132.00
现金流出小计 1,274,847,228.52
经营活动产生的现金流量净额 -57,121,827.65
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的
现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金
现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的 45,923,525.49
现金
投资所支付的现金
支付的其他与投资活动有关的现金
现金流出小计 45,923,525.49
投资活动产生的现金流量净额 -45,923,525.49
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金 305,000,000.00
借款所收到的现金
收到的其他与筹资活动有关的现金
现金流入小计 305,000,000.00
偿还债务所支付的现金 140,000,000.00
分配股利或利润或偿付利息所支付的现金 65,090,025.00
支付的其他与筹资活动有关的现金
现金流出小计 205,090,025.00
筹资活动产生的现金流量净额 99,909,975.00
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -3,135,378.14
补充资料
1.将净利润调节为经营活动的现金流量:
净利润 72,409,357.67
加：计提的资产减值准备
固定资产折旧 49,288,171.87
无形资产摊销 10,830,553.56
长期待摊费用摊销 2,374,315.96
待摊费用的减少（减：增加） 2,390,698.79
预提费用的增加（减：减少）
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失
（减收益） 143,200.40
固定资产报废损失
财务费用 47,423,643.54
投资损失（减：收益）
递延税款贷项（减：借项）
存货的减少（减：增加） -674,150,086.22
经营性应收项目的减少（减：增加） -94,319,752.17
经营性应付项目的增加（减：减少） 526,488,068.96
其他
经营活动产生的现金流量净额 -57,121,827.64
2.不涉及现金支出的投资和筹资活动
债务转为资本
一年内到起的可转换公司债券
融资租入固定资产
3.现金及现金等价物净增加情况：
货币资金的期末余额 189,243,612.44
减：货币资金的期初余额 192,378,990.58
现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 -3,135,378.14
2001年12月31日、2002年12月31日的资产负债表，2002年、2001年度的利润表以及2002年度合并现金流量表已经具备证券从业资格的北京永拓会计师事务所审计。
北京市永拓会计师事务所有限公司出具的京永内审（2002）第011号审计意见全文如下：北京市大地科技实业总公司：
我们接受委托，审计了贵公司2001年12月31日的合并资产负债表及2001年度合并损益表。这些会计报表由贵公司负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。在审计过程中，我们结合贵公司实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。
我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》及相关会计制度和《合并会计报表暂行规定》的有关规定和要求，在所有重大方面公允地反映了贵公司2001年12月31日的财务状况及2001年度经营成果情况，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。
北京市永拓会计师事务所有限公司出具的京永内审（2002）第011号审计意见全文如下：北京市大地科技实业总公司：
我们接受委托，审计了贵公司2002年12月31日的合并资产负债表及2002年度合并损益表和合并现金流量表。这些会计报表由贵公司负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。在审计过程中，我们结合贵公司实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。
我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》及相关会计制度和《合并会计报表暂行规定》的有关规定和要求，在所有重大方面公允地反映了贵公司2002年12月31日的财务状况及2002年度经营成果和现金流量情况，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。
（二）主要会计政策
1、会计年度
公司的会计年度自1月1日至12月31日。
2、会计制度
公司执行北京市新技术产业开发试验区会计、税收政策及相关行业会计制度。
3、记帐本位币
公司以人民币为记帐本位币。
4、记帐原则和计价基础
公司以权责发生制为记帐原则，以历史成本为计价基础。
5、外币核算
公司外币经济业务发生时，按业务发生当月1日人民币基准汇价折合为计帐本位币金额，月份终了，将外币现金、外币银行存款、外币债权债务等各种外币帐户的余额，按照月末人民币基准汇价折合为计帐本位币金额。按照月末人民币基准汇价折合的记帐本位币金额与账面记帐本位币之间的差额作为汇兑损益。
6、现金等价物确定标准
公司将所持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险小的投资确定为现金等价物。
7、坏帐准备
公司不计提坏帐准备，发生的坏帐，经有关部门批准，计入当期损益。
8、存货
（1）公司存货主要包括：开发产品、开发成本、原材料、在产品，低值易耗品等。
（2）存货核算方法：各类存货按取得时的实际成本核算，低值易耗品发出时采用一次摊销法核算，其他各类存货发出时按加权平均法核算。
9、长期待摊费用及其摊销
（1）公司长期待摊费用主要是公司及下属企业前期开办费及装修工程款。
（2）公司长期待摊费用摊销方法：按10年摊销。
10、合并报表编制方法：
（1） 编制方法
根据财政部财会字（1995）11号《合并会计报表暂行规定》，以总公司和纳入合并范围的子公司会计报表以及其他资料为依据，合并各项目数据编制而成。合并时，公司的重大内部往来及投资均相互抵消。
（2） 合并范围
合并会计报表包括公司本部及公司全资子公司、控股子公司，分列如下：
天津港保税区大地国际发展公司
天津房地产
烟台大地房地产开发公司
北京市锦绣大地出租汽车有限公司
北京锦绣大地美食娱乐城
北京市海淀区海地机电新技术开发公司
北京市海经科贸公司
北京大地纸制品厂
北京准衡新技术开发公司
北京市海淀区经济技术咨询服务中心
锦绣大地酒店
北京贝斯坎普娱乐有限公司
北京市海淀区钢管厂
北京市海淀区华能真空技术开发公司
北京大地花园酒店
北京大地旅游食品供应处
北京锦绣大地房地产开发有限公司
杭州锦绣天地房地产开发有限公司
北京牡丹园公寓有限公司
北京京威世纪建筑大厦有限公司
华煜期货经纪有限公司
（三）税款
公司应缴纳的各项税金及税率
税种 税率
增值税 17%
营业税 5%
城建税 7%
教育费附加 3%
企业所得税 15%
城市集体事业服务费 5%
（四）2002年会计报表主要会计事项注释
1、货币资金
项目 金额
现金 1,273,334.58
银行存款 187,970,277.86
合计 189,243,612.44
2、应收账款
账龄 2002年12月31日 比例
1年以内 35,806,467.32 94.61%
1－2年 1,978,474.39 5.23%
2－3年 61,549.34 0.16%
3年以上
合计 37,846,491.05 100.00%
3、其他应收款
账龄 2002年12月31日 比例
1年以内 10,057,221.70 84.55%
1-2年 426,404.11 3.58%
2-3年 1,156,324.93 9.72%
3年以上 255,478.87 2.15%
合计 11,895,429.61 100.00%
4、存货
项目 金额
开发产品 344,152,096.95
开发成本 1,029,049,685.52
其他 59,705,555.31
合计 1,432,907,337.78
5、长期投资
项目 2002年12月31日
长期股权投资 219,700,778.10
其中：股权投资成本 160,254,105.68
股权投资收益 28,479,082.91
股权投资准备 30,967,589.51
合计 219,700,778.10
6、固定资产
固定资产原值 期初数 本期增加 本期减少 期末数
房屋及建筑物 452,763,322.60 499,973,298.57 9,877,611.24 942,859,009.93
机器设备 114,586,349.50 33,778,159.45 4,792,766.33 143,571,742.62
交通运输设备 23,310,974.84 8,893,602.32 3,353,574.57 28,851,002.59
电子及办公设 45,855,933.25 9,514,713.23 1,403,000.36 53,967,646.12
其他设备 20,359,784.75 5,008,803.50 1,281,305.46 24,087,282.79
合计 656,876,364.94 557,168,577.07 20,708,257.96 1,193,336,684.05
累计折旧 期初数 本期增加 本期减少 期末数
房屋及建筑物 44,608,622.04 23,661,981.98 5,764,388.26 62,506,215.76
机器设备 25,726,863.48 19,136,655.11 2,805,059.03 42,058,459.56
交通运输设备 13,305,869.05 9,083,259.10 1,667,991.53 20,721,136.62
电子及办公设备12,869,746.03 6,298,820.31 888,460.91 18,280,105.43
其他设备 5,569,862.65 2,680,077.18 446,722.08 7,803,217.75
合计 102,080,963.25 60,860,793.68 11,572,621.81 151,369,135.12
固定资产净值 554,795,401.69 1,041,967,548.93
7、短期借款
期末余额为217,000,000.00。系公司同各银行之间的借款。其中：
贷款单位 金额
建行丰台支行 127,000,000.00
交行北太平庄支行 20,000,000.00
招商万寿路支行 10,000,000.00
海淀农信社 20,000,000.00
杭州商业银行 40,000,000.00
合 计 217,000,000.00
8、长期借款
期末余额为877,000,000.00。系公司同各银行之间的借款。其中：
贷款单位 金额
农行海淀支行 360,000,000.00
中行分业管理处 347,000,000.00
中行浙江省分行 170,000,000.00
合 计 877,000,000.00
9、应交税金
截止2002年12月31日，本公司应交税金为14,737,324.18元。
税种 期初欠交 本期应交 本期已交 期末欠交
增值税 1,337,585.61 10,946,487.55 11,105,481.99 1,178,591.17
营业税 2,317,294.91 47,390,813.30 45,816,212.99 3,891,895.22
车船使用税 401,205.50 401,205.50
房产税 2,475,209.45 2,475,209.45
企业所得税 6,503,991.29 28,109,622.68 25,157,856.12 9,455,757.85
城建税 91,603.53 2,193,831.81 2,123,968.97 161,466.37
税种 期初欠交 本期应交 本期已交 期末欠交
个人所得税 15,475.08 475,369.07 441,230.58 49,613.57
合计 10,265,950.42 91,992,539.36 87,521,165.60 14,737,324.18
10、 实收资本
截止2002年12月31日，公司实收资本为12000万元。
期初数 本期增加 本期减少 期末数
120,000,000.00 120,000,000.00
第九章 其他重大事项
（一）本次交易已经本公司经理办公会议审议通过。
（二）截至本报告签署之日,本公司不存在与本次收购有关的应当披露的其他重大事项。
收购人声明
本人及本人所代表的北京市大地科技实业总公司承诺本报告及其摘要不存在虚假记载,误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
北京市大地科技实业总公司
法定代表人：于洋
第十章 备查文件
1. 收购人的企业法人营业执照和税务登记证；
2. 北京市大地科技实业总公司经理办公会决议；
3. 收购人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；
4. 收购人最近三年财务会计报告及最近一个会计年度经审计的财务会计报告；
5. 签署本报告书前六个月,收购人和收购人股东及各自的董事、监事、高级管理人员(或主要负责人)以及上述人员的直系亲属的名单,及持有或买卖大地基础股票的说明。
6. 股权转让协议
7. 资产置换协议
8. 共同投资赤峰锦绣大地房地产有限责任公司入资协议
本《收购报告书》全文及上述备查文件备置于大地基础住所地及深圳证券交易所,以备查阅。
本《收购报告书》全文及摘要刊登于《中国证券报》及《上海证券报》。
刊登本《收购报告书》全文及摘要的国际互联网网址：
http：//www.cninfo.com.cn。
北京市大地科技实业总公司
法定代表人：于洋
日期：2004年3月1日
