每日必读重要提示本次收购尚需中国证监会关于豁免要约收购的批准,公司董事会提醒投资者注意投资风险。本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；本公司全体董事已履行诚信义务,向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突。
上市公司名称：赤峰富龙热力股份有限公司
上市公司地址：内蒙古赤峰市松山区西站大街八号
联系人：寇显强联系
电话：0476-2216683
邮政编码：024005
收购人名称：北京市大地科技实业总公司
公司地址：北京市海淀区复兴路乙20号44号楼
联系电话：01088701818
邮政编码：100036
报告书签署日期：二00三年十二月十九日
第一章 释义除非另有说明,以下简称在本报告书中的含义如下：
本次协议收购 指 北京市大地科技实业总公司协议受让赤峰富龙
公用(集团)有限责任公司持有的“赤峰富龙热
力股份有限公司”39%国家股的行为
本次股权转让协议 指 大地科技同富龙集团签署的受让富龙热力39%
国家股的股权转让协议
本公司、富龙热力 指 赤峰富龙热力股份有限公司
收购人、大地科技 指 北京市大地科技实业总公司
出让方、富龙集团 指 赤峰富龙公用(集团)有限责任公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
公司董事会 指 赤峰富龙热力股份有限公司董事会
本报告书 指 赤峰富龙热力股份有限公司董事会关于北京市
大地科技实业总公司收购事宜致全体股东的报
告书
元 指 人民币元第二章 公司基本情况一、公司概况(一)公司
名称：赤峰富龙热力股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：富龙热力
股票代码：000426
(二)注册地址：内蒙古赤峰市红山区北环路南4号
办公地址：内蒙古赤峰市松山区西站大街8号
联系人：寇显强
联系电话：0476-2216683
传真：0476-2216691
(三)富龙热力的主营业务是热力、电力、水、液化气的生产、输配和销售等。富龙热力最近三年的主要会计数据和财务指标如下表：
单位：元
项目 2002年 2001年 2000年
总资产 2,143,772,418.34 1,660,730,352.95 1,069,894,485.28
净资产 1,081,937,738.81 1,009,812,318.90 734,000,955.57
主营业务收入 237,788,860.08 198,637,729.84 172,732,883.68
净利润 69,678,679.77 62,193,441.93 65,208,526.14
净资产收益率 6.44% 6.16% 8.88%
资产负债率 49.53% 39.19% 31.39%
公司2000年年度报告于2001年3月30日刊登于《中国证券报》和《证券时报》；公司2001年年度报告于2002年4月18日刊登于《中国证券报》和《证券时报》；公司2002年年度报告于2003年4月15日刊登于《中国证券报》和《上海证券报》。(四)截至收购人收购报告书摘要公告日前,富龙热力资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比未发生重大变化。
二、股本结构截至收购报告书摘要公告之日,富龙热力已发行的股本总额为266,207,356股,股本结构见下表：
股份类别 股份数量(股)
一、 未上市流通股份
发起人股份 178,621,344
其中：国家股 167,850,144
定向法人股 10,771,200
其中
1.募集法人股份
2.内部职工股
3.优先股或其他
未上市流通股合计 178,621,344
二、 已上市流通股份
1. 人民币普通股 87,586,012
2. 境内上市外资股
3. 境外上市外资股
4. 其他
已上市流通股份合计 87,586,012
三、股份总额 266,207,356
三、收购人收购富龙热力股份情况
富龙热力的第一大股东富龙集团于2003年6月3日与大地科技签署了股权转让协议,将其持有的富龙热力国家股31,944,883股,占富龙热力总股本12%的股份转让给大地科技,该转让目前正处于国有资产管理部门审批过程中。2003年12月4日,富龙集团与大地科技再次签署股权转让协议,将其持有的富龙热力国家股103,820,869股,占富龙热力总股本的39%的股份转让给大地科技。上述协议完成后,大地科技将持有富龙热力135,765,752股,占富龙热力总股本的51%,成为富龙热力的第一大股东。四、截至大地科技公告收购报告书摘要之日,富龙热力前十名股东名单及其持股数量
序号 股东名称 持股数(股) 所占比例(%) 性质
1 赤峰富龙公用(集团)有限责任公司 161015004 60.48 国家股
2 赤峰鑫泰资产托管经营有限责任公司 10771200 4.05 定向法人股
3 宏源证券股份有限公司 5695950 2.14 国家股
4 中国信达资产管理公司 1139190 0.43 国家股
5 北京华盛创业房地产开发有限公司 538045 0.20 流通股
6 樊朝荣 200429 0.075 流通股
7 王艳萍 175000 0.065 流通股
8 黄琪军 172100 0.065 流通股
9 陈福泰 172000 0.065 流通股
10 姜乐平 160963 0.061 流通股
五、富龙热力未持有、控制北京市大地科技实业总公司的股份
六、富龙热力2001年配股募集资金使用情况富龙热力2000年度配股方案于2001年1月6日获中国证监会证监公司字(2001)5号文批复,2001年3月29日配股募集资金全部到位。本次配股共募集资金总额22692.70万元,扣除发行费用,实际募集资金21886.39万元。
2001年配股募集资金投入项目名称为省道206线锦山至茅荆坝一级公路。该项目经内蒙古自治区计委内计基础字(2000)1686号文批复,总投资70000万元之内。其中：公路长度65.089公里,概算基本造价62046万元(包括连接线131.86万元)；隧道长度1.57公里,概算基本造价8172.62万元,建设工期二年。
截止到2003年6月30日,公司2001年度配股募集资金21886.39万元已经全部投入到省道206线锦山至茅荆坝一级公路工程项目中。
到目前,省道206线锦山至茅荆坝段一级公路已经于2003年11月28日全线通车,该路段的王爷府收费站、锦山收费站和茅荆坝隧道收费站分别于2003年9月9日、10月10日和11月28日开始收费运营。
第三章 利益冲突
一、富龙热力及其董事、监事、高级管理人员与收购人大地科技不存在关联方关系。
二、富龙热力董事、监事、高级管理人员在收购报告书摘要公告之日未持有收购人大地科技的股份；上述人员及其家属未在大地科技及其关联企业任职。
三、富龙热力董事、监事、高级管理人员不存在与收购相关的利益冲突,未订有任何合同；收购人大地科技不存在对富龙热力董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。
四、在收购报告书摘要公告之日,富龙热力董事长景树森先生持有持有富龙热力高管股34346股,副总经理兼总会计师史淑琴女士持有持有富龙热力高管股29132股,均已被深圳证券交易所按规定冻结。其余董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购报告书摘要公告之日未持有富龙热力股份。
五、富龙热力的董事没有因该项收购而获得利益,以补偿其失去职位或者其他有关损失的情况；
富龙热力的董事不存在与其他任何人之间的合同或者安排,取决于收购结果的情况；
富龙热力的董事在收购人大地科技订立的重大合同中没有任何个人利益；
富龙热力董事及其关联方与收购人大地科技及其董事、监事、高级管理人员之间没有任何重要的合同、安排以及利益冲突。
第四章 董事建议与声明
一、本公司已对收购人大地科技的资信情况、收购意图、后续计划等进行了必要的调查。
大地科技属集体所有制企业,企业财产属于企业劳动群众集体所有,上级主管单位为北京市海淀区经济贸易委员会,注册资本为12000万元。
经营范围：矿业及计算机、有色金属及非金属、医疗器械、建筑材料、化工产品(除化学危险品)、生物标本制作、蔬菜、花卉、果树的种植、淡水养殖、畜禽饲养、生态农业及设施的技术开发、技术服务；普通货物运输；投资咨询、信息咨询服务。销售主营范围内的产品。兼营物业管理。
根据北京市永拓会计师事务所出具的京永内审(2002)第011号《审计报告》截至2002年12月31日,大地科技经审计后的总资产363,296.98万元,负债214,216.87万元,净资产147,047.29万元。
本次股权转让所需资金为收购方自有资金。支付方式为：
下述条件成就后的三十日内,大地科技应当向富龙集团支付股权转让所规定的全部价款：
1.中国证券监督管理委员会未在法定期限提出异议；及
2.有权的国有资产管理部门批准本次协议项下的股权转让。大地科技用于本次收购的资金不存在直接或者间接来源于富龙热力及其关联方的情况。
截至《股权转让协议》签署之日,大地科技尚无继续增持赤峰富龙热力股份有限公司股份的明确计划,也没有签定任何继续增持的意向书或协议。
本次收购完成后,除资产置换行为外,大地科技并无改变富龙热力目前的主营业务或对其主营业务做出任何重大调整的计划。
本次收购完成后,大地科技并无对富龙热力的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策或计划。
本次收购完成后,富龙热力的董事、监事、高级管理人员不做变动。
本次收购完成后,大地科技并无对富龙热力现有的组织结构做出重大调整的计划。大地科技无对富龙热力的公司章程进行修改的计划。
截至本报告书签署日,大地科技与其他股东之间未就富龙热力的其他股份、资产、负债或者业务签署任何合同或者做出任何安排。
二、截至2003年12月4日,富龙集团尚有对富龙热力30,884,336.42元未清偿的负债。富龙集团承诺：将在不迟于本次股权转让过户日以前逐步偿还。
本公司董事会为公司聘请了大连华连会计师事务所有限公司就此进行了专项核查,大连华连会计师事务所有限公司为本公司出具了内审字(2003)232号《专项核查报告》,全文如下：
赤峰富龙热力股份有限公司：
我们审核了赤峰富龙热力股份有限公司截止2003年12月4日与大股东赤峰富龙公用(集团)有限责任公司的资金往来情况表。该情况表的编制是赤峰富龙热力股份有限公司管理当局的责任,我们的责任是在实施审核工作的基础上对该情况表发表审核意见。
我们按照中国证监会《上市公司收购管理办法》、《中国注册会计师独立审计准则》计划和实施审核工作,以合理确信截止该日的上述情况表是否不存在重大错报。审核工作包括在抽查的基础上检查支持数据金额和披露的证据。我们相信,我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为,上述情况表的编制符合国家颁布的《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定,公允的反映了截止2003年12月4日与大股东赤峰富龙公用(集团)有限责任公司的资金往来情况。
大连华连会计师事务所有限公司
中国注册会计师：杨英锦、张耀麟
2003年12月18日
富龙热力不存在为富龙集团负债提供担保,富龙集团不存在损害富龙热力利益的其他情形。本公司董事会认为,本次股权转让中,出让方富龙集团有出售股份、实现国有资产保值变现的意愿,而收购方大地科技作为一家集体所有制企业,具有一定的资产规模和重组实力,能够通过资产置换改善上市公司资产质量,有利于提高上市公司的赢利能力。同时,通过股权转让,也有助于富龙热力彻底改变原国有体制的弊端,促使公司调整和优化产业结构,规范和完善公司法人治理结构,推动公司不断创新,实现公司股东利益的最大化。
第五章 重大合同和交易事项
一、重大资产置换
2003年8月14日,本公司同大地科技签订《资产置换协议书》。本公司以所属的供暖分公司除供热管网以外的资产及相关负债、赤峰市自来水总公司的100%的权益、赤峰市克旗水电开发有限公司的100%的权益、所持赤峰富龙燃气有限公司82.59%的出资、所持赤峰富龙市政公用工程有限公司48.77%的出资、所持赤峰富龙科技产业有限公司48.89%的出资与大地科技持有的北京锦绣大地房地产开发有限公司6400万元的出资、所持杭州锦绣天地房地产开发有限公司20700万元的出资、所持中煤信托投资有限公司4000万元的出资进行资产置换。正式公告已刊登在2003年11月18日《中国证券报》和《上海证券报》。本公司定于2003年12月20日召开股东大会对上述资产置换进行审议,上述资产置换协议在公司股东大会审议通过后生效。
二、共同出资
2003年9月28日,经本公司第四届董事会第五次会议审议通过,本公司出资1750万元与北京锦绣大地房地产开发有限公司出资2750万元、大地科技出资500万元,共同设立赤峰锦绣大地房地产开发有限公司,主要从事赤峰市新城区房地产开发(详细公告刊登于2003年9月29日《中国证券报》和《上海证券报》)。除此以外,富龙热力及其关联方在收购发生前24个月内未订立对公司收购产生重大影响的重大合同；未发生对公司收购产生重大影响的资产重组或其他重大资产处置、投资等行为；未发生对公司收购产生重大影响正在进行的其他与上市公司收购有关的谈判；未发生对公司收购产生重大影响的第三方拟对富龙热力的股份以要约或者其他方式进行收购,或者富龙热力对其他公司的股份进行收购的情形。
第六章 其他
董事会声明
董事会已履行诚信义务,采取审慎合理的措施,对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；
董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。
董事签名：景树森、寇显强、张春水、宿颖波、龚兴隆、王欣新、冯立亮
声明日期：二00三年十二月十九日
独立董事特别声明
本人声明与本次收购不存在任何利益冲突,已经履行诚信义务,基于公司和全体股东的利益向股东提出建议,该建议是客观审慎的。
独立董事：龚兴隆、王欣新、冯立亮
声明日期：二00三年十二月十九日
第七章 备查文件
一、赤峰富龙热力股份有限公司章程
二、股权转让协议
三、资产置换协议
四、赤峰锦绣大地房地产开发有限责任公司出资协议书
本报告书全文及上述备查文件备置于富龙热力住所地及深圳证券交易所,以备查阅。
本报告书全文刊登于《中国证券报》及《上海证券报》。
刊登本报告书全文的国际互联网网址：http://www.cninfo.com.cn。
赤峰富龙热力股份有限公司董事会
二00三年十二月十九日
专项核查报告
内审字(2003)232号
赤峰富龙热力股份有限公司：
我们审核了赤峰富龙热力股份有限公司截止2003年12月4日与大股东赤峰富龙公用(集团)有限责任公司的资金往来情况表。该情况表的编制是赤峰富龙热力股份有限公司管理当局的责任,我们的责任是在实施审核工作的基础上对该情况表发表审核意见。
我们按照中国证监会《上市公司收购管理办法》、《中国注册会计师独立审计准则》计划和实施审核工作,以合理确信截止该日的上述情况表是否不存在重大错报。审核工作包括在抽查的基础上检查支持数据金额和披露的证据。我们相信,我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为,上述情况表的编制符合国家颁布的《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定,公允的反映了截止2003年12月4日与大股东赤峰富龙公用(集团)有限责任公司的资金往来情况。
大连华连会计师事务所有限公司
中国注册会计师：杨英锦、张耀麟
2003年12月18日
资金往来情况表
编制单位：赤峰富龙热力股份有限公司 单位：元
资金占用方名称 资金占用金额
年初数 本期累计发生额 2003年12月
借方 贷方 4日余额
赤峰富龙公用(集团)
有限责任公司 29,879,221.50 1,005,114.92 30,884,336.42
