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证券代码:000425 证券简称:徐工科技 项目:公司公告

徐州工程机械科技股份有限公司收购报告书
2003-06-03 打印

    上市公司名称:徐州工程机械科技股份有限公司

    股票上市地点:深圳证券交易所

    股票简称:徐工科技 股票代码:000425

    收购人:徐工集团工程机械有限公司

    注册地址:江苏徐州市苏堤北路5号

    联系人:袁鹏、许庆文

    联系电话:0516-5756044-2407、2406

    签署日期:二00三年四月九日

    收购人声明

    (一)根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,编写本收购报告书。

    (二)依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已经全面披露了徐工机械及其关联方所持有、控制的徐州工程机械科技股份有限公司股份。

    截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,徐工机械没有通过任何其他方式持有、控制徐工科技的股份。

    (三)收购人签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

    (四)本次股权无偿划转已经江苏省人民政府苏政复〔2003〕9号文《关于同意徐州工程机械集团有限公司国有法人股股权划转的批复》以及财政部财企〔2003〕101号文《财政部关于徐州工程机械科技股份有限公司国有股划转有关问题的批复》的同意,尚须经中国证券监督管理委员会批准豁免徐工集团工程机械有限公司全面要约收购义务,并办理此次股权划转相关的过户手续。

    (五)本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除徐工集团工程机械有限公司外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

    一、释义

    本收购报告书中,除非文意另有所指,下列简称具有如下特定意义:

    本公司、公司、徐工机械   指   徐工集团工程机械有限公司
    徐工集团、               指   徐州工程机械集团有限公司
    徐工科技                 指   徐州工程机械科技股份有限公司
    中国证监会               指   中国证券监督管理委员会
    华融公司                 指   中国华融资产管理公司
    东方公司                 指   中国东方资产管理公司
    信达公司                 指   中国信达资产管理公司
    长城公司                 指   中国长城资产管理公司
    元                       指   人民币元

    证券法指中华人民共和国证券法

    二、收购人介绍

    (一)收购人基本情况

    收购人徐工集团工程机械有限公司是按照国务院批准的债转股方案,由徐州工程机械集团有限公司和中国华融资产管理公司、中国东方资产管理公司、中国信达资产管理公司、中国长城资产管理公司共同出资组建的,于2002年7月28日登记注册。

    1、公司名称:徐工集团工程机械有限公司

    注册地址:江苏徐州市苏堤北路5号

    注册资本:1,253,013,513元

    营业执照注册号:3203001108397

    税务登记证号码:苏字320311741312853

    组织机构代码证代码:74131285-3

    企业类型:有限责任公司

    经营期限:20年

    经营范围:工程机械及成套设备、专用汽车、建筑工程机械、矿山机械、环卫机械、环保设备、发动机、通用基础零部件、家用电器、仪器、仪表、电子产品制造、加工、销售;环保工程。

    2、股东名称:徐州工程机械集团有限公司,出资64299.07万元,占51.32%;中国华融资产管理公司,出资28618万元,占22.84%;中国东方资产管理公司,出资16287万元,占12.99%;中国信达资产管理公司出资12179.4213万元,占9.72%;中国长城资产管理公司出资3917.86万元,占3.13%。

    3、其他股东基本情况:

    (1)股东名称: 中国华融资产管理公司

    注册地址: 北京西城区白云路10号

    法定代表人:杨凯生

    注册资本: 人民币壹佰亿元

    营业执照注册号:1000001003250(2-1)

    企业类型:有限责任公司(国有独资)

    经营范围:收购并经营中国工商银行剥离的不良资产;债务追偿;资产置换、转让与销售;债务重组及企业重组;债权转股权及阶段性持股,资产证券化;资产管理范围内的上市推荐及债券、股票承销;直接投资;发行债券,商业借款;向金融机构借款和向中国人民银行申请再贷款;投资、财务及法律咨询与顾问;资产及项目评估;企业审计与破产清算;经金融监管部门批准的其他业务。

    (2)股东名称: 中国东方资产管理公司

    注册地址: 北京市阜城门大街410号

    法定代表人:柏士珍

    注册资本: 人民币壹佰亿元

    营业执照注册号:1000001003246(2-2)

    企业类型:有限责任公司(国有独资)

    经营范围:收购并经营中国银行剥离的不良资产;债务追偿;资产置换、转让与销售;债务重组及企业重组;债权转股权及阶段性持股,资产证券化;资产管理范围内的上市推荐及债券、股票承销;直接投资;发行债券,商业借款;向金融机构借款和向中国人民银行申请再贷款;投资、财务及法律咨询与顾问;资产及项目评估;企业审计与破产清算;经金融监管部门批准的其他业务。

    (3)股东名称: 中国信达资产管理公司

    注册地址: 北京市东城区东中街29号北京东环广场

    法定代表人:朱登山

    注册资本: 人民币壹佰亿元

    营业执照注册号:1000001003156(2-1)

    企业类型:有限责任公司(国有独资)

    经营范围:收购并经营中国建设银行和国家开发银行剥离的不良资产;追偿债务;对所收购的不良贷款形成的资产进行租赁或者以其他形式转让、重组;债权转股权,并对企业阶段性持股;资产管理范围内公司的上市推荐及债券、股票承销;发行金融债券,向金融机构借款;财务及法律咨询,资产及项目评估;收购中国建设银行剥离的外汇不良资产;外汇债权追收,对所收购的外汇不良贷款形成的资产进行租赁或者以其他形式转让、重组;外汇债权转股权,并对企业阶段性持股;中国人民银行、中国证券监督委员会批准的其他业务活动。

    (4)股东名称: 中国长城资产管理公司

    注册地址: 北京市海淀区复兴路甲23号

    法定代表人:汪兴益

    注册资本: 人民币壹佰亿元

    营业执照注册号:1000001003253(2-1)

    企业类型:有限责任公司(国有独资)

    经营范围:收购并经营中国农业银行剥离的不良资产;债务追偿;资产置换、转让与销售;债务重组及企业重组;债权转股权及阶段性持股,资产证券化;资产管理范围内的上市推荐及债券、股票承销;直接投资;发行债券,商业借款;向金融机构借款和向中国人民银行申请再贷款;投资、财务及法律咨询与顾问;资产及项目评估;企业审计与破产清算;经金融监管部门批准的其他业务。

    联系人:袁鹏、许庆文

    联系电话:0516-5756044-2407 、2406

    (二)收购人及其关联方股权结构

    ┌─────┐

    │ 徐工集团 │

    └──┬──┘

    ┌────┴───────┐

    │徐州工程机械集团有限公司│

    └────┬───────┘

    ┌──────┴─────────────────┐

    │ │

    ┌───┴────────┐ ┌──┼──┐

    │徐工集团工程机械有限公司│ ┌┴┐┌┴┐┌┴┐

    └─────┬──────┘ │全││控││托│

    ┌──┴──┬──────────────┐│资││股││管│┌───┴─┐ ┌┴────┐ │└┬┘└┬┘└┬┘│全资分公司│ │全资子公司│ │┌┴┐┌┴┐┌┴┐└──┬──┘ └──┬──┘ ││桥││靖││特│

    ┌─┴┐ ┌──┬─┴┬──┬──┬──┐ ││箱││江││汽│┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐ ││公││叉││总││徐││徐││徐││徐││徐││徐││徐││徐│ ││司││车││厂││州││州││州││州││州││州││州││州│ ││、││、││、││工││工││重││建││液││回││齿││路│ ││蛙││徐││通││程││程││型││筑││压││转││轮││友│ ││柴││工││域││机││机││机││工││件││支││厂││实│ ││厂││轮││集││械││械││械││程││厂││承││ ││业│ │└─┘│胎││团││技││研││厂││机││ ││公││ ││总│ │ │公│└─┘│工││究││ ││械││ ││司││ ││公│ │ │司││学││所││ ││厂││ ││ ││ ││司│ │ └─┘│院│└─┘└─┘└─┘└─┘└─┘└─┘└─┘ │└─┘ │

    │

    │

    ┌───────────┬───────┘

    │ │

    ┌──┴──┐ ┌──┴──┐

    │控股子公司│ │参股公司 │

    └──┬──┘ └──┬──┘

    ┌──┬┴─┬──┐ ┌──┬┴─┬──┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐│徐││徐││徐││徐││徐││卡││徐││徐││州││工││工││工││州││特││州││州││工││集││随││特││美││彼││派││罗││程││团││车││种││驰││勒││特││特││机││进││起││工││车││徐││控││艾││械││出││重││程││桥││州││制││德││科││口││机││机││公││公││技││回││技││公││公││械││司││司││术││转││股││司││司││公││ ││ ││公││支││份││ ││ ││司││ ││ ││司││承││有│└─┘└─┘└─┘└─┘└─┘└─┘│公││限│ │司││公│ └─┘│司│└─┘

    (三)收购人在最近5年内没有受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。

    (四)收购人董事、监事、高级管理人员自然情况简介

    1、董事

    董事长:王民,49岁,身份证号码:320303540302001

    副董事长:吴远怀,51岁,身份证号码:320811520610004

    董事:付健,47岁,身份证号码:320303560708241

    董事:黄健,58岁,身份证号码:320302450109241

    董事:李锁云,42岁,身份证号码:320302610915363

    董事:施克元,46岁,身份证号码:3203035570102001

    董事:吴江龙,41岁,身份证号码:231027620909501

    董事:李兵,39岁,身份证号码:320122640606001

    董事:顾正龙,39岁,身份证号码:320113641203321

    董事:周大强,54岁,身份证号码:630105490303061

    董事:宋成顺,47岁,身份证号码:320113195610103274

    2、监事

    监事会主席:俞效东,50岁,身份证号码:320102195307082414

    监事:陆小平,48岁,身份证号码:320303550706001

    监事:陆川,37岁,身份证号码:320302660416081

    监事:高文焕,56岁,身份证号码:320302470126201

    监事:叶方明,36岁,身份证号码:320112671123173

    监事:徐庭裕,37岁,身份证号码:320106660123623

    监事:陈传梁,43岁,身份证号码:320111600110001

    3、高级管理人员

    总经理:付健(兼)

    副总经理:李锁云(兼)

    副总经理:施克元(兼)

    副总经理:王岩松,41岁,身份证号码:320302620324321

    总会计师:吴江龙(兼)

    以上人员国籍及长期居住地均为中华人民共和国,并且无其他国家或者地区居留权。

    前述人员在最近5年内没有受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。

    (五)收购人不存在持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况。

    三、收购人持股情况介绍

    (一)本次股权无偿划转完成后,徐工机械共持有徐工科技17,607.215万股国有法人股,占徐工科技总股本49,553.42万股的35.53%。股权性质为国有法人股。

    (二)另外,徐工科技现有法人股东徐州工程机械桥箱公司和徐州回转支承公司是徐工机械的关联方,同受徐工集团共同控制,其中本公司是徐工集团的控股子公司,徐州工程机械桥箱公司是徐工集团的全资企业,徐州回转支承公司是本公司的全资企业,三方同受徐工集团终极控制。徐州工程机械桥箱公司持有徐工科技4,713,901股定向法人境内法人股,占徐工科技0.95%股权;徐州回转支承公司持有徐工科技30,227,570股定向法人境内法人股,占徐工科技6.10%股权,所以本公司还可以影响徐工科技现有股东徐州工程机械桥箱公司和徐州回转支承公司对徐工科技的股份表决权。

    (三)股权划转相关内容

    本次股权划转,股权划出方为徐工集团,股权划入方为徐工机械。

    收购人徐工机械是根据国家经济贸易委员会2000年11月15日以国经贸[2000]1086号《关于同意攀枝花钢铁集团公司等242户企业实施债转股的批复》,同意徐工集团的债转股方案和债转股协议,并于2002年7月28日由徐州工程机械集团有限公司与中国华融资产管理公司、中国信达资产管理公司、中国长城资产管理公司、中国东方资产管理公司共同出资设立的有限责任公司;2002年6月18日“徐工集团”与其他四家资产管理公司签定了补充协议,同意“徐工集团”代替原徐州国有资产管理局行使出资人的权利作为债转股新公司的国有资产出资人代表,出资方式为净资产出资,该部分净资产中包括了“徐工集团”持有的“徐工科技”的国有股权,因此按照有关规定需要对该笔国有股权办理相关的过户手续。

    2002年12月31日,双方签署了《股权划转协议书》,2003年1月17日,江苏省人民政府苏政复〔2003〕9号文《关于同意徐州工程机械集团有限公司国有法人股股权划转的批复》,以及2003年3月21日财政部财企〔2003〕101号文《关于徐州工程机械科技股份有限公司国有股划转有关问题的批复》批准了本次的股权划转。根据上述批准文件,本次股权划转,将徐工集团持有的徐工科技17,607.215万股国有法人股,占徐工科技总股本49,553.42万股的35.53%,全部无偿划转给徐工机械,划转前后股权性质不变。本次股权划转尚须经中国证监会批准豁免徐工机械全面要约收购义务。

    在《股权划转协议书》中,徐工集团保证未签署任何包含限制本次股权划转条款的合同、协议和文件;不存在未向徐工机械披露的可能影响本次股权划转协议书的签订或改变本次股权划转意愿的事实及法律障碍。徐工集团承诺:自双方签署本协议之日起,该等股份所涉及的权利、义务交由乙方托管、代理直至过户完成。

    徐工机械承诺: 徐工机械系依法设立并合法存续的公司;具有合法的权利签署本协议书;徐工机械没有可能导致本次接受股权不能进行的事件;不存在未向徐工集团披露的可能影响本次股权划转协议书的签订或改变本次股权划转意愿的事实及法律障碍。

    (四)本次划转的17,607.215万股国有法人股,其中有8,500万股已设置权利质押冻结,质押冻结期限为2002年12月5日至2003年5月19日。在股份划转协议书中,徐工集团保证在划转股权时,未设定任何抵押、质押或第三者权益。

    四、前六个月内买卖徐工科技股份的情况

    本公司在提交报告书之日前六个月内没有其他买卖徐工科技股份的行为,本公司的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属亦无此类行为。

    五、与上市公司之间的重大交易

    2002年10月27日,本公司与徐工科技发生了一次重大的关联交易,徐工科技将下属混凝土机械分公司关于混凝土拖泵及泵车产品的相关部分资产(部分存货及部分应收帐款)出售给本公司全资企业徐州重型机械厂,双方签订了关于上述资产的《资产转让协议》。

    本次关联交易涉及资产经审计的账面值为3,585.15万元,调整后账面值为3,535.65万元,评估值为3,600.18万元,经交易双方充分协商并考虑无形资产等因素,本次出售资产在评估价值基础上适当上浮,确认交易总价为人民币40,616,048.31元。

    上述交易构成了收购人与徐工科技的关联交易,并且交易价格超过3,000万元人民币,徐工科技已经按照有关信息披露的要求履行了信息披露义务。

    除此之外,不存在收购人与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过5万元以上的交易;不存在对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排;也不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

    六、后续计划

    (一)修改公司章程

    本次股权无偿划转后,由于徐工科技公司章程的有关条款已经与徐工科技的基本情况不一致,所以,徐工科技公司章程拟做如下修改:

    1、第二十条 原为:公司的股本结构为:普通股49553.42万股,其中发起人持有17607.215万股,其他内资股股东持有31946.205万股。拟修改为:公司的股本结构为:普通股49553.42万股,全部为内资股股东持有。

    (二)其他相关事宜

    本次股权收购完成后,本公司不再计划继续收购徐工科技的股份,近期也没有处置本次受让股份的计划。本公司将维护徐工科技全体股东的合法权益,维持和发展徐工科技的现有主营业务。并且没有计划对徐工科技进行重大的人员和资产重组。目前无改变上市公司现任董事会或者高级管理人员组成的安排。无对上市公司组织机构做出重大调整的安排。没有与其他股东就上市公司其他股份、资产、负债或者业务存在任何合同或者安排。

    七、收购对徐工科技的影响分析

    本次股权划转完成后,徐工科技的终极控股股东未发生变化,仍为徐工集团。并且本次股权划转不会影响到徐工科技的人员独立、资产完整和财务独立性,徐工科技将继续保持其未来的持续经营能力,在采购、生产、销售、等日常生产经营业务方面保持其一贯的独立性。

    本次收购完成后,本公司和徐工科技之间不存在实际和潜在的同业竞争。

    为了减少运输成本,加强质量控制,徐工科技每年将会从本公司的下属企业采购部分工程机械生产所需的配套基础零部件;另外,为了降低大宗原材料的采购成本,增强公司原材料采购过程中的价格协商力度,本公司下属全资企业徐州重型机械厂每年会通过徐工科技控股子公司徐州徐工物资供应有限公司采购钢材、发动机等大宗物资。

    上述持续交易形成了本公司和徐工科技的持续性关联交易,由于由此形成的关联交易数额有限,不会造成双方相互的严重依赖关系。为了保护本公司及徐工科技全体股东合法的权益和利益,双方将严格按照有关关联交易制度的规定,保护双方股东的合法权益不受损害。

    八、收购人财务资料

    一、收购人近一年的财务资料

    收购人于2002年7月28日成立,截至2002年12月31日,汇总后,公司总资产为511,981.97万元,净资产为127,076.9万元,资产负债率63.60%,2002年8-12月实现主营业务收入151,505万元,净利润1,137.61万元,净资产收益率0.9%。收购人2002年财务资料已经江苏公证会计师事务所审计。由于徐工机械财务报表是汇总报表,中介机构只是对有关分子公司单独进行审计后,出具汇总的审计报告。为了能够真实反映徐工机械的财务状况,以下把徐工机械母公司(含本部、内部银行、工程机械研究所)经审计的会计报表审计意见主要内容及采用的会计制度、主要科目的注释等列示如下:

    (一)、中介机构审计意见:会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定,在所有重大方面公允地反映了徐工机械2002年12月31日的财务状况及2002年8~12月经营成果,会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。

    (二)、会计报表附注(主要内容)

    附注1:公司的基本情况

    徐工集团工程机械有限公司(以下简称本公司)系经国家经济贸易委员会国经贸产业[2000]1086号文件批准由徐州工程机械集团有限公司通过债转股方式设立,注册资本为125,301.3513万元,徐州工程机械集团有限公司以经评估确认的净资产64,299.07万元出资,占注册资本的51.32%,中国华融资产管理公司、中国东方资产管理公司、中国信达资产管理公司、中国长城资产管理公司以拥有的对徐州工程机械集团有限公司的债权28,618万元、16,287万元、12,179.4213万元、3,917.86万元转为股权,分别占注册资本的22.84%、12.99%、9.72%、3.13%。本公司于2002年7月28日在江苏省徐州工商行政局注册成立,工商登记注册号为3203001108397。

    本公司下设公司本部、内部银行、工程机械研究所等三个非独立核算单位及投资规划部、资产财务部、组织人事部、党委工作部、经济运行部、科技质量部和审计督察室等职能部门。下属全资、控股子公司(企业)有徐州重型机械厂、徐州专用车辆公司、徐州液压件厂、徐州回转支承公司、徐州齿轮厂、徐州路友实业总公司、徐州工程机械集团进出口有限公司、徐州派特控制技术有限公司、徐州工程机械技工学校、徐州工程机械集团建筑工程机械厂、徐州工程机械科技股份有限公司等。

    本公司属工程机械行业,经营范围为工程机械及成套设备、专用汽车、建筑工程机械、矿山机械、环卫机械、环保设备、发动机、通用基础零部件、家用电器、仪器、仪表、电子产品制造、加工、销售;环保工程;国内贸易。

    附注2:主要会计政策、会计估计

    1、会计制度

    本公司执行《工业企业会计制度》及其补充规定。

    2、会计年度

    会计年度采用公历年度制,即自公历一月一日起至十二月三十一日止。

    3、记账本位币

    以人民币为记账本位币。

    4、记账基础和计价原则

    以权责发生制为记账基础;以历史成本为计价原则。

    5、坏账核算方法

    (1)坏账的确认标准:债务人破产或死亡,以其破产后的财产或遗产清偿后仍不能收回,或债务人逾期未履行偿债义务,且具有确凿证据表明无法收回的应收款项,经批准确认为坏账。

    (2)坏账准备的核算方法:采用备抵法核算,按应收帐款余额0.5%计提。

    6、长期股权投资核算方法

    公司对其他单位的投资若占被投资单位有表决权资本总额20%以下,或对其他单位的投资虽占该单位有表决权资本总额20%或20%以上,但不具有重大影响的,采用成本法核算;若对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额20%或20%以上,或虽投资不足20%但具有重大影响的,采用权益法核算。

    7、借款费用的会计处理方法

    除为购建固定资产的专门借款所发生的借款费用外,其他借款费用均于发生当期确认为费用,直接计入当期财务费用。当同时满足(1)资产支出已经发生、(2)借款费用已经发生、(3)为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始三个条件时,为购建某项固定资产而借入的专门借款所发生的借款费用开始资本化,计入所购建固定资产的成本;在所购建的固定资产达到预定可使用状态后发生的借款费用,于发生当期直接计入当期财务费用。

    8、营业收入确认原则

    (1)商品销售:以商品所有权上的主要风险和报酬已转移给购买方,不再对该商品实施继续管理权和实际控制权,相关的收入已经收到或取得了收款的证据,并且与销售该商品相关的成本能够可靠地计量时,确认营业收入实现。

    (2)他人使用本公司资产收入:他人使用本公司资产在与交易相关的经济利益能够流入本公司,收入的金额能够可靠地计量时,确认收入实现。使用费收入按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。

    9、所得税的会计处理

    采用应付税款法。

    附注3:会计报表主要项目注释(下列项目无特殊说明,金额均以人民币元为单位。)

    1、货币资金

    项目                                     2002-12-31
    现金                                      21,676.32
    银行存款                              69,430,499.60
    其他货币资金                          45,165,371.70
    合计                                 114,617,547.62

    (1)2002年12月31日其他货币资金为定期存款。

    (2)2002年12月31日有3,888.78万元定期存款尚未能变更到本公司名下,其存款人为徐州工程机械集团有限公司。

    2、应收账款

    (1) 账龄分析:

    账龄    2002-12-31余额 比例(%)   坏账准备  坏账准备金   2002-12-31净额
                                     计提比例
    1年以内      13,800.00   1.39       0.5%      690.00        13,731.00
    1至2年      980,000.00  98.61       0.5%    4,900.00       975,100.00
    合计        993,800.00 100.00               5,590.00       988,831.00
    (2)    本项目中无持有5%(含5%)以上表决权股份的股东单位欠款。
    3、其他应收款
    (1)账龄分析:
    账龄      比例(%)       2002-12-31
    1年以内     89.08   124,972,954.18
    1至2年       7.35    10,306,859.01
    2至3年       0.03        43,746.76
    3至5年       3.54     4,967,293.49
    合计       100.00   140,290,853.44
    (2)截至2002年12月31日本项目中持有关联企业欠款
    单位名称                       款项性质      2002-12-31
    徐州工程机械集团有限公司         往来款   16,650,709.01
    徐州重型机械厂                   往来款   14,005,178.92
    徐州专用车辆公司                 往来款   20,705,361.00
    徐州齿轮厂                       往来款    8,325,790.43
    徐州液压件厂                     往来款    2,109,385.28
    徐州工程机械科技股份有限公司     往来款   13,746,645.24
    徐州徐工特种工程机械有限公司     往来款    3,832,237.02
    徐州徐工随车起重机有限公司       往来款    1,156,582.00
    徐州建筑工程机械厂               往来款    1,873,000.00
    徐州工程机械桥箱公司             往来款   11,303,633.75
    徐州徐挖机械制造有限公司           借款    9,300,000.00
    徐州市京华工程机械修理厂         往来款    7,839,403.78
    徐州众智发展有限公司             往来款    5,674,342.45
    徐工集团实业总公司               往来款    2,320,000.00
    合计                                     118,842,268.88
    4、短期借款
    借款条件   2002-12-31余额
    担保借款   188,900,000.00
    信用借款     7,860,000.00
    质押借款   204,000,000.00
    兼并借款     8,410,000.00
    合计       409,170,000.00

    (1)2002年12月31日质押借款20,400万元为向中国工商银行徐州市分行借款,以持有的对徐州工程机械科技股份有限公司国有法人股8500万股股份质押。

    (2) 2002年12月31日20,400万元质押借款及12,600万元担保借款的借款人仍为徐州工程机械集团有限公司。

    5、股 本

    股东名称                   持股比例           投资金额
    徐州工程机械集团有限公司      51.32     642,990,700.00
    中国华融资产管理公司          22.84     286,180,000.00
    中国东方资产管理公司          12.99     162,870,000.00
    中国信达资产管理公司           9.72     121,794,213.00
    中国长城资产管理公司           3.13      39,178,600.00
    合计                         100.00   1,253,013,513.00

    附注4:或有事项

    1.截至2002年12月31日本公司以持有的对徐州工程机械科技股份有限公司国有法人股8500万股股份向中国工商银行徐州市分行质押借款20,400万元。

    2.截至2002年12月31日本公司分别以定期存单1,938.78万元、230万元为徐州众智发展有限公司、徐州市齿轮厂银行借款提供质押。

    附注5:期后事项

    存款人为徐州工程机械集团有限公司的定期存单中有2,288.78万元于期后转入本公司名下。

    附注6:其他重要事项

    徐州工程机械集团有限公司投入本公司的部分净资产的权属仍未能过户到本公司名下,截至2002年12月31日货币资金3,888.78万元、股权投资31,990.88 万元、银行借款33,000万元等。

    (三)、截止到2002年12月31日的母公司(含本部、内部银行、工程机械研究所)及汇总的会计报表如下:

                              利润表(母公司)
                               2002年8~12月
    编报单位:徐工集团工程机械有限公司   单位金额:人民币万元
    项目                                        2002年8~12月
    一、主营业务收入
    减:主营业务成本
    主营业务税金及附加
    二、主营业务利润
    加:其他业务利润                                   166.68
    减:营业费用
    管理费用                                           779.03
    财务费用                                           318.96
    三、营业利润                                      -931.31
    加:投资收益                                     2,080.91
    补贴收入
    营业外收入                                           1.84
    减:营业外支出                                      13.81
    四、利润总额                                     1,137.63
    减:所得税
    少数股东损益
    五、净利润                                       1,137.63
                                资产负债表(母公司)
                                  2002年12月31日
    编报单位:徐工集团工程机械有限公司   单位金额:人民币万元
    资产                         年末数   负债及股东权益           年末数
    流动资产:                         -   流动负债:
    货币资金                  11,461.75   短期借款                 40,917
    短期投资                          -   应付票据                  1,880
    应收票据                       93.7   应付帐款                 142.49
    应收股利                     835.56   预收帐款                    105
    应收利息                          -   应付工资
    应收帐款                      98.88   应付福利费               156.16
    其他应收款                14,029.08   应付股利
    预付帐款                     115.25   应交税金                  38.26
    内行放款                   68,263.1   其他应交款                52.13
    存货                       1,219.64   其他应付款             2,005.51
    待摊费用预提费用              25.56
    一年内到期的长期债权投资          -   企业存款               1,193.67
    其他流动资产                      -   一年内到期的长期负债
    流动资产合计              96,116.96   其他流动负债
    -                                 -   流动负债合计          46,515.78
    长期投资:
    长期股权投资              32,046.92   长期负债:
    长期债权投资                      -   长期借款
    长期投资合计              32,046.92   应付债券
    -                                 -   长期应付款
    固定资产:                         -   专项应付款
    固定资产原价               5,683.77   其他长期负债
    减:累计折旧                1,321.25   长期负债合计
    固定资产净值               4,362.52
    减:固定资产减值准备               -   递延税款:
    固定资产净额               4,362.52   递延税款贷项
    工程物资                          -   负债合计              46,515.78
    在建工程                      89.05
    固定资产清理
    固定资产合计               4,451.57
    -                                -    股东权益:
    无形资产及其他资产:               -   股本                 125,301.35
    无形资产                  40,977.23   减:已归还投资                -
    长期待摊费用                      -   股本净额             125,301.35
    其他长期资产                      -   资本公积                 637.92
    无形资产及其他资产合计    40,977.23   盈余公积                      -
    -                                -    其中:法定公益金               -
    递延税款:                        -    未分配利润             1,137.63
    递延税款借项                     -    股东权益合计         127,076.90
    资产总计                173,592.68    负债及股东权益总计   173,592.68
                               利润表(汇总)
                               2002年8~12月
    编报单位:徐工集团工程机械有限公司   单位金额:人民币万元
    项目                                        2002年8~12月
    一、主营业务收入                               151,505.28
    减:主营业务成本                               123,150.91
    主营业务税金及附加                                 382.02
    二、主营业务利润                                27,972.35
    加:其他业务利润                                 1,044.91
    减:营业费用                                     7,153.44
    管理费用                                        17,239.50
    财务费用                                         1,517.77
    三、营业利润                                     3,106.55
    加:投资收益                                       954.71
    补贴收入                                          -391.63
    营业外收入                                         294.58
    减:营业外支出                                     564.71
    四、利润总额                                      3,399.5
    减:所得税                                         123.66
    少数股东损益                                     2,138.21
    五、净利润                                       1,137.63
                                 资产负债表(汇总)
                                   2002年12月31日
    编报单位:徐工集团工程机械有限公司   单位金额:人民币万元
    资产                         年末数   负债及股东权益          年末数
    流动资产:                         -   流动负债:
    货币资金                  44,707.28   短期借款             90,724.00
    短期投资                          -   应付票据             33,796.74
    应收票据                   7,821.60   应付帐款            102,990.93
    应收股利                     835.56   预收帐款             24,163.65
    应收利息                          -   应付工资              1,767.55
    应收帐款                  65,086.43   应付福利费            3,714.99
    其他应收款                 37,566.9   应付股利              2,235.84
    预付帐款                  13,310.96   应交税金              6,762.30
    应收补贴款                15,491.70   其他应交款            2,186.91
    存货                     148,548.66   其他应付款           30,383.86
    待摊费用                     141.88   预提费用                830.22
    一年内到期的长期债权投资          -   预计负债                     -
    其他流动资产                      -   一年内到期的长期负债  4,221.00
    流动资产合计             333,510.97   其他流动负债          1,193.66
    流动负债合计             304,971.65
    -                                 -   长期投资:
    长期股权投资              40,111.49   长期负债:
    长期债权投资                  34.90   长期借款              9,100.00
    长期投资合计              40,146.39   应付债券                     -
    -                                 -   长期应付款            1,278.80
    固定资产:                         -   专项应付款              722.47
    固定资产原价             114,451.73   其他长期负债                 -
    减:累计折旧               54,321.39   长期负债合计         11,101.28
    固定资产净值              60,130.34
    减:固定资产减值准备          618.55   递延税款:
    固定资产净额              59,511.79   递延税款贷项
    工程物资                          -   负债合计            316,072.93
    在建工程                  16,013.75
    固定资产清理                      -   少数股东权益         68,832.14
    固定资产合计              75,525.54
    -                                 -   股东权益:
    无形资产及其他资产:               -   股本                125,301.35
    无形资产                  62,385.75   减:已归还投资               -
    长期待摊费用                 276.12   股本净额            125,301.35
    其他长期资产                 137.20   资本公积                637.92
    无形资产及其他资产合计    62,799.07   盈余公积                    -
    -                                 -   其中:法定公益金              -
    递延税款:                         -   未分配利润            1,137.63
    递延税款借项                      -   股东权益合计        127,076.90
    资产总计                 511,981.97   负债及股东权益总计  511,981.97

    二、控股公司徐工集团近三年汇总的财务资料

    控股公司徐工集团截至2002年12月31日,公司总资产为580,906万元,净资产为116,058万元,资产负债率57.99%,2002年度实现主营业务收入391,776万元,净利润6,315万元,净资产收益率5.44%。2000年、2001年财务资料已经审计,2002年财务资料未经审计。

    由于控股公司徐工集团的财务报表是汇总报表,中介机构只是对有关分子公司单独进行审计后,出具汇总的审计报告。由于非典等原因,中介机构无法及时提供徐工集团2002年审计报告,为了能够真实反映徐工集团的财务状况,以下把徐工集团2001年经审计的会计报表审计意见的主要内容列示如下:

    (一)、2001年经过调整后的会计报表符合《企业会计准则》和《工业企业会计制度》的有关规定,在所有重大方面公允地反映了贵公司2001年12月31日的财务状况及2001年度的经营成果情况,会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。

    (二)2001年度审计说明

    1、被审计企业范围

    本报告的审计范围,以徐工集团所属二级单位为主,延伸审计到三级实体核算单位,对三级单位以下的被投资企业则按产权关系调整投资单位的相关帐务,如三级单位为主管机构的,则审计到四级单位。

    对徐工集团所属各单位投资组建的有限责任公司或中外合资企业,实体单位已列长期投资核算,未列入本次审计范围,仅根据投资单位长期投资不同核算方法实施相关审计,调整投资单位的长期投资和投资收益。

    2、本报告附送的会计报表汇总表是根据徐工集团所属单位的行政隶属体系进行汇总,仅抵销了报表汇总企业的内部投资和实收资本,并把徐工科技少数股东权益单独列示而形成,对徐工集团与所属单位及各单位之间的内部销售收入、内部往来、内部固定资产交易及存货中包含的内部销售未实现利润未作抵销。

    徐工集团近三年财务会计报表附后:

                             利润表(汇总)
                             2000-2002年度
    编报单位:徐州工程机械集团有限公司   单位金额:人民币万元
    项目                        2000年       2001年       2002年
    一、主营业务收入        297,176.27   339,884.22   391,746.93
    减:主营业务成本        246,762.34   284,126.38   316,594.26
    主营业务税金及附加        1,432.55     1,269.83     1,616.90
    经营费用                  9,933.76     6,834.03     8,234.71
    二、主营业务利润         39,047.62    47,653.98    65,301.06
    加:其他业务利润          3,729.53     4,162.15     4,547.64
    减:营业费用                           6,122.52
    存货跌价损失                -65.41                  7,884.79
    管理费用                 28,194.27    30,164.02    37,822.44
    财务费用                 10,830.22    11,198.52     6,734.89
    三、营业利润              3,818.07     4,331.07    17,406.58
    加:投资收益               -811.28     4,854.62    -1,850.64
    补贴收入                    128.69        66.00       757.07
    营业外收入                  466.89       521.99       655.67
    减:营业外支出              751.97       726.14       910.38
    其他支出                      0.32       131.57       125.12
    加:以前年度损益调整    -13,871.45      -784.78
    四、利润总额            -11,021.37     8,131.19    15,933.18
    减:所得税                2,504.84       744.26     3,054.89
    少数股东损益                                        6,563.54
    五、净利润              -13,526.21     7,386.93     6,314.75

    九、其他重要事项

    报告人无其他应当披露为避免对本报告内容产生误解而必须披露的其他信息。

    十、备查文件

    1、江苏省人民政府苏政复〔2003〕9号文《关于同意徐州工程机械集团有限公司国有法人股股权划转的批复》;

    2、财政部财企〔2003〕101号文《关于徐州工程机械科技股份有限公司国有股划转有关问题的批复》;

    3、徐工集团和徐工机械签订的《股权划转协议书》;

    4、徐工机械工商营业执照和税务登记证;

    5、徐工机械董事、监事、高级管理人员名单及身份证明;

    6、徐工集团最近三年财务会计报告;

    7、徐工机械董事、监事、高级管理人员持有及买卖徐工科技股份的说明及证明。

    十一、备查文件查阅地点和方式

    1、徐工集团工程机械有限公司

    地址:江苏徐州市苏堤北路5号

    联系人:袁鹏、许庆文

    联系电话:0516-5756044-2407、2406

    本人及本人所代表的徐工集团工程机械有限公司承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    法定代表人:王民

    签字:

    盖章:

    签注日期:二00三年四月九日





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