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证券代码:000425 证券简称:徐工科技 项目:公司公告

徐州工程机械科技股份有限公司2002年度股东大会决议公告
2003-04-29 打印

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开和出席情况

    徐州工程机械科技股份有限公司(以下简称公司)2002年度股东大会于2003年4月28日上午在徐工集团六楼会议室召开。出席会议的股东及股东代理人共16名,代表股份231,373,419股,占公司总股本的46.69%,符合《公司法》和《公司章程》规定。会议由董事长王民先生主持。北京市天银律师事务所万川律师为本次股东大会作现场见证,并出具了法律意见书。公司董事、监事、高管人员列席了会议。

    二、提案审议情况

    会议以记名投票方式逐项表决,通过了如下决议:

    (一)以231,373,419股赞成,占出席会议有表决权股份总数的100%,0股反对,0股弃权,审议通过了2002年度董事会工作报告。

    (二)以231,373,419股赞成,占出席会议有表决权股份总数的100%,0股反对,0股弃权,审议通过了2002年度监事会工作报告。

    (三)以231,373,419股赞成,占出席会议有表决权股份总数的100%,0股反对,0股弃权,审议通过了2002年度财务决算和2003年度财务预算方案。

    (四)以231,373,419股赞成,占出席会议有表决权股份总数的100%,0股反对,0股弃权,审议通过了2002年度利润分配及资本公积金转增股本方案。

    经江苏天衡会计师事务所有限公司审计,2002年度母公司实现净利润88,440,565.53元,提取10%法定公积金8,844,056.55元,提取5%公益金4,422,028.28元,当年可供股东分配的利润为75,174,480.70元,加上年初未分配利润36,517,917.24元,共计可供股东分配的利润为111,692,398.13元,公司决定以2002年底股本总额495,534,200股为基数,向全体股东每10股送红股1股、派发现金股利0.4元(含税),共计派送69,374,788.00元,尚余可分配利润42,317,610.24元结转下一年度。2002年度公司资本公积金不转增股本。

    (五)以231,373,419股赞成,占出席会议有表决权股份总数的100%,0股反对,0股弃权,审议通过了修订《公司章程》的议案。

    《公司章程》修正案详细内容见2003年3月26日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn/)的公司公告。

    (六)审议通过公司监事会换届的议案(按姓名笔划排序):

    1、以231,373,419股赞成,占出席会议有表决权股份总数的100%,0股反对,0股弃权,选举王庆祝先生为第四届监事会监事;

    2、以231,373,419股赞成,占出席会议有表决权股份总数的100%,0股反对,0股弃权,选举李格女士为第四届监事会监事;

    3、以231,373,419股赞成,占出席会议有表决权股份总数的100%,0股反对,0股弃权,选举陆小平先生为第四届监事会监事;

    4、以231,373,419股赞成,占出席会议有表决权股份总数的100%,0股反对,0股弃权,选举袁鹏先生为第四届监事会监事。

    另经公司第二届职工代表大会第十次联席会议选举,决定朱建明、李贞、邵勇(按姓名笔划排序)为公司第四届监事会职工代表监事。

    (七)以231,373,419股赞成,占出席会议有表决权股份总数的100%,0股反对,0股弃权,审议通过了公司设立董事会专门委员会的议案。

    (八)以231,373,419股赞成,占出席会议有表决权股份总数的100%,0股反对,0股弃权,审议通过了公司2003年度投资计划的议案。

    2003年度投资计划见2003年3月26日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn/)的公司公告。

    (九)审议通过了公司董事会换届的议案:

    根据本次会议审议通过后生效的《公司章程》,本次董事会换届采用累积投票制选举新一届董事。有效投票权总数为有表决权股份数乘以应选董事人数,即非独立董事有效投票权总数=231,373,419股×6人=1,388,240,514票,独立董事有效投票权总数=231,373,419股×3人=694,120,257票。具体表决结果如下(按姓名笔划排序):

    1、以231,373,419票赞成,选举王民先生为第四届董事会董事;

    2、以231,373,419票赞成,选举付健先生为第四届董事会董事;

    3、以231,373,419票赞成,选举苏颖倩女士为第四届董事会董事;

    4、以231,373,419票赞成,选举李力先生为第四届董事会独立董事;

    5、以231,373,419票赞成,选举杨勇先生为第四届董事会董事;

    6、以231,373,419票赞成,选举杨雄胜先生为第四届董事会独立董事;

    7、以231,373,419票赞成,选举吴江龙先生为第四届董事会董事;

    8、以231,373,419票赞成,选举宋学锋先生为第四届董事会独立董事;

    9、以231,373,419票赞成,选举黄健先生为第四届董事会董事。

    三、律师出具的法律意见

    本次股东大会由北京市天银律师事务所出具了法律意见书。该所经办律师万川律师认为本次股东大会的召集、召开以及表决程序等相关事宜符合法律、法规以及公司章程的规定,本次股东大会形成的决议合法有效。

    四、备查文件

    (一)公司2002年度股东大会决议;

    (二)公司2002年度股东大会法律意见书;

    (三)公司2002年度股东大会议案。

    

徐州工程机械科技股份有限公司董事会

    2003年4月28日

    北京市天银律师事务所关于徐州工程机械科技股份有限公司2002年度股东大会的法律意见书

    致:徐州工程机械科技股份有限公司

    北京市天银律师事务所(以下简称“本所”)接受徐州工程机械科技股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,指派律师万川出席公司2002年度股东大会,并依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》(以下简称“《规范意见》”)、公司章程及其他相关法律、法规的规定,就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等有关事宜出具本法律意见书。

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    经本所律师审查,公司董事会关于召开本次股东大会的通知已于2003年3月26日刊登于《中国证券报》、《证券时报》。本次股东大会于2003年4月28日在徐州市苏堤北路5号徐工集团六楼会议室召开,会议由公司董事长王民先生主持。

    本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、公司章程及其他有关法律、法规的规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    出席本次股东大会的股东及股东代表共计16人,代表股份231,373,419股,占公司总股份的46.69%。公司部分董事、监事、高级管理人员列席了本次股东大会。

    经本所律师审查,出席本次股东大会上述人员的资格符合《公司法》、《规范意见》、公司章程及其他有关法律、法规的规定。

    三、本次股东大会审议事项

    本次股东大会审议并通过了以下事项:

    1. 《董事会工作报告》;

    2. 《监事会工作报告》;

    3. 《2002年度财务决算和2003年度财务预算方案》;

    4. 《2002年度利润分配及资本公积转增股本预案》;

    5. 《2003年度投资计划的议案》;

    6. 《修订(公司章程)的议案》;

    7. 《董事会换届的议案》;

    8. 《监事会换届的议案》;

    9. 《设立董事会专门委员会的议案》。

    本所见证律师认为:本次股东大会审议事项与召开股东大会的通知中列明的事项完全一致;本次股东大会在选举董事时采用了累积投票制;本次股东大会没有股东提出新提案。

    四、本次股东大会的表决程序

    本次股东大会以记名表决的方式对会议通知中列明的事项逐项进行了表决,并当场宣布表决结果。本所律师认为本次股东大会的表决程序符合《公司法》、公司章程及其他有关法律、法规的规定。

    五、结论意见

    本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序均符合《公司法》、公司章程及其他有关法律、法规的规定。

    

北京市天银律师事务所 见证律师:(签字)

    ( 盖 章 ) 万川:

    二○○三年四月二十八日





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