中国证券监督管理委员会：

    根据中国证监会证监公司字[2001]90号文批准，徐州工程机械科技股份有限公司（以下简称“徐工科技”或“公司”）于2001年10月实施了配股，以公司2000年12月31日总股本35274.0992万股为基数，按照10：3的比例向全体股东配售，其中发起人股东徐州工程机械集团有限公司经江苏省财政厅苏财国[2001]52 号文批复，全额放弃本次应配售的4063.2034 万股配股权，社会法人股股东以书面形式承诺放弃配股权2821.935 万股。本次配股社会公众股共认购3639.2233万股，高管人员共认购20709股，社会法人股股东共认配55.797万股，配股价为10元/股。股权登记日为2001年10月11日，除权基准日为2001年10月12日。本次配股后公司总股本增加至49553.42万股，配股可流通部分于2001年11月27日在深圳证券交易所获准流通。本次配股总计募集货币资金36970.912万元，扣除承销费、手续费等，实际募集资金35352.912万元，于2001年11月5日到位，并经江苏天衡会计师事务所有限公司以天衡验字（2001）第61号《验资报告》验证确认。

    根据中国证监会证监发[2001]48号文的要求，光大证券有限责任公司（以下简称“我公司”） 作为本次配股之主承销商于2003年4月7日至4月10日对徐工科技进行了第二次回访。现将有关情况报告如下：

    一、发行人募集资金使用情况

    截止回访之日，徐工科技2002年配股募集资金投资项目正在按《配股说明书》承诺项目计划实施。

    公司于2001年11月通过配股募集资金净额35352.912万元，用于四个配股项目（含补充生产流动资金）投入。

    （一）截止2002年12月31日募集资金实际使用情况及完成进度具体如下表：

                                                单位：万元
    募集资金           35353   本年度已使用募集资金总额            11234
                               已累计使用募集资金总额              26449
    承诺项目                拟投入 是否变 实际投入 产生收益    是否符合计划
                             金额  更项目   金额     金额     进度和预计收益
    国家重点“双高一优”     16424   否    10971   新增销售收      符合
    技改项目———                                 入11651万元，
    提高压路机及路面修                             新增利润1166
    整等施工机械产品技                             万元。
    术水平技改项目
    开发生产履带式旋挖        4750   否     3414                   符合
    钻孔机技改项目
    开发生产非公路铰接        4950   否     2836              较计划进度延后
    式自卸车技改项目
    补充生产滚动资金          9229   否     9229    通过补充滚      符合
    减少财务费用417.88万元。                        动资金
    合计                     35353    26449

    未达到计划进度和收益的说明(分具体项目)：开发生产非公路较接式自卸国技改项目2002年计划投资17890000元，实际完成投资13995475元，因自卸车产品需要进行工业性考核、技术改进和产品鉴定，尚未进行批量生产，计划2002年投入的3894525元滚动资金推迟至2003年投入。

    变更原因及变更程序说明(分具体项目)：无变更

    根据公司2002年年度报告，徐工科技已使用募集资金完成投资264489846元，占实际募集资金净额的74.81%，尚未使用资金额为89039274元，占实际募集资金总额的25.19%。

    （二）实际投入、项目进度及效益情况说明：

    公司在2001年11月募集资金到位后，2001年已使用配股资金152149120元。2002年全年计划使用配股资金116720000元，2002年实际使用配股资金112340000元，按照承诺项目进行投资，没有变更。具体项目进展情况如下：

    1、国家重点“双高一优”技改项目———提高压路机及路面修整等施工机械产品技术水平技改项目

    该项目总投资264240000元，使用募集资金164240000元，2002年计划投资67780000元（含铺底流动资金），2002年完成投资69206045元。完成了螺杆式空压机、卧式铣镗床、数显立式车床、逆变式气体保护焊机、大件线、整机线油漆循环系统等54台设备的公开招标、制造及部分设备的交货；完成了卧式加工中心和三坐标测量仪两台进口设备的合同签订工作；压路机大件涂装线、小件涂装线和压路机总装配线等已投入生产；备料车间扩建厂房已完成单项验收，并投入生产使用。该项目的实施已为公司新增利润11660000元。

    2、开发生产非公路铰接式自卸车技改项目

    该项目总投资49500000元，使用募集资金49500000元，2002年计划投资17890000元（含铺底流动资金），2002年完成投资13995475元。已完成数控火焰切割机、行车等关键设备的招标、合同签定及设备制造工作，完成厂区环境改造、配套设施施工等工作；总装车间及涂装车间扩建工程已完成单项验收，并交付生产使用。该项目因自卸车产品需要进行工业性考核、技术改进和产品鉴定，尚未进行批量生产，计划2002年投入的3894525元流动资金推迟至2003年投入。

    3、开发生产履带式旋挖钻孔机技改项目

    该项目总投资47,500,000元，使用募集资金47500000元，2002年计划投资31050000元（含铺底流动资金），2002年完成投资29139206元。已完成数显双面刨台式镗床、立式精镗床等关键设备的招标、合同签定及设备制造工作；整机油漆和装配车间厂房土建工程已完成单项验收。

    (三)尚未使用的募集资金去向：

    尚未使用的募集资金中74844元存放在中国工商银行徐州分行和中国银行徐州分行的公司资金帐户。其余88964430元为减少财务费用暂时用于归还公司流动资金贷款，银行承诺使用时可随时贷出。

    (四)项目变更原因、程序和披露情况：

    截止2002年12月31日公司不存在改变本次配股资金投资项目的情况。

    二、发行人资金管理情况

    徐工科技配股募集资金到位后，按照项目进度投入使用，未使用的募集资金存于中国工商银行徐州分行和中国银行徐州分行的公司资金帐户，资金存放较为集中。

    为规范募集资金的使用，徐工科技制定了《募集资金管理办法》，规定募集资金投入由规划发展部按照用资计划掌握投放进度，并建立完整的项目台帐，由公司财务管理部具体行使职能管理；项目所需资金投放由公司财务管理部审核，报公司领导批准后实施，从而使该公司的募集资金使用得到了安全有效的控制。

    根据公司2001年年度股东大会通过的《徐州工程机械科技股份有限公司募集资金管理办法》，为减少公司的财务费用，经总经理办公会批准，该公司将部分暂时闲置的募集资金用于归还银行贷款，截至2002年年底，该部分募集资金共计88964430元。

    截止回访之日,未发现徐工科技进行委托资产管理。自配股发行之日起至本次回访之日，亦未发现公司资金被控股股东徐州工程机械集团有限公司占用的情况。

    三、发行人盈利预测实现情况

    徐工科技本次配股未做出盈利预测，公司承诺配股后净资产收益率超过同期银行存款利率，此次配股完成当年为2001年，该年度公司实现主营业务收入151085.96万元，较2000年增长19.76％；2001年实现净利润8564.75万元，加权净资产收益率为13.47%，全面摊薄净资产收益率为8.76%。2002年公司实现主营业务收入212368.53万元，较2001年增长40.56％；2002年实现净利润10730.23万元，净资产收益率为9.99%。上述收益率均高于同期银行存款利率。

    四、发行人业务发展目标实现情况

    公司主营业务为各种压实机械、铲运机械、路面机械、筑路机械等工程机械产品的开发、制造、销售业务、公司所处的工程机械行业是机械工业的一个重要行业，是为国民经济现代化建设提供机械化施工服务的基础装备产业。

    2002年国家继续实施积极的财政政策，依靠扩大内需刺激国民经济的发展。在此背景下，国内工程机械生产企业克服加入WTO带来的冲击，积极迎接市场的挑战，行业出现普遍增长。公司在竞争中采取了以下措施：（一）努力加强市场建设，完成了销售流程再造，对公司销售网络进行整合，统一规范销售行为；加强完善备件供应网络建设，提高售后服务质量；努力扩大产品外销份额，积极拓展国际市场。（二）在科研开发方面，公司始终坚持“引导市场、满足市场、服务市场”的科研开发宗旨，以市场需求为出发点，以增强产品技术含量逐步拥有自己的核心技术为方向，以创名牌产品为手段，完成了RP1250多功能沥青混凝土摊铺机、XS260液压振动压路机、LQC240沥青搅拌站、LW420G装载机、GR215平地机、WB23G路面拌合机等14项全新系列产品的鉴定验收，实现了30、40、50系列装载机、XS及XD系列压路机、J系列压路机、高原型产品、平地机等老产品的升级改进。通过了国家863项目“智能化工程机械机群”的一期验收，并新增专利技术3项。加大了旨在提高科研开发手段和科研管理水平的企业信息建设，实现了二维设计向三维设计的逐步过渡，完成了MRPⅡ系统升级。2002年新产品实现销售收入1159980000元，占全部产品销售收入的54%。（三）财务管理上，深化以现金流管理为核心的财务流程再造，进一步强化价值管理。（四）通过股权收购，控股了物资供应有限公司，将各分公司的采购职能集中到供应公司，形成规模采购，通过比价采购、投标采购等方式，降低采购成本，提高采购质量；（五）深入开展“忠诚、信用”主题教育活动，树立了企业良好形象。2002年公司实现主营业务收入2123685253.14元，比2001年同期增长40.56%；实现利润总额127067570.97元，比2001年同期增长24.75%。

    公司主营业务构成情况如下：

                                           单位：人民币百万元
    产品             主营业务收入         主营业务成本         毛利率%
                 本年数      上年数    本年数    上年数    本年数   上年数
    压实机械     881.23      696.05    703.02    537.80    20.22   22.74
    铲运机械     585.25      468.73    516.36    401.27    11.77   14.39
    路面机械     252.67      135.03    204.89    103.97    18.91   23.00
    筑路机械     160.73      117.02    121.56     91.22    24.37   22.05
    混凝土机械     52.7       43.69     43.06     33.98    18.29   22.22
    其他          191.1       50.34    175.45     18.90     8.19    2.86
    合计        2123.68     1510.86   1764.34   1217.14    16.92   19.44

    五、发行人配股上市以来的二级市场走势

    徐工科技本次配股新增部分于2001年11月27日上市流通，上市首日开盘价17.25元，最高17.49元，收盘价17.05元，自新增配股部分流通日至本回访报告出具日，公司股价最高为20.62元，最低为16.80元，均远远高于本次配股价10元/股，说明徐工科技的投资价值得到了市场的认同，配股定价合理，具有良好的适销性。

    六、证券公司内部控制的执行情况

    光大证券有限责任公司严格按照《证券公司内部控制指引》的要求，建立有效的内部控制制度。在发行业务方面，制定了《投资银行业务管理制度》、《证券发行内核小组工作制度》等，遵循内部防火墙原则，使投资银行部门与研究部门、经纪部门、自营部门在信息、人员、办公地点等方面相互隔离，防止内幕交易和操纵市场行为的发生。我公司建立了投资银行总部作为投资银行业务管理部门及股票承销工作的协调机构，并实施了有效的内部稽核。

    徐工科技配股发行前后,光大证券有限责任公司严格遵循《证券法》的要求，未发生内幕交易和操纵市场的行为。

    七、有关承诺的履行情况

    经调查，徐工科技在本次配股募集文件中的有关承诺为：

    1、“本次配股募集资金后，本公司预计净资产收益率可以达到同期银行存款利率水平以上”，本次配股完成当年的加权净资产收益率为13.47%，全面摊薄净资产收益率为8.76%，远高于同期银行存款利率水平，该承诺切实得到了履行。

    2、“公司相对控股股东徐州工程机械集团有限公司（下称“徐工集团”）承诺全额放弃认购本次应配股份,并不予转让配股权。除国有法人股股东以外本公司其他持有5%以上股份的股东为徐州回转支承公司和徐州工程机械桥箱公司，此两公司均出具了书面的承诺书，全额放弃认购本次应配股份，并不予转让配股权。其它法人股股东经公司书面征询意见，截止2001年4月11日，共有60家法人股股东出具了承诺函，全额放弃认购本次配股，并不予转让配股权，共计放弃认配19967963股；共有1家法人股股东单位书面承诺认购本次配股，共计认购15600股”。经调查，在本次配股中以上承诺各方均切实履行了各自的承诺。

    在承销过程中，我公司未给徐工科技提供过“过桥贷款”或融资担保。

    八、其它需要说明的问题

    2002年12月31日徐工科技第一大股东徐工集团与徐工集团工程机械有限公司签署了《股权划转协议书》，并经江苏省人民政府以苏政复〔2003〕9号文《关于同意徐州工程机械集团有限公司国有法人股股权划转的批复》以及财政部财企〔2003〕101号文《关于徐州工程机械科技股份有限公司国有股划转有关问题的批复》批准了本次的股权划转。根据上述批准文件，本次股权划转后，徐工集团持有的徐工科技17607.215万股国有法人股，占徐工科技总股本49553.42万股的35.53%，全部无偿划转给徐工集团工程机械有限公司，划转前后股权性质不变。

    九、光大证券内核小组对回访情况的总体评价

    光大证券已指定徐工科技2001年配股项目负责小组对徐工科技进行了回访，回访人员进行了必要的实地考察、资料核查等工作。光大证券内核小组认为本报告客观反映了徐工科技配股发行后的经营情况、资金管理情况、募集资金使用情况、业务目标的实现、有关承诺的完成情况，以及我公司内部控制的有关情况。

    光大证券内核小组确认本回访报告不存在虚假、误导性陈述或重大遗漏。

    

光大证券有限责任公司

    二00三年四月十二日