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证券代码:000425 证券简称:徐工科技 项目:公司公告

江苏金鼎达律师事务所关于徐州工程机械科技股份有限公司资产收购暨关联交易之法律意见书
2002-05-25 打印

    致:徐州工程机械科技股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》(“公司法”)、《中华人民共和国证券法》 (“证券法”)、《深圳证券交易所股票上市规则》(2001年修订版“上市规则”) 等相关法律、法规的规定, 江苏金鼎达律师事务所(“本所”)与徐州工程机械科 技股份有限公司(“徐工科技”或“公司”)签订了《聘请律师协议》, 本所受徐 工科技的委托,就徐工科技收购其控股股东徐州工程机械集团有限公司(“徐工集 团”)部分国有土地使用权(“本次资产收购”),出具本法律意见书。

    为了出具本法律意见书,本所律师根据公司法、证券法及中国证监会的相关规 定和要求,对徐工科技本次资产收购相关事实,包括但不限于:本次资产收购的主 体资格、收购性质、收购标的、收购协议、授权和批准、相关的信息披露进行了核 查和验证。

    本所律师是根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法 律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。本所仅就本次资产收购涉及到的 法律问题发表意见,而未对有关评估等非法律专业事项发表任何意见,并依赖于资 产评估事务所的专业报告及说明。

    徐工科技保证已经提供了本所律师认为为出具法律意见书所必需的、真实的原 始书面材料、副本材料并保证上述文件和证言真实、准确、完整;文件上所有签字 与印章真实,文件的复印件与原件一致。

    对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实, 本所律师依 赖于有关政府部门、徐工科技或者其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。

    本法律意见书仅供徐工科技本次资产收购之目的使用,不得用作任何其他目的。

    本所律师同意徐工科技将本法律意见书随同其他材料一起报送相关机构并公告, 并依法对本法律意见书承担责任。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 对徐工科 技提供的文件和有关事实进行了核查和验证, 现就徐工科技本次资产收购暨关联交 易出具法律意见如下:

    一、 本次资产收购的主体资格

    1、本次资产收购方徐州工程机械科技股份有限公司

    徐州工程机械股份有限公司系1993年6月15日经江苏省体改委[苏体委(1993) 230号]文批准,由徐工集团以其所属的工程机械厂、装载厂和营销公司以经评估确 认后的净资产独家发起,以定向募集方式设立的股份有限公司。1993年12月15日在 徐州市工商行政管理局注册登记,注册资本为95,946,600元。1996年8月13 日经中 国证监会[证监发审字(1996)147号]文批准, 向社会公众公开发行人民币普通股 2400万股,1996年8月28日, 公司向社会公开发行的股票在深圳证券交易所挂牌交 易。2000年4月29日徐州工程机械股份有限公司经1999 年度股东大会批准公司更名 为徐州工程机械科技股份有限公司。公司现在江苏省工商行政管理局注册登记,企 业法人营业执照号为3200001103474,公司注册资本为458,563,289元。因2001年度 实施配股,截止2002年3月31日,徐工科技股本总额为人民币495,534,200元。

    经审查,公司系其股票已在国务院证券管理部门批准的证券交易所交易的股份 有限公司。

    经审查,公司自批准设立以来依法有效存续,根据法律、法规、规范性文件及 公司章程的规定,未发现有需要终止的情形。

    本所律师认为,徐工科技具备本次资产收购的主体资格。

    2、本次资产出售方徐州工程机械集团有限公司

    徐州工程机械集团有限公司系国有独资公司,成立于1985年8月11日。 徐工集 团注册资本为34,731万元,主要业务为起重设备、建筑施工机械、动力机械、矿山 机械、环卫机械、风动工具制造、销售、安装服务。徐工集团在江苏省工商行政管 理局注册登记,其企业法人营业执照号为3200001102694。

    徐工集团现持有公司176,072,150股股份,占公司股本总额的 35.53 %,为公 司的控股股东。

    经审查,徐工集团自成立以来依法有效存续,根据国家现行法律、法规和其他 规范性文件的规定,未发现有需要终止的情形。

    本所律师认为,徐工集团具备本次资产收购的主体资格。

    二、 关于本次资产收购

    1、本次资产收购的性质

    徐工集团系徐工科技的发起人,目前持有公司 35.53 %的股份, 为公司的控 股股东。徐工科技本次拟收购徐工集团的部分国有土地使用权,根据法律、法规和 深圳证券交易所的上市规则以及公司章程的规定,本次资产收购属于关联交易。

    2、本次资产收购的标的

    徐工科技本次拟购买徐工集团所属位于徐州市矿山路22号宗地内79307.2 平方 米国有土地使用权。此次关联交易所涉及的资产状况如下:

    根据江苏省国土管理局苏国土籍函[1995]10号文,徐工集团通过授权经营方式 取得徐州市矿山路22号国有土地使用权。国有土地使用证书号为徐土国用(2002)字 第04073号,登记用途为综合用地,登记面积为93277.2m2,土地使用权终止年限为 2045年11月23日。根据江苏省国土管理局苏国土籍函〔1995〕29号文的批复,徐工 科技通过租赁使用该土地,徐工科技与徐工集团签订了《土地租赁合同》,双方约 定租赁期限为2001年1月1日至2010年12月31日,租赁价格为每平方米年租金5 元, 土地租金每年缴纳一次,每年的12月31日为最后缴款期限,依照市场价格,每三年 对土地租赁价格进行一定的调整。

    为减少双方的关联交易,保持徐工科技生产经营的稳定性,徐工科技拟购买上 述地块中的79307.2平方米土地, 根据江苏省苏地房地产咨询评估有限责任公司苏 地估字2002-033号《土地估价报告》,以2002年4月30日为估期日,土地剩余使用 年限为43.56年,经评估该地块的地价为9,036.34万元。 该土地估价报告业经徐州 市国土资源局备案。

    经核查,徐工集团合法拥有上述土地的使用权,可以依法转让。未发现上述土 地存在担保、抵押情形。

    3、本次资产收购协议

    2002年5月23日, 徐工科技与徐工集团就该地块签订了《国有土地使用权转让 协议》。

    经审查,该《国有土地使用权转让协议》对转让地块的面积及范围、转让金及 支付方式、转让的具体步骤、双方的声明和保证、违约责任等作了具体约定。本所 经办律师认为,该等协议系双方当事人真实意思表示,未发现协议内容有违反国家 法律、法规和规范性文件的规定,协议的价格参照土地评估报告进行下调确定,根 据公司章程未发现有损害股东利益的情形。

    三、 本次资产收购的授权和批准

    经核查,公司于2002年5月23日召开公司第三届第十次董事会, 审议通过了《 收购徐州工程机械集团有限公司部分国有土地使用权的议案》。由于该等交易为关 联交易,在关联董事回避表决,非关联董事不足半数的情况下,关联董事参与表决, 非关联董事和关联董事分别表决通过了该议案。

    经核查,公司的独立董事宋学锋出席了本次董事会,并对该关联交易决议发表 了独立意见,认为该关联交易表决程序合法、规范,关联交易是必要的,且关联交 易基本上达到了公平的要求,未发现有损害中小股东利益的情形。

    经核查,公司的独立董事杨雄胜因故未出席本次董事会,书面授权独立董事宋 学锋代理其参加本次董事会并进行表决,双方通过电话、传真等有效方式进行了充 分的沟通,独立董事杨雄胜完全同意宋学锋发表的意见。

    四、 其他需要说明的问题

    公司本次资产收购议案尚需经公司2002年第一次临时股东大会审议通过,与关 联交易有利害关系的关联股东应放弃在股东大会上对该等议案的表决权。

    根据中国证监会和深圳证券交易所关于信息披露的有关规定,公司应当在本次 董事会结束后,按规定的时间在中国证监会指定的信息披露报纸上对董事会决议及 本次关联交易所涉及的有关事项进行详细的公告,并在其后根据本次资产收购的进 展情况及时履行信息披露义务。

    五、 结论意见

    综上所述,本所律师认为:在公司股东大会通过本次资产收购决议后,公司本 次资产收购暨关联交易符合法律、法律及上市规则及其他规范性文件的规定,本次 资产收购不存在实质性法律障碍。





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