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证券代码:000425 证券简称:徐工科技 项目:公司公告

徐州工程机械科技股份有限公司关联交易公告
2002-05-25 打印

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    为了尽量规范和减少徐州工程机械科技股份有限公司(以下简称“本公司”) 的关联交易,优化本公司的资产结构,从而有利于本公司今后的长远健康发展,经 与徐州工程机械集团有限公司(以下简称“徐工集团”)协商确定,本公司拟用自 筹资金收购徐工集团部分土地使用权。2002年5月23日, 本公司和徐工集团在徐州 就上述交易签订了《国有土地使用权转让协议》,

    截止2002年3月31日,徐工集团持有本公司35.53%的股权,共17,607.2150 万 股,是本公司的第一大股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则(2001年修订本) 》的有关规定,徐工集团是本公司的关联方,本次交易构成了本公司的关联交易。

    2002年5月23日, 本公司第三届董事会第十次会议对上述关联交易的相关议案 进行了审议。本次会议应到董事15名,出席会议的董事14人(其中付健、李锁云董 事书面委托王民董事长代为出席会议并行使表决权;杨雄胜独立董事书面委托宋学 锋独立董事代为出席会议并行使表决权、发表独立意见),徐天宁董事因出国缺席 会议;符合《中华人民共和国公司法》和《徐州工程机械科技股份有限公司公司章 程》的有关规定。会议审议了《收购徐州工程机械集团有限公司部分土地使用权的 议案》。在关联董事回避表决,非关联董事不足半数的情况下,关联董事参加表决。 非关联董事和关联董事分别表决通过了《收购徐州工程机械集团有限公司部分土地 使用权的议案》。本公司的两位独立董事认为:此次关联交易相关的议案在董事会 表决时的表决程序合法、规范,关联交易基本上达到了公平的要求,没有发现损害 中小股东合法的权益和利益的情况。

    此项交易尚需获得本公司股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人 将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    此次交易标的资产的土地估价报告已经报徐州市国土资源局备案,此次交易不 需经过有关部门的批准。

    二、关联方介绍

    (一)、徐州工程机械科技股份有限公司

    1、基本情况

    法定中文名称:徐州工程机械科技股份有限公司

    注册地址:江苏省徐州市苏堤北路5号

    法定代表人:王民

    股本总额:49,553.42万元

    经济类型:股份有限公司

    2、公司简介

    本公司前身为徐州工程机械股份有限公司,是1993年6月15 日经江苏省体改委 苏体改生[1993]230号文批准,由徐工集团以其所属的工程机械厂、 装载机厂和营 销公司经评估确认后的净资产独家发起, 以定向募集方式设立的股份有限公司, 1993年12月15日在徐州市工商行政管理局注册登记,领取企业法人营业执照,注册 资本9,594.66万元。1996年8月13日经中国证监会[证监发审字(1996)147号]文批 准,向社会公众公开发行人民币普通股2400万股,1996年8月28日, 本公司向社会 公开发行的股票在深圳证券交易所挂牌交易。2000年4月29日,经本公司1999 年度 股东大会批准,公司更名为徐州工程机械科技股份有限公司。本公司现在江苏省工 商行政管理局注册登记,企业法人营业执照号为3200001103474。 公司注册资本为 458,563,289元,因2001年度实施配股,截止2002年3月31日,本公司股本总额为人 民币49,553.42万元。

    本公司主营业务范围包括各种工程机械、建筑工程机械、工程机械配件的开发、 研制、加工、销售,工程机械维修服务及相关的科技咨询服务。公司所从事的行业 是为国民经济现代化基础建设提供机械化装备的基础产业,是国内最大的工程机械 开发、制造与销售公司,主要产品为筑路机械、铲运机械、混凝土机械,主要应用 于高速公路、机场、港口、铁路、桥梁、水电能源设施、农田水利工程、电信工程、 煤矿等基础设施的建设与养护。

    (二)、徐州工程机械集团有限公司

    1、基本情况

    法定中文名称:徐州工程机械集团有限公司

    注册地址:江苏省徐州市苏堤北路5号

    法定代表人:王民

    注册资本:34,731万元

    经济类型:有限责任公司

    2、徐工集团简介

    徐工集团成立于1989年3月,1997年4月被国务院批准为全国120 家试点企业集 团,是国家520家重点企业、国家863/CIMS应用示范工程试点企业。

    徐工集团主要业务包括起重设备、建筑施工机械、动力机械、矿山机械、环卫 机械、风动工具的制造、销售、安装服务。徐工集团按照以工程机械为核心的产业 多元化发展战略,建立了以国家级技术中心为核心的纵向有层次、横向有联系的技 术开发体系,在引进、消化、吸收国外先进技术的同时,积极自主创新,不断开发 出高附加值、高技术含量的新产品。徐工集团主要产品有系列工程起重机械、路面、 压实及养护机械、铲土运输机械、混凝土机械、高空消防设备、建筑机械、特种专 用车辆、工程机械专用底盘、驱动桥、回转支承、液压件、驾驶室、柴油机、齿轮 箱、齿轮泵等工程机械主机和基础零部件,其中60%的产品具有国内领先水平,10 %的产品达到当今世界先进水平,起重机械、路面机械、压实机械、铲土运输机械、 混凝土机械、驱动桥、回转支承等产品在国内行业中有较大的优势,并位居行业前 茅。

    根据徐工集团2001年度的合并财务报表显示,徐工集团2001年度合并净利润为 7,386.94万元,截至2001年12月31日,徐工集团的合并净资产为151,106万元。

    (三)、关联各方的关系

    截至2002年3月31日,徐工集团持有本公司35.53%的股权,共17,607.2150 万 股,是本公司的第一大股东。

    三、关联交易标的基本情况

    1、 交易标的:

    本次关联交易的交易标的是徐工集团所属的位于徐州市矿山路22号宗地79,307. 2m2的国有土地使用权,土地用途为综合用地。

    徐工集团拥有该宗土地的土地使用权证书,不存在担保、抵押以及与其相关的 重大财产争议事项。

    2、有关标的的前期协议情况:

    本公司成立和上市至今,本公司铲运机械分公司使用土地的使用权属徐工集团 所有,由本公司租赁获得土地使用权。2000年12月31日,本公司和徐工集团签订了 《土地租赁合同》,就部分土地使用权的租赁事宜达成协议。协议规定:土地使用 权租赁年限自2001年1月1日至2010年12月31日;土地使用权租赁价格为5元/m2,土 地租金每年缴纳一次,每年的12月31日为最后缴款期限;依照市场价格,每三年对 土地租赁价格进行一定的调整。

    3、标的资产的评估情况:

    以2002年4月30日为估价期日, 江苏省苏地房地产咨询评估有限责任公司对该 宗土地出具了苏地估字2002-033号土地评估报告, 土地评估报告已经报徐州市国 土资源局备案。

    (1)估价对象:徐工集团所属徐州市矿山路22号宗地79,307.2m2 的国有土地 使用权

    该宗土地的国有土地使用证书号为徐土国用(2002)字第04073号, 登记用途为 综合用地,规划用途为综合用地,土地登记面积为93,277.2m2,本次评估面积为79, 307.2m2。土地使用权终止年限为2045年11月23日,在估价期日2002年4月30日剩余 土地使用年限为43.56年。

    (2)估价方法:选用基准地价系数修正法进行评估, 采用剩余法对评估结果 进行验证和补充。

    (3)估价结果:经评估,在估价期日2002年4月30日,剩余使用年限为43. 56 年的国有土地使用权单位面积地价为1139.41元/m2,土地登记面积为93,277.2m2, 本次评估面积为79,307.2m2,本次评估总地价为人民币9,036.34万元。

    四、关联交易合同的主要内容和定价政策

    1、交易各方的名称

    转让方:徐州工程机械集团有限公司

    受让方:徐州工程机械科技股份有限公司

    2、协议签署日期:2002年5月23日

    3、协议签署地点:江苏省徐州市

    4、交易标的:徐工集团所属的位于徐州市矿山路22号宗地的79,307.2m2 的国 有土地使用权,土地用途为综合用地。

    5、定价政策和交易金额

    此项关联交易以该宗土地以2002年4月30 日为估价期日的评估价值作为交易价 格计算基础。

    根据江苏省苏地房地产咨询评估有限责任公司出具的苏地估字2002-033 号土 地估价报告,以2002年4月30日为估价期日, 在该宗土地的土地使用权剩余年限为 43.56年的情况下,该宗土地的国有土地使用权单位面积评估地价为1139.41元/m2, 交易标的面积为79,307.2m2,该宗土地的评估价值为9,036.34万元。

    根据公司三届十次董事会决议并经双方协商确定,此次关联交易价格为单位土 地使用权面积交易价格1035元/ m2,此次关联交易总价为人民币8,208.3万元。

    6、交易结算方式:本次交易款项全部以现金方式结算。 在相关协议经双方法 定代表人或授权代表签字盖章,相关议案经本公司股东大会审议通过后30日内支付 全部交易金额的70%,其余30%的款项在2002年度内全部支付完毕。

    7、协议生效条件:协议经双方法定代表人或授权代表签字盖章, 相关议案经 本公司股东大会审议通过后生效。

    五、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    1、关联交易目的

    本次交易主要是为了规范和减少本公司和徐工集团之间的关联交易,优化本公 司的资产结构,进一步完善本公司的资产完整性。

    2、关联交易对公司的影响

    本次交易实施完毕后,将规范和减少本公司和徐工集团之间的关联交易,进一 步完善本公司的资产完整性,从而有效的保证了本公司的长远、稳定和健康的发展。

    六、独立董事的意见

    本公司的独立董事宋学锋出席了本次董事会,并对该关联交易决议发表了独立 意见,认为该关联交易表决程序合法、规范,关联交易是必要的,且关联交易基本 上达到了公平的要求,未发现有损害中小股东利益的情形;

    本公司的独立董事杨雄胜因故未出席本次董事会,书面授权独立董事宋学锋代 理其参加本次董事会并进行表决,双方通过电话、传真等有效方式进行了充分的沟 通,独立董事杨雄胜完全同意宋学锋发表的意见。

    七、独立财务顾问的意见

    本公司聘请的独立财务顾问认为此次关联交易未发现不符合《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规和本公司章程的规定的情 况;其交易过程贯彻了公开、公平、公正和诚实信用的交易原则,没有损害本公司 及全体股东的合法的权益和利益;其结果将有利于规范和减少本公司的关联交易, 优化本公司的资产结构,有利于本公司的长远、健康和稳定的发展。

    八、备查文件目录

    1、公司第三届董事会第十次会议决议及经董事签字的会议记录;

    2、经本公司独立董事签字确认的独立董事意见;

    3、公司第三届监事会第八次会议决议及经监事签字的会议记录;

    4、本公司和徐工集团签订的《国有土地使用权转让协议》;

    5、江苏省苏地房地产咨询评估有限责任公司出具、 并已经报徐州市国土资源 局备案的土地评估报告-苏地估字2002-033号土地估价报告;

    6、兴业证券股份有限公司出具的独立财务顾问报告;

    7、江苏金鼎达律师事务所有限公司出具的法律意见书。

    

徐州工程机械科技股份有限公司

    董事会

    2002年5月23日





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