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证券代码:000425 证券简称:徐工科技 项目:公司公告

徐州工程机械科技股份有限公司独立董事对关联交易决议的独立意见
2002-05-25 打印

    徐州工程机械科技股份有限公司(以下简称“徐工科技”)第三届董事会第十 次会议审议通过了《收购徐州工程机械集团有限公司部分土地使用权的议案》。目 前相关的土地评估工作已经完成,徐工科技同时聘请了独立财务顾问就此次交易出 具了独立财务顾问报告,聘请了具有证券从业资格的律师事务所出具了法律意见书。

    作为徐工科技的独立董事,徐工科技董事会向本人提供了本次交易相关的《国 有土地使用权转让协议》、土地估价报告、独立财务顾问报告、法律意见书及相关 资料,本人仔细审阅了上述资料,并就交易的有关情况询问了徐工科技总经理和董 事会秘书。

    鉴于此次交易对方徐州工程机械集团有限公司是徐工科技第一大股东,本次交 易属于关联交易。本人作为徐工科技的独立董事,对徐工科技第三届董事会第十次 会议中所做出的有关此次关联交易的决议发表独立意见如下:

    本人认为:

    1、 此项议案涉及的交易的交易对方徐州工程机械集团有限公司(以下简称“ 徐工集团”)为徐工科技的第一大股东,所以此项议案涉及的交易属于徐工科技的 关联交易。在关联董事回避表决,非关联董事不足半数的情况下,关联董事参加表 决。非关联董事和关联董事分别表决通过了《收购徐州工程机械集团有限公司部分 土地使用权的议案》,议案涉及的交易将在报请徐工科技股东大会审议通过后实施, 与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对议案的投票权。所以此项 议案的表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《徐州工程机械科技股份有限公 司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则(2001年修订本)》的有关规定,表决 程序合法、规范。

    2、徐工科技成立和上市以来, 部分土地一直是向大股东徐工集团租赁取得, 每三年对土地租赁价格作适当调整。由此徐工科技每年形成了部分关联交易,并有 可能对徐工科技将来的经营带来一定的不确定性,不利于徐工科技的长远健康发展。 本次交易完成后,徐工科技不仅能够规范和减少公司的关联交易,而且能够优化公 司的资产结构,有利于徐工科技的长远、健康和稳定的发展。所以此项议案涉及的 关联交易是必要的。

    3、关于此项议案涉及交易的交易价格,公司向我们提供了具有有国家A级资质 的土地评估机构作出的评估结果;并应我们的要求,公司提供了徐州市相关土地转 让的价格资料(有关这些资料的真实性公司高层管理者向我们出具了书面承诺)。 依据上述资料和本次交易确定的土地实际交易价格,我们认为这次交易价格基本上 达到了公平合理的要求,未发现损害中小股东利益的问题。

    4、另外,本人调查了徐州市相关土地市场价格、 国有土地转让价格等信息, 以及考虑到该土地租用的历史状况以及厂房搬迁的成本和时间等因素,建议董事会 以低于评估价格进行购置,并得到了大多数董事的认可。

    鉴于以上情况,本人认为此项议案表决程序合法、规范,议案涉及的关联交易 基本上达到公平的要求。

    徐工科技独立董事杨雄胜先生因故未能参加2002年5月23 日举行的徐工科技第 三届董事会第十次会议,并授权委托本人代理参加此次会议。我们通过电话、传真 等有效方式进行了充分的沟通,杨雄胜董事完全同意本人的上述独立意见。

    

独立董事:

    2002年5月23日





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