致：徐州工程机械科技股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股 东大会规范意见》（2000年修订，以下称“规范意见”）等现行有效的法律、法规、 规章的规定，江苏金鼎达律师事务所接受徐州工程机械科技股份有限公司（以下称 “公司”）的委托，指派刘向明律师（下称“本所经办律师”）出席公司2001年第 一次临时股东大会，并就本次股东大会的相关事宜出具法律意见书。

    本所经办律师按照规范意见要求对本次股东大会的合法性等法律问题发表意见， 经对与出具法律意见书有关的所有文件资料进行审查判断后出具法律意见。本法律 意见书仅供公司股东大会决议公告之用，不得用作任何其他目的。

    本所经办律师根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本 次股东大会有关事宜出具法律意见如下：

    一、股东大会的召集、召开程序

    2001年11月30日，公司召开第三届第六次董事会，会议决定召开本次股东大会， 并于2001年12月1日在《中国证券报》《证券时报》上予以公告。 本次股东大会由 公司董事长王民先生主持。本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司 章程的规定。

    二、出席股东大会人员的资格

    经核查公司提供的《股东名册》、《股东登记表》以及有关的身份证明、委托 书，出席本次股东大会的股东（股东代理人）的资格均合法有效。

    经核对，出席本次股东大会的董事、监事、董事会秘书、高级管理人员均为现 任职务，具备出席股东大会的合法资格。

    本次股东大会出席人员的资格合法、有效。

    三、本次股东大会的表决程序合法有效

    出席本次股东大会的 33 名股东（股东代理人）共代表的表决权股份数额为 26869.6505万股，占公司股份总额的54.22％。

    本次股东大会采取记名方式投票表决。出席会议的股东（股东代理人）对列入 股东大会的提案进行了逐项表决。

    会议以26869.6505万股同意，占出席大会的有表决权的股份的100％， 通过了 下列决议：

    1、关于修改公司章程的议案

    2、关于聘请宋学峰先生担任独立董事的议案

    3、关于聘请杨雄胜先生担任独立董事的议案

    4、关于独立董事津贴的议案

    5、股东大会议事规则

    会议以4695.4290万股同意，占出席大会的有表决权的股份的100 ％（关联股 东回避表决），通过了下列决议：

    1、 关于收购徐州工程机械集团有限公司部分经营性净资产和土地使用权的议 案

    2、关于收购徐州工程机械集团国内贸易有限公司股权的议案

    该表决方式符合公司章程和规范意见的规定。

    四、结论意见

    综上所述，本所经办律师认为：公司本次股东大会的召集、召开及表决程序等 相关事宜符合法律、法规和公司章程的规定，股东大会的决议合法有效。