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证券代码:000425 证券简称:徐工科技 项目:公司公告

徐州工程机械科技股份有限公司关联交易公告
2001-12-01 打印

    重要提示:本公司董事会保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别和连带责任。

    一、关联交易概述

    为了徐州工程机械科技股份有限公司(以下简称本公司)的进一步健康发展, 优化资产和对外投资结构,规范和减少本公司的关联交易,经与徐州工程机械集团 有限公司(以下简称徐工集团)协商,本公司拟用自筹资金收购徐工集团部分经营 性净资产、部分土地使用权和徐工集团所持徐州工程机械集团国内贸易有限公司( 以下简称内贸公司)的股权。2001年11月30日,本公司和徐工集团就上述交易签订 了《资产收购协议》和《股权转让协议》。由于徐工集团是本公司的第一大股东, 按照《深圳证券交易所股票上市规则(2001年修订本)》的相关规定,此次交易属 于关联交易。

    2001年11月30日,本公司第三届董事会第六次会议对上述关联交易的议案进行 了审议,会议应到董事15名,实到董事15名,符合《公司法》和《徐州工程机械科 技股份有限公司公司章程》的有关规定。会议审议了《收购徐州工程机械集团有限 公司部分经营性净资产和土地使用权的议案》和《收购徐州工程机械集团国内贸易 公司股权的议案》。 在关联董事回避表决, 非关联董事不足半数的情况下, 关联 董事参加表决。非关联董事和关联董事分别表决一致通过了《收购徐州工程机械集 团有限公司部分经营性净资产和土地使用权的议案》和《收购徐州工程机械集团国 内贸易公司股权的议案》。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则(2001年修订本)》的有关规定,上述关 联交易尚需提交本公司股东大会审议批准,与关联交易有利害关系的关联人放弃在 股东大会上对上述议案的投票权。

    二、关联方介绍

    (一)、徐州工程机械科技股份有限公司

    1、基本情况

    法定中文名称:徐州工程机械科技股份有限公司

    注册地址:江苏省徐州市苏堤北路5号

    法定代表人:王民

    注册资本:49,553.42万元

    经济类型:股份有限公司(上市)

    2、公司简介

    本公司是1993年6月15日经江苏省体改委苏体改生[1993]230号文批准,由徐工 集团以其所属的工程机械厂、装载机厂和营销公司经评估确认后的净资产独家发起, 以定向募集方式设立的股份有限公司,1993年12月15日在徐州市工商行政管理局注 册登记,领取企业法人营业执照,注册资本9,594.66万元。

    本公司主营业务范围包括各种工程机械、建筑工程机械、工程机械配件的开发、 研制、加工、销售,工程机械维修服务及相关的科技咨询服务。公司所从事的行业 是为国民经济现代化基础建设提供机械化装备的基础产业,是国内最大的工程机械 开发、制造与销售公司,主要产品为筑路机械、铲运机械、混凝土机械,主要应用 于高速公路、机场、港口、铁路、桥梁、水电能源设施、农田水利工程、电信工程、 煤矿等基础设施的建设与养护。

    (二)、徐州工程机械集团有限公司

    1、基本情况

    法定中文名称:徐州工程机械集团有限公司

    注册地址:江苏省徐州市苏堤北路5号

    法定代表人:王民

    注册资本:34,731万元

    经济类型:有限责任公司

    2、徐工集团简介

    徐工集团成立于1989年3月,1997年4月被国务院批准为全国120 家试点企业集 团,是国家520家重点企业、国家863/CIMS应用示范工程试点企业。

    徐工集团主要业务包括起重设备、建筑施工机械、动力机械、矿山机械、环卫 机械、风动工具的制造、销售、安装服务。徐工集团按照以工程机械为核心的产业 多元化发展战略,建立了以国家级技术中心为核心的纵向有层次、横向有联系的技 术开发体系,在引进、消化、吸收国外先进技术的同时,积极自主创新,不断开发 出高附加值、高技术含量的新产品。徐工集团主要产品有系列工程起重机械、路面、 压实及养护机械、铲土运输机械、混凝土机械、高空消防设备、建筑机械、特种专 用车辆、工程机械专用底盘、驱动桥、回转支承、液压件、驾驶室、柴油机、齿轮 箱、齿轮泵等工程机械主机和基础零部件,其中60%的产品具有国内领先水平,10 %的产品达到当今世界先进水平,起重机械、路面机械、压实机械、铲土运输机械、 混凝土机械、驱动桥、回转支承等产品在国内行业中有较大的优势,并位居行业前 茅。

    (三)、关联各方的关系

    徐州工程机械集团有限公司是徐州工程机械科技股份有限公司的第一大股东, 截至2001年11月30日,徐工集团持有本公司35.53%的股权,共17,607.2150万股。

    所以此次本公司和徐工集团的交易属于关联交易。

    三、关联交易的内容

    (一)、收购徐工集团部分经营性净资产和土地所有权

    1、交易目的

    为了本公司的进一步健康发展,调整和优化资产结构,规范和减少本公司今后 的关联交易。

    2、交易标的

    此项交易涉及徐工集团以下相关资产:

    (1)、徐工集团第二下料车间、第三下料车间经营性净资产

    徐工集团第二下料车间、第三下料车间主要为本公司产品提供配套生产。本公 司成立和上市以来,徐工集团第二下料车间一直为本公司筑路机械分公司主要产品 提供配套生产,第三下料车间一直为本公司铲运机械分公司主要产品提供配套生产, 造成本公司和徐工集团每年都因此形成较大的关联交易。截至2001年10月31日,该 部分资产账面值情况如下:资产合计36,747,617.06元,负债29,636,027.67元,净 资产7,111,589.39元。

    该部分资产不存在担保、抵押以及与其相关的重大财产争议事项。

    (2)、本公司筑路机械分公司和徐工集团第二下料车间的土地使用权

    本公司筑路机械分公司和徐工集团第二下料车间所占用土地位于徐州市市中心, 其中本公司筑路机械分公司的土地使用权目前属于徐工集团所有,由本公司租赁使 用。为了实现公司的规范运作,减少关联交易,同时避免今后由于土地升值造成土 地租金提高对本公司的影响,公司拟将本公司筑路机械分公司所占用土地的使用权 和徐工集团第二下料车间所占用土地的使用权一并购入。该块土地面积约为24万平 方米,截止2001年10月31日,该块土地帐面值为12,288.5万元。最终面积以土地部 门的测绘结果为准,价值以评估机构的评估价值为准。

    上述土地的使用权证书徐工集团正在办理中,办理完成后徐工集团将根据此次 交易的协议将此部分土地使用权出售给本公司。

    3、此项关联交易协议的主要内容和定价政策

    (1) 关联交易各方的名称

    转让方:徐州工程机械集团有限公司

    受让方:徐州工程机械科技股份有限公司

    (2) 协议签署日期:2001年11月30日

    (3) 协议签署地点:江苏省徐州市

    (4) 定价政策

    经本公司与徐工集团协商,此项关联交易以2001年10月31日为基准日的资产评 估值作为交易价格。

    上述相关资产的评估工作正在进行中,评估后的资产评估值尚需政府有权部门 的确认。

    (5)交易的生效条件和结算方式

    此项交易经本公司股东大会审议批准后生效。

    交易款项在协议生效后30天内以现金方式和承担债务方式一次性结算。其中收 购徐工集团第二下料车间、第三下料车间经营性净资产以现金方式一次性支付;收 购土地使用权以本公司承担经评估的应由徐工集团公司清偿的10000 万元银行债务 的方式结算(剩余部分以现金方式一次性支付),该部分债务为徐工集团向中国工 商银行徐州市分行的贷款,均不存在违约、逾期或有争议等事项。本协议生效前该 部分银行贷款的利息由徐工集团承担,生效后该部分银行贷款利息由本公司承担。

    该项交易预计共需向徐工集团支付现金约3000万元。

    4、其他事项

    本次购入资产的相关人员进入本公司,其他人员由徐工集团负责安置。

    (二)收购徐工集团所持内贸公司的股权

    1、交易目的

    为了降低公司原材料的采购成本,本公司的部分大宗原材料一直向内贸公司购 买,导致公司每年因此产生了大量的关联交易,根据本公司经审计的会计报表披露 的数据显示,本公司2000年度与内贸公司产生的关联采购金额为6,194万元, 2001 年中期与内贸公司发生的关联采购金额为2,070万元。

    为了完善本公司的采购体系,规范和减少关联交易,本公司拟购买徐工集团所 持内贸公司的股权,达到控股内贸公司的目的,以减少此类的关联交易。

    2、交易标的的基本情况

    此项协议的标的是徐工集团所持内贸公司71.1%的股权。

    内贸公司注册资本899.8万元,注册地址为江苏省徐州市苏堤北路5号,法定代 表人李高潮,经营范围主要为普通机械及配件、钢材、木材、建筑材料、化工产品 (危险品除外)、汽车(小轿车除外)、煤炭销售、普通机械制造和维修。内贸公 司前身是徐州工程机械集团供应联营公司,成立于1992年12月。1999年5月, 更名 为徐州工程机械集团国内贸易有限公司。

    内贸公司的股权结构为:徐工集团持有71.1%的股权,徐州重型机械厂持有6 .05%的股权,徐州回转支承公司持有2.9%的股权,本公司持有19.95 %的股权。

    根据江苏文汇华彭会计师事务所出具的苏徐会审[2001]068号审计报告, 截至 2001年10月31日,内贸公司总资产96,086,275.59元,负债82,875,380.24元,净资 产13,210,895.35元,2001年1月-10月实现主营业务收入181,325,387.52元,净利 润2,952,692.97元。

    3、此项关联交易协议的主要内容

    (1) 交易各方的名称

    转让方:徐州工程机械集团有限公司

    受让方:徐州工程机械科技股份有限公司

    (2) 协议签署日期:2001年11月30日

    (3) 协议签署地点:江苏省徐州市

    (4) 定价政策和交易金额

    此项关联交易以内贸公司截止2001年10月31日经审计的净资产乘以本次收购的 股权比例作为交易价格。

    根据江苏文汇华彭会计师事务所出具苏徐会审[2001] 068 号审计报告, 截至 2001年10月31日,内贸公司净资产13,210,895.35元。所以此次交易的价格为9,392, 946.59元。

    (5)交易的生效条件和结算方式

    此项交易经本公司股东大会审议批准后生效。交易款项在协议生效后30天内以 现金方式一次性支付。

    四、上述关联交易对本公司的影响

    1、本次收购资产以后,可以减少本公司与徐工集团的关联交易, 理顺生产管 理秩序,有利于公司的规范发展;

    2、交易完成后,可以进一步完善本公司的生产和采购体系, 有利于提高公司 的生产管理效率;

    3、交易完成后,有利于进一步调整和优化公司的资产结构, 增强公司可持续 发展的能力。

    五、董事会对本次关联交易的意见

    1、本公司董事会认为以上关联交易完成后, 将进一步完善本公司的产供销体 系,规范和减少公司今后的关联交易,保证公司的规范化运作,巩固和提高公司在 行业内的领先地位;

    2、本次交易是依据公平、公正、自愿、诚信的原则进行的, 不存在损害本公 司及股东利益的行为;

    3、本次交易所需资金由公司自筹解决;

    六、由于此次交易涉及相关资产的评估工作尚未结束,所以有关此次关联交易 的独立财务顾问报告、资产评估报告和法律意见书将于公司股东大会召开5 个工作 日前公告。

    七、以上交易需经本公司股东大会批准,与上述关联交易有利害关系的关联人 放弃在股东大会上对上述议案的投票权。

    八、备查文件目录

    1、 公司第三届董事会第六次会议决议

    2、 公司和徐工集团签订的《股权转让协议》

    3、 公司和徐工集团签订的《资产收购协议》

    特此公告

    

徐州工程机械科技股份有限公司董事会

    二00一年十一月三十日





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