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证券代码:000425 证券简称:徐工科技 项目:公司公告

徐州工程机械科技股份有限公司关于2006年度日常关联交易执行情况及2007年度日常关联交易预计情况的公告
2007-03-28 打印

    本公司及其董事保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    公司第四届董事会二十八次会议审议通过了《关于2006年度日常关联交易执行情况以及2007年度日常关联交易预计情况的议案》,现将有关事项公告如下:

    一、关联方介绍和关联关系

    (一)徐州徐工物资供应有限公司(以下简称供应公司)

    1、基本情况

    企业名称:徐州徐工物资供应有限公司

    住 所:徐州淮海东路29号

    法定代表人:杨勇

    注册资本:899.8万元

    企业类型:有限责任公司

    经营范围:普通机械及配件、钢材、木材、建筑材料、化工产品(危险品除外)、汽车(小轿车除外)、普通机械制造、维修

    2、关联关系

    公司持有供应公司91.05%的股份,是其控股股东。

    (二)徐州重型机械有限公司(以下简称徐工重型)

    1、基本情况

    企业名称:徐州重型机械有限公司

    住 所:江苏省徐州市铜山路165号

    法定代表人:王民

    注册资本:20000万元

    企业类型:有限责任公司

    经营范围:全液压汽车起重机、混凝土机械、轨道吊车、立杆作业车、登高平台消防车、履带起重机、轮式挖掘机、泡沫水灌消防车、举高喷射消防车、全地面汽车起重机制造、销售

    2、关联关系

    徐工重型是公司控股股东徐工集团工程机械有限公司(以下简称徐工机械)的控股子公司。

    (三)徐州工程机械集团进出口有限公司(以下简称徐工进出口)

    1、基本情况:

    企业名称:徐州工程机械集团进出口有限公司

    住 所:徐州经济开发区工业一区

    法定代表人:李锁云

    注册资本:7000万元

    企业类型:有限责任公司

    经营范围:经营和代理各类商品及技术的进出口业务;与出口自产成套设备相关的境外工程和境内国际招标工程的承包及与上述境外工程相关服务的劳务人员的对外派遣;承办“三来一补”业务

    2、关联关系

    徐工进出口是公司控股股东徐工机械的控股子公司。

    (四)徐州徐工筑路机械有限公司(以下简称徐工筑路)

    1、基本情况:

    企业名称:徐州徐工筑路机械有限公司

    住 所:徐州经济开发区工业一区

    法定代表人:王岩松

    注册资本:7000万元

    企业类型:有限责任公司

    经营范围:工程机械及配件、建筑机械、液压附件及气动原件制造、销售、维修。

    2、关联关系

    徐工筑路是公司控股股东徐工机械的控股子公司。

    (五)徐州工程机械集团实业开发公司(以下简称实业开发公司)

    1、公司情况

    企业名称:徐州工程机械集团实业开发公司

    住 所:徐州市矿山路4号

    法定代表人:朱雅宾

    注册资本:800万元人民币

    企业类型:国有企业

    经营范围:工程机械制造、维修、销售;机电产品(专营除外)、工程机械配件、建筑材料、装潢材料、五金交电、日用百货、家具批发、零售、服装加工、遮阳蓬伞制作、制冷设备维修;日用杂品(烟花、爆竹除外)销售、普通货运。

    2、关联关系

    实业开发公司是徐州工程机械实业有限公司(受公司实际控制人徐州工程机械集团有限公司的控制)的全资子公司。2006年上半年实业开发公司完成了改制工作,企业性质由国有企业变更为民营企业,企业名称由实业开发公司变更为徐州富达科技发展有限公司。目前,公司与该公司不存在关联关系。

    (六)徐州工程机械实业有限公司三友分公司(以下简称三友公司)

    1、基本情况

    企业名称:徐州工程机械实业有限公司三友分公司

    营业场所:徐州市矿山路38号

    负责人:陈国强

    企业类型:非法人单位

    经营范围:工程机械制造、租赁、维修;家用电器制造、服装加工、工程机械配件销售。

    2、关联关系

    三友公司是徐州工程机械实业有限公司(受公司实际控制人徐州工程机械集团有限公司的控制)的分公司。

    二、2006年度日常关联交易执行情况

    单位:人民币万元

                                                            预计情况                   执行情况
     关联交   按产品或劳务等
                                   关联人                             占同类交   实际发生总金   占同类交
     易类别     进一步划分                           预计总金额
                                                                       易比例          额        易比例
    采购原   采购进口发动机    徐工进出口
                                                   11500              100.00%   4700           100.00%
    材料     和其他进口物资
                                                               总计                      总计
             采购液压附件      徐工筑路
                                                              15900
             (软管总成、硬                         4400              100.00%   4530    9230    85.41%
             管总成)
    销售产   销售钢材、发动    徐工重型
                                                   35000       总计    25.00%   10149           22.86%
    品或商    机等大宗物资                                                               总计
    品                                                                                   54194
             产品出口          徐工进出口                     75000
                                                   40000               90.00%   44045           99.19%
    接受劳    接受后勤服务     开发公司             360        总计    66.42%     60            12.05%
                                                                                         总计
    务
             接受后勤服务      三友公司                                                  89.56
                                                    182        542     33.58%   29.56            5.94%

    公司向徐工筑路采购采购液压附件(软管总成、硬管总成)的日常关联交易实际执行情况与预计情况没有明显差异。公司接受实业开发公司提供劳务、接受三友公司提供劳务、通过徐工进出口采购进口物资、通过徐工进出口销售产品、向徐工重型销售钢材、发动机等大宗物资等五项日常关联交易的实际定价原则、交易价格和结算方式与预计相比未出现明显差异,但实际发生额与预计发生额出现明显差异,具体如下:

    (一)接受实业开发公司提供劳务

    2006年度预计支付实业开发公司劳务费360万元,实际支付60万元,较预计减少300万元。差异原因是2006年上半年,实业开发公司根据徐州市国有企业改革工作领导小组办公室《关于同意徐州工程机械集团实业开发公司改制方案的批复》(徐改办发[2005]40号)的文件精神,完成了改制工作,企业性质由国有企业变更为民营企业,企业名称由实业开发公司变更为徐州富达科技发展有限公司(以下简称富达公司),实业开发公司的债权、债务由富达公司承继。公司于2005年12月30日与实业开发公司签订的《2006年度综合服务框架协议》中约定的由实业开发公司享有的权利和履行的义务由富达公司承继,富达公司为公司提供劳务,交易性质不属于关联交易。

    (二)接受三友公司提供劳务

    2006年度预计支付三友公司劳务费182万元,实际支付29.56万元,较预计减少152.44万元。差异原因是2006年上半年,三友公司根据徐州市国有企业改革工作领导小组办公室《关于同意徐州工程机械实业有限公司三友分公司改制方案的批复》(徐改办发[2005]39号)的文件精神,完成改制工作。

    三友公司参与改制的职工出资设立徐州正方工程机械有限公司(以下简称正方公司),三友公司将部分资产带等量负债转让给正方公司,其相应的债权、债务由正方公司承继。公司于2005年12月30日与三友公司签订的《2006年度综合服务框架协议》中约定的由三友公司享有的权利和履行的义务由正方公司承继,正方公司为公司提供劳务,交易性质不属于关联交易。

    (三)通过徐工进出口采购进口物资

    2006年度预计通过徐工进出口采购进口物资11500万元,实际采购4700万元,较预计减少6800万元。差异原因是财务核算方式变化造成的,部分物资按进口价值核算,部分物资按手续费核算(根据采购额的1.5%支付手续费)。

    (四)通过徐工进出口销售产品

    2006年度预计通过徐工进出口销售产品40000万元,实际销售44045万元,较预计增加4045万元。差异原因是报告期内,公司和徐工进出口紧密配合,抓住国际市场对于工程机械产品需求旺盛的有利契机,积极推进产品出口,实际出口量较年初预期增加。

    该项日常关联交易的实际发生额超出预计额4045万元,根据《深圳证券交易所股票上市规则》(2006年修订)及深圳证券交易所《日常关联交易的预计、披露和审议程序》(上市公司信息披露工作备忘录-2005年第4号)的规定,公司对该项日常关联交易2006年发生额进行了重新预计(2006年通过徐工进出口销售产品44045万元,占同类交易金额的比例为99.19%),并提交第四届董事会第二十八次会议审议。

    (五)向徐工重型销售钢材、发动机等大宗物资

    2006年预计向徐工重型销售钢材、发动机等大宗物资35000万元,实际销售10149万元,较预计减少24851万元。差异原因是自2006年4月后,徐工重型根据其自身生产经营需要自行采购钢材、发动机等大宗物资,不再通过徐州徐工物资供应有限公司采购上述物资。

    2006年度日常关联交易是在平等、互利基础上进行的,没有损害公司及其股东利益,对于公司2006年以及未来财务状况、经营成果未产生重大影响,也未影响公司的独立性。

    三、2007年度日常关联交易的预计情况

    (一)基本情况

    单位:人民币万元

     关联交易    按产品或劳务                                  占同类交    2006年
                                  关联人       预计总金额
       类别      等进一步划分                                   易比例    的总金额
                 采购进口物资   徐工进出口      12000            100.00%    4700
                                                        总计
                 采购液压附件采购原材料                                         19000
                (软管总成、硬   徐工筑路        7000             80.00%    4530
                                                        万元
                   管总成)
     销售产品       产品出口   徐工进出口       80000  80000     100.00%    44045

    (二)履约能力分析

    1、徐工进出口

    徐工进出口目前经营正常,财务状况良好。公司与徐工进出口有多年的交易往来,是公司进口原材料和出口产品的重要渠道,信誉较好,具备较强的履约能力。多年的业务合作中未有因交易原因而影响公司生产经营的事件发生,其应向公司支付的款项基本不会形成坏帐。

    2、徐工筑路

    目前徐工筑路经营正常,公司向徐工筑路采购液压附件(软管总成、硬管总成),应支付该公司款项,因此不存在其向公司支付的款项形成坏帐的可能性。

    (三)定价政策和定价依据

    1、公司通过徐工进出口采购进口物资的定价原则:以签订购销合同时的市场价格为基础,双方协商确定价格;或按照不超过采购额的1.5%向徐工进出口支付手续费。

    2、公司向徐工筑路采购采购液压附件(软管总成、硬管总成)的定价原则:以市场价格为基础,双方协商确定。

    3、公司通过徐工进出口销售出口产品的定价原则:双方协商确定价格。

    上述日常关联交易定价公允,不存在利益转移的情况。

    (四)交易的目的及交易对公司的影响

    1、公司向徐工筑路采购经营所需的液压附件(软管总成、硬管总成),主要是为了减少运输成本,加强对产品零部件的质量控制,提高供货的及时性。

    2、公司通过徐工进出口采购进口物资和销售产品,主要是基于发挥徐工集团整体优势以及长期业务往来考虑,同时为了保证进口物资的采购质量,开拓国际市场。

    以上日常关联交易是在平等、互利基础上进行的,没有损害公司及其股东利益,对于公司2007年以及未来财务状况、经营成果不会产生重大影响,也不会影响公司的独立性。

    (五)审议程序

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》(2006年修订)的有关规定,上述交易构成了关联交易。公司独立董事宋学锋先生、李力先生和冯润民先生对公司提供的相关材料进行了认真的审阅,并出具了事前认可意见书。

    公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于2006年度日常关联交易执行情况及2007年度日常关联交易预计情况的议案》。公司董事长王民先生(委托董事杨勇先生)、董事杨勇先生、李锁云先生、吴江龙先生、张玉纯(委托董事吴江龙先生)先生为关联董事,应回避表决。关联董事回避后,四名非关联董事(董事苏颖倩女士委托独立董事宋学锋先生)对此议案进行了表决。

    该议案涉及四项表决事项:

    1、重新预计2006年通过徐工进出口销售产品发生额

    表决情况为:4票同意,0票反对,0票弃权。

    2、通过徐工进出口采购进口物资

    表决情况为:4票同意,0票反对,0票弃权。

    3、向徐工筑路采购液压附件(软管总成、硬管总成)

    表决情况为:4票同意,0票反对,0票弃权。

    4、通过徐工进出口销售产品

    表决情况为:4票同意,0票反对,0票弃权。

    公司独立董事对该议案发表了独立意见,认为上述关联交易符合公司的实际情况,不会影响公司的独立性,定价依据客观,交易价格公允不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

    该议案涉及的第2、3、4项表决事项尚需提交公司2006年度股东大会审议,与之有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对此表决事项的表决权。

    (六)关联交易协议签署情况

    1、2006年12月31日公司与徐工进出口签署了《2007年度物资采购框架协议》,约定:在进口物资质量、供货及时性满足要求的前提下,公司通过徐工进出口采购进口物资。

    交易价格:依据上述定价原则,签订具体购销合同时分笔确定。

    结算方式:按月现款结算。

    协议有效期限:从2007年1月1日至2007年12月31日。

    2、2006年12月31日公司与徐工筑路签署了《2007年度物资采购框架协议》,约定:在液压附件(软管总成、硬管总成)质量、供货及时性满足要求的前提下,公司向徐工筑路采购液压附件(软管总成、硬管总成)。

    交易价格:依据上述定价原则,签订具体购销合同时分笔确定。

    结算方式:货到后1个月内支付货款,但当累计金额超过200万元时,超出部分的货款以银行汇票、银行承兑汇票以及双方协商一致的其他方式按月结算。

    协议有效期限:从2007年1月1日至2007年12月31日。

    3、2006年12月31日公司与徐工进出口签署了《2007年度产品销售框架协议》,约定:公司产品出口业务主要通过徐工进出口进行,徐工进出口应充分发挥其国外营销网络优势,拓展公司产品的国际市场。

    交易价格:依据上述定价原则,签订具体购销合同时分笔确定。

    结算方式:单笔交易完成后,按合同约定支付货款方式结算,原则上最迟不超过三个月。

    协议有效期限:从2007年1月1日至2007年12月31日。

    四、备查文件

    (一)公司第四届董事会第二十八次会议决议;

    (二)独立董事关于2006年度日常关联交易执行情况及2007年度日常关联交易预计情况事前认可意见书;

    (三)独立董事关于2006年度日常关联交易执行情况及2007年度日常关联交易预计情况的独立意见;

    (四)公司与关联方签订的相关框架协议。

    徐州工程机械科技股份有限公司

    董事会

    二00七年三月二十五日





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