本公司及其董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、绪言

    根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等文件的精神，本公司董事会同意作为征集人向公司全体流通股股东征集公司于2006年12月18日召开的股权分置改革相关股东会议的投票权。

    (一)征集人声明

    征集人仅对本公司拟召开本次股权分置改革相关股东会议审议《徐州工程机械科技股份有限公司股权分置改革方案》征集股东委托投票而制作并签署本征集函。征集人保证本征集函内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

    本次征集投票行为以无偿方式进行，本征集函在《证券时报》《、中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http：//www.cninfo.com.cn)上发布。本次征集行动完全基于征集人的职责，本征集函的履行不会违反本公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

    (二)重要提示

    中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本征集函所述内容的真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本征集函的任何内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    二、释义

    在本征集函中,除另行说明之外，下列词语具有如下意义：

    S徐工、公司、本公司指徐州工程机械科技股份有限公司
    征集人              指S徐工董事会
                        S徐工董事会作为征集人向公司股权分置改革相关
                        股东会议股权登记日登记在册的公司全体流通股
    征集投票权          指
                        股东征集该次会议投票权,由征集人在该次会议上
                        代表作出委托的流通股股东进行投票表决。
    本次会议、会议      指公司股权分置改革相关股东会议

    三、公司基本情况及本次征集事项

    (一)公司基本情况

    中文名称：徐州工程机械科技股份有限公司

    英文名称：Xuzhou Construction Machinery Science &Technology Co., Ltd.

    股票上市地：深圳证券交易所

    证券简称：S徐工

    证券代码：000425

    法定代表人：王民

    董事会秘书：费广胜

    公司注册地址:江苏省徐州经济开发区工业一区

    公司办公地址:江苏省徐州经济开发区工业一区

    邮政编码: 221004

    电话:(0516)87738519

    传真:(0516)87738528

    公司互联网网址: http://www.xcmg.com

    电子信箱: zqb@xcmg.com

    (二)征集事项：公司召开股权分置改革相关股东会议审议《徐州工程机械科技股份有限公司股权分置改革方案》的投票权。

    (三)本征集函签署日期：2006年11月20日

    四、本次会议基本情况

    根据公司非流通股东的书面委托，经与深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司协商沟通，公司董事会于2006年11月20日发出召开股权分置改革相关股东会议的会议通知，基本情况如下：

    (一)会议召开时间：

    现场会议召开时间：2006年12月18日(星期一)14：00

    网络投票时间为：2006年12月14日—2006年12月18日

    其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年12月14日—2006年12月18日每个交易日9：30—11：30、13：00—15：00。

    通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006年12月14日9：30—2006年12月18日15：00期间的任意时间。

    (二)现场会议召开地点：江苏省徐州经济开发区工业一区公司二楼多功能会议室。

    (三)会议方式：本次会议采取现场投票、委托董事会投票和网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

    (四)审议事项:《徐州工程机械科技股份有限公司股权分置改革方案》

    该议案需要类别表决通过，即除须经参加本次相关股东会议股东所持表决权的三分之二以上同意外，还须经参加本次相关股东会议的流通股股东所持表决权的三分之二以上同意。

    本次征集投票委托仅对本次公司股权分置改革相关股东会议有效。本次股权分置改革相关股东会议的基本情况详见2006年11月20日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http：//www.cninfo.com.cn)上编号为2006-39的《徐州工程机械科技股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通知》。请投资者注意查阅。

    五、征集方案

    依据我国现行的法律、法规、规范性文件及本公司章程的有关规定，征集人制定了本次征集投票权方案，该征集方案内容如下：

    (一)征集对象：本次征集投票权的对象为截止2006年12月8日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的S徐工的全体流通股股东。

    (二)征集时间：2006年12月9日至2006年12月17日每日8：30-11：30、13：30-16：30,2006年12月18日8：30-11：30、13：30-14：00。

    (三)征集方式：采用公开方式在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http：//www.cninfo.com.cn)上发布公告进行投票权征集活动。

    (四)征集程序：

    截止2006年12月8日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体流通股股东可通过以下程序办理投票权委托手续：

    第一步：填写授权委托书

    授权委托书须按照本《征集函》确定的格式逐项填写。

    第二步：向征集人委托的公司证券审计部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件，本次征集投票权将由公司证券审计部签收授权委托书及其相关文件。

    法人股东须提供下述文件：

    1、现行有效的法人营业执照复印件；

    2、法定代表人身份证复印件；

    3、授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书)；

    4、法人股东账户卡复印件；

    5、2006年12月8日下午收市后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。

    个人股东须提供下述文件：

    1、股东本人身份证复印件；

    2、股东账户卡复印件；

    3、授权委托书原件(由股东本人签署；如系由本人授权他人签署，则须同时提供经公证的本人授权他人签署授权委托书的授权书)；

    4、2006年12月8日下午收市后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。

    股东可以先向指定传真机发送传真，将以上相关文件发送至公司证券审计部，确认授权委托。在本次征集投票权截止时间之前，法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达征集人委托的公司证券审计部。其中：信函以公司证券审计部签署回单视为收到；专人送达的以证券审计部向送达人出具收条视为收到。请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明：“征集投票权授权委托”。

    授权委托书及其相关文件送达公司的如下地址：

    地址：江苏省徐州经济开发区工业一区徐州工程机械科技股份有限公司证券审计部

    邮编：221004

    收件人：单庆廷

    电话：(0516)87738519

    传真：(0516)87738528

    第三步：由见证律师确认有效表决权

    见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述第二步所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。股东的授权委托经审核同时满足下列条件视为有效：

    1、股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权截止时间(2006年12月18日14：00之前)之前送达指定地址；

    2、股东提交的文件完备，符合前述第二步所列示的文件要求；

    3、股东提交的授权委托书及其相关文件有关信息与本次股权分置改革相关股东会议股权登记日股东名册记载的信息一致；

    4、授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。

    六、其他

    (一)股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议，或者在本次征集投票权截止时间之前以书面形式明示撤回原授权委托，则已做出的授权委托自动失效。

    (二)股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。

    (三)由于征集投票权的特殊性，见证律师仅对股东根据本征 集函提交的授权委托书进行形式审核，并不对授权委托书及其相关文件上的签字和盖章 是否确为股东本人的签字和盖章进行实质审核，符合本征集函规定形式要件的授权委托 书和相关证明文件将被确认为有效。因此，特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人 侵犯。

    

徐州工程机械科技股份有限公司

    董事会

    2006年11月20日

    附件：

    股东委托投票的授权委托书(本委托书复印有效)

    授权委托人声明：本人/本公司是在对董事会征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在本次股权分置改革相关股东会议召开前，本人/本公司有权随时按《委托投票征集函》确定的规则和程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

    本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托徐州工程机械科技股份有限公司董事会代表本人/本公司出席于2006年12月18日召开的徐州工程机械科技股份有限公司股权分置改革相关股东会议，并按本授权委托书的指示对会议审议事项行使投票权。

    本人/本公司对本次征集投票权审议事项的投票意见：

    序号                   审议事项                   同意  反对   弃权
     1    《徐州工程机械科技股份有限公司股权分置改革方案》

    (注：请根据授权委托人本人意见，对上述审议事项投赞成、反对或弃权，并在相应栏内打“√”，三者只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项的授权委托无效。)

    授权委托的有效期限：自本授权委托书签署之日至股权分置改革相关股东会议结束

    授权委托人姓名或名称：

    授权委托人身份证号码或法人营业执照注册号：

    授权委托人股东账号：

    授权委托人持股数量：

    授权委托人地址：

    授权委托人联系电话：

    授权委托人签字或盖章：

    (注：个人股东由委托人本人签字，法人股东加盖单位公章并同时由法定代表人本人签字)

    委托日期：