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徐州工程机械科技股份有限公司第四届董事会第十九次会议(临时)通知于2006 年6 月15 日(星期四)以书面方式发出，会议于2006 年6 月20 日(星期二)以通讯方式召开。公司董事会成员7 人，实际行使表决权的董事7 人，分别为王民、杨勇、吴江龙、苏颖倩、宋学锋、李力、冯润民。公司监事审阅了会议议案。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，会议形成的决议合法有效。会议审议通过以下事项：
一、审议通过关于抵(质)押贷款的议案
董事会同意以资产抵(质)押方式向银行贷款65,500 万元，抵(质)押物价值101,323 万元，其中流动资产58,000 万元(按市价计算)，固定资产帐面净值31,873 万元，无形资产帐面净值11,450 万元。
表决情况为：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二、审议通过关于增补董事的议案
董事付健先生因工作变动，董事黄健先生因已经退休，两人已经书面提出辞去公司董事职务。董事会提名李锁云先生、张玉纯先生为公司第四届董事会董事候选人。上述两名董事候选人的详细资料见附件一。
表决情况为：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事就此事项发表的独立意见见附件二。
三、审议通过关于修改公司章程的议案
表决情况为：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司章程(2006 年修订)全文详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
四、审议通过关于修改《股东大会议事规则》的议案
表决情况为：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
《股东大会议事规则》(2006 年修订) 全文详见巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)。
五、审议通过关于修改《董事会议事规则》的议案
表决情况为：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
《董事会议事规则》(2006 年修订) 全文详见巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)。
以上五项议案尚需提交公司2006 年第一次临时股东大会审议。
六、审议通过关于修改《总经理工作细则》的议案
表决情况为：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
《总经理工作细则》修正案详见附件三。
七、审议通过关于召开2006 年第一次临时股东大会的议案董事会决定于2006 年7 月22 日(星期六)上午召开公司2006 年第一次临时股东大会。
表决情况为：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
会议召开通知详见2006 年6 月22 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网( www.cninfo.com.cn)上编号为2006-23的公告。
特此公告。
徐州工程机械科技股份有限公司
董事会
二○○六年六月二十一日
附件一：李锁云先生、张玉纯先生的详细资料
一、李锁云先生
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况李锁云，男，汉族，江苏海安人，现年45 岁，中共党员，研究生学历，硕士学位，教授级高级工程师。
教育背景:
学习期间 学校 专业 学历/学位
1978.10-1982.07 上海工业大学 机制 本科/学士
1996.09-2000.10 哈尔滨工业大学 工商管理 研究生/工商管理硕士
工作经历：
工作期间 工作单位 职位 工作内容
1982.08—1991.03 徐州装载机厂 工程师、室主任 技术研发
1991.03—1992.03 徐州装载机厂金工车间 副主任 车间管理
1992.03—1997.07 徐州装载机厂 厂长助理、副厂长 技术管理
1997.07—1999.03 徐州工程机械科技股份有限公司 副总经理 企业管理
徐州工程机械科技股份有限公司 总经理、党委书记
铲运机械分公司
1999.03—2000.07 徐州工程机械集团有限公司起重机械分公司 总经理、党委书记 企业管理
2000.07—2000.09 徐州工程机械集团有限公司 副总经理 企业管理
徐州工程机械集团有限公司起重机械分公司 总经理、党委书记
2000.09—2002.06 徐州工程机械集团有限公司 副总经理 企业管理
2002.06—今 徐州工程机械集团有限公司 党委常委、副总经理 企业管理
徐工集团工程机械有限公司
兼职情况：
兼职期间 兼职单位 职位 工作内容
2001.04-今 徐州工程机械集团有限公司进出口公司 董事长、党委书记 企业全面管理工作
2002.04-今 徐州徐工特种工程机械有限公司 董事长 企业管理
2009.09-今 徐州重型机械有限公司 董事 企业管理
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系:是。
(三)持有本公司股份数量：1,892 股。
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒:否。
二、张玉纯先生
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况
张玉纯，男，汉族，江苏徐州人，现年52 岁，中共党员，大专学历，高级经济师。
教育背景:
学习期间 学校 专业 学历/学位
1992.09—1994.07 新疆煤炭高等专科学校 企业管理 大专
工作经历：
工作期间 工作单位 职位 工作内容
1972.02—1988.07 徐州重型机械厂 工人
1988.07—1992.09 徐州重型机械厂 车间主任、分厂厂长 生产管理
1992.09—1993.10 徐州重型机械厂 厂长助理兼分厂厂长 生产管理
1993.10—1995.11 徐州金属结构厂 厂长、党委书记 企业管理
1995.11—1996.02 徐州工程机械集团有限公司钢结构分公司 副总经理 企业管理
1996.02—1997.08 徐州工程机械集团有限公司通用机械分公司 常务副总经理 企业管理
1997.08—1999.03 徐州金属结构厂 厂长、党委书记 企业管理
1999.03—2000.09 徐州工程机械集团有限公司起重机械分公司 副总经理、党委副书记 企业管理
2000.09—2004.09 徐州工程机械集团有限公司起重机械分公司 总经理、党委副书记 企业管理
2004.09—今 徐州重型机械有限公司 总经理、党委副书记 企业管理
兼职情况：
兼职期间 兼职单位 职位 工作内容
2005.04—今 徐州徐工液压件有限公司 董事长 企业全面管理工作
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系:是。
(三)持有本公司股份数量：24000 股。
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒:否。
附件二：
徐州工程机械科技股份有限公司独立董事关于提名董事的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、公司章程和公司《独立董事工作制度》的有关规定，作为公司的独立董事，本人本着实事求是、认真负责的工作态度，基于独立判断的立场，审阅了公司第四届董事会第十九次会议(临时)《关于增补董事的议案》的相关资料。现发表如下独立意见：
一、李锁云先生、张玉纯先生符合董事任职资格，未发现有《公司法》第147 条规定的情况，也未发现有被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况。
二、董事候选人的提名、表决程序符合相关法律、法规及公司章程的有关规定。
本人同意提名李锁云先生、张玉纯先生为公司第四届董事会董事候选人并提交公司2006 年第一次临时股东大会选举。
本人同意《关于增补董事的议案》。
独立董事：宋学锋 李力 冯润民
二○○六年六月二十日
附件三：
《总经理工作细则》修正案
原《总经理工作细则》三、重大经营管理事项的审批权限
(一)、董事会授权经理办公会，决定公司生产经营临时贷款事项，其权限为不得超过公司最近一期经审计的净资产的5%。
(二)、董事会授权经理办公会，购置或处置公司固定资产权限为人民币50 万元以下。
(三)、董事会授权经理办公会，非生产经营性支出审批权限人民币10万元以下。
(四)、董事会授权总经理，负责公司经营生产过程中的流动资金调度，其控制权限为人民币4000 万元以下(含4000 万元)，超过人民币4000 万元以上须经董事长审批。
(五)、经理办公会应当根据董事会和监事会的要求，向董事会和监事会报告重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理办公会必须保证该报告的真实性。
现修改为：三、重大经营管理事项的审批权限
(一)固定资产投资、无形资产投资
固定资产投资或无形资产投资在连续12 个月内累计发生额在100 万元以下的，由总经理办公会审议批准。
(二)出售资产，提供财务资助，租入或租出资产，债权、债务重组
1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的，以较高者为准)在1000 万元以下的，由总经理办公会审议批准。
2、交易的成交金额(含承担债务和费用)在1000 万元以下的，由总经理办公会审议批准。
3、交易产生的损益在100 万元以下的，由总经理办公会审议批准。
4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入在2000万元以下的，由总经理办公会审议批准。
5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润在100 万元以下的，由总经理办公会审议批准。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述指标应按照交易事项的类型在连续12 个月内累计计算。交易类型按出售类、提供财务资助类等本项标题规定的类别划分。
上述出售的资产不含正常价格销售的产品。
低于成本价销售产品，在连续12 个月内累计产生的损失额不超过100万元的，由总经理办公会审议批准。损失额=(单台成本价-单台销售价)*销量。
交易标的应经审计或评估。交易标的帐面值在20 万元以下的，由公司内部机构进行评估或审计；交易标的帐面值超过20 万元的，由公司聘请外部资产评估机构或审计机构进行评估或审计。交易标的帐面值虽未达到20万元的，但总经理办公会认为有必要的，也应聘请外部资产评估机构或审计机构进行评估或审计。
(三)购买原辅材料、燃料、动力
购买日常生产经营使用的原辅材料、燃料、动力由总经理办公会明确有关审批程序后按程序执行。
(四)资产置换
交易金额以置入或置出资产金额中的较大者计算。公司资产置换的审批权限比照出售资产的审批权限执行，但不再扣除产品。
(五)关联交易
公司与关联自然人发生的金额在30 万元以下的交易，由总经理办公会审议批准。
公司与关联法人发生的金额在300 万元以下的交易，由总经理办公会审议批准。
上述指标应按照交易事项的类型或交易对方在连续12 个月内累计计算，以先达到者计算。
(六)银行借款
在资产负债率未超过70％所发生的银行借款由总经理办公会审议批准，但用公司资产抵押、质押借款时，必须报董事会或股东大会审批。
(七)对外捐赠
在连续12 个月内累计对外捐赠金额在10 万元以下的，由总经理办公会审议批准。
(八)流动资金划拨
流动资金划拨是指公司按照生产经营的需要，对公司所获得的流动资金进行日常安排与平衡。包括但不限于资本性支出资金调度、采购资金调度、薪资性支出调度、费用性开支的调度等。
流动资金划拨由总经理办公会审议批准。
(九)定金或预付款支付
定金或预付款支付是指公司在原、辅材料采购、长、短期投资、固定资产购置、无形资产购置等业务过程中，按合同规定向供应方以定金或预付款形式支付资金。定金或预付款应当以书面形式约定，数额不得超过主合同标的额的20%。
定金或预付款金额在1000 万元以下的，由总经理办公会审议批准。
超过上述规定限额的，由总经理办公会审议后报董事长批准。
(十)行政费用
行政费用是指公司行政部门为保持有效、高效运转所必须的费用性支出。包括但不限于办公费、差旅费、业务招待费、交通费、通讯费、薪资、福利等。
行政费用由总经理办公会明确有关审批程序后按程序执行。
(十一)广告宣传费用
广告宣传费用是指为树立公司形象、扩大知名度，宣传公司品牌及产品，在各种媒体发布广告所产生的资金支付，包括但不限于形象广告、产品广告。
广告宣传费用由总经理办公会审议批准。
(十二)总经理应当根据董事会和监事会的要求，向董事会和监事会报告重大合同的签订、执行情况、资金资产运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
