本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、重要提示

    在本次会议召开期间，未增加、否决或变更提案。

    二、会议的召开和召集情况

    (一)召开时间：2006 年2 月25 日(星期六)上午9：30，会期半天。

    (二)召开地点：公司二楼多功能会议室

    (三)召开方式：现场投票

    (四)召集人：董事会

    (五)主持人：董事长王民先生

    (六)会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》(2005年修订)和公司章程的有关规定。

    三、会议的出席情况

    (一)出席的总体情况

    出席本次股东大会的股东( 包括股东代理人)24 人，代表股份274,032,843 股，占公司有表决权股份总数的50.27%。

    (二)社会公众股股东出席情况

    出席本次股东大会的社会公众股股东(包括股东代理人)9 人，代表股份91,167 股，占公司社会公众股股东有表决权股份总数的0.04%。

    四、提案审议和表决情况

    股东大会以记名方式投票表决，并形成如下决议：

    (一)审议通过2005 年度董事会工作报告

    1、总的表决情况

    同意274,032,843 股，占参与表决股东所持表决权100％;反对0 股，占参与表决股东所持表决权0％;弃权0 股,占参与表决股东所持表决权0％。

    2、社会公众股股东的表决情况

    同意91,167 股，占参与表决的社会公众股股东所持表决权100％；反对0 股，占参与表决社会公众股股东所持表决权0％；弃权0 股，占参与表决社会公众股股东所持表决权0％。

    (二)审议通过2005 年度监事会工作报告

    1、总的表决情况

    同意274,032,843 股，占参与表决股东所持表决权100％;反对0 股，占参与表决股东所持表决权0％;弃权0 股,占参与表决股东所持表决权0％。

    2、社会公众股股东的表决情况

    同意91,167 股，占参与表决的社会公众股股东所持表决权100％；反对0 股，占参与表决社会公众股股东所持表决权0％；弃权0 股，占参与表决社会公众股股东所持表决权0％。

    (三)审议通过2005 年度财务决算方案

    1、总的表决情况

    同意274,032,843 股，占参与表决股东所持表决权100％;反对0 股，占参与表决股东所持表决权0％;弃权0 股,占参与表决股东所持表决权0％。

    2、社会公众股股东的表决情况

    同意91,167 股，占参与表决的社会公众股股东所持表决权100％；反对0 股，占参与表决社会公众股股东所持表决权0％；弃权0 股，占参与表决社会公众股股东所持表决权0％。

    (四)审议通过2005 年度利润分配及资本公积金转增股本方案

    经江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司审计，2005 年度母公司实现利润总额-115,481,249.53 元，净利润-115,481,249.53 元，加上年初未分配利润122,764,099.34 元，共计可供股东分配的利润为7,282,849.81 元。

    为缓解公司流动资金紧张的压力，保证公司正常经营，维护公司的长远利益，2005 年度不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本。

    1、总的表决情况

    同意274,032,843 股，占参与表决股东所持表决权100％;反对0 股，占参与表决股东所持表决权0％;弃权0 股,占参与表决股东所持表决权0％。

    2、社会公众股股东的表决情况

    同意91,167 股，占参与表决的社会公众股股东所持表决权100％；反对0 股，占参与表决社会公众股股东所持表决权0％；弃权0 股，占参与表决社会公众股股东所持表决权0％。

    (五)审议通过关于聘请2006 年度审计机构的议案

    续聘江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司为公司2006 年度审计机构，2006 年度报告审计和中期报告审计费用总额不超过60 万元，审计时的膳宿费、交通费由公司支付。

    1、总的表决情况

    同意274,032,843 股，占参与表决股东所持表决权100％;反对0 股，占参与表决股东所持表决权0％;弃权0 股,占参与表决股东所持表决权0％。

    2、社会公众股股东的表决情况

    同意91,167 股，占参与表决的社会公众股股东所持表决权100％；反对0 股，占参与表决社会公众股股东所持表决权0％；弃权0 股，占参与表决社会公众股股东所持表决权0％。

    (六)审议通过2005 年度报告和年度报告摘要

    1、总的表决情况

    同意274,032,843 股，占参与表决股东所持表决权100％;反对0 股，占参与表决股东所持表决权0％;弃权0 股,占参与表决股东所持表决权0％。

    2、社会公众股股东的表决情况

    同意91,167 股，占参与表决的社会公众股股东所持表决权100％；反对0 股，占参与表决社会公众股股东所持表决权0％；弃权0 股，占参与表决社会公众股股东所持表决权0％。

    (七)审议通过关于2005 年度日常关联交易执行情况及2006 年度日常关联交易预计情况的议案

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》(2005 年修订)和公司章程的有关规定，关联股东(包括股东代理人)7 人，代表股份234,751,358 股，回避了此议案的表决，其代表有表决权的股份数不计入有效表决权总数。非关联股东(包括股东代理人)17 人，代表股份39,281,485 股，其中非关联社会公众股股东(包括股东代理人)4 人，代表股份50,692 股，参与表决。

    该议案涉及六项表决事项：

    1、通过徐州工程机械集团进出口有限公司采购进口发动机及其他进口物资

    (1)总的表决情况

    同意39,281,485 股，占参与表决股东所持表决权100％;反对0 股,占参与表决股东所持表决权0％；弃权0 股，占参与表决股东所持表决权0％。

    (2)社会公众股股东的表决情况

    同意50,692 股，占参与表决的社会公众股股东所持表决权100％；反对0 股，占参与表决社会公众股股东所持表决权0％；弃权0 股，占参与表决社会公众股股东所持表决权0％。

    2、向徐州重型机械有限公司销售钢材、发动机等大宗物

    (1)总的表决情况

    同意39,281,485 股，占参与表决股东所持表决权100％;反对0 股,占参与表决股东所持表决权0％；弃权0 股，占参与表决股东所持表决权0％。

    (2)社会公众股股东的表决情况

    同意50,692 股，占参与表决的社会公众股股东所持表决权100％；反对0 股，占参与表决社会公众股股东所持表决权0％；弃权0 股，占参与表决社会公众股股东所持表决权0％。

    3、通过徐州工程机械集团进出口有限公司销售产品

    (1)总的表决情况

    同意39,281,485 股，占参与表决股东所持表决权100％;反对0 股,占参与表决股东所持表决权0％；弃权0 股，占参与表决股东所持表决权0％。

    (2)社会公众股股东的表决情况

    同意50,692 股，占参与表决的社会公众股股东所持表决权100％；反对0 股，占参与表决社会公众股股东所持表决权0％；弃权0 股，占参与表决社会公众股股东所持表决权0％。

    4、向徐州徐工筑路机械有限公司采购液压附件(软管总成、硬管总成)

    (1)总的表决情况

    同意39,281,485 股，占参与表决股东所持表决权100％;反对0 股,占参与表决股东所持表决权0％；弃权0 股，占参与表决股东所持表决权0％。

    (2)社会公众股股东的表决情况

    同意50,692 股，占参与表决的社会公众股股东所持表决权100％；反对0 股，占参与表决社会公众股股东所持表决权0％；弃权0 股，占参与表决社会公众股股东所持表决权0％。

    5、接受徐州工程机械集团实业开发公司劳务

    (1)总的表决情况

    同意39,281,485 股，占参与表决股东所持表决权100％;反对0 股,占参与表决股东所持表决权0％；弃权0 股，占参与表决股东所持表决权0％。

    (2)社会公众股股东的表决情况

    同意50,692 股，占参与表决的社会公众股股东所持表决权100％；反对0 股，占参与表决社会公众股股东所持表决权0％；弃权0 股，占参与表决社会公众股股东所持表决权0％。

    6、接受徐州工程机械实业有限公司三友分公司劳务

    (1)总的表决情况

    同意39,281,485 股，占参与表决股东所持表决权100％;反对0 股,占参与表决股东所持表决权0％；弃权0 股，占参与表决股东所持表决权0％。

    (2)社会公众股股东的表决情况

    同意50,692 股，占参与表决的社会公众股股东所持表决权100％；反对0 股，占参与表决社会公众股股东所持表决权0％；弃权0 股，占参与表决社会公众股股东所持表决权0％。

    (八) 审议通过关于为“银企商”业务提供担保额度的议案

    同意公司为“银企商”方式按揭销售业务提供回购担保，担保额度不超过人民币5 亿元，担保额度使用期限一年。

    同意公司为“银企商”方式“保兑仓”销售业务提供无条件退款担保，担保额度不超过人民币8 亿元，担保额度使用期限一年。

    1、总的表决情况

    同意274,032,843 股，占参与表决股东所持表决权100％;反对0 股，占参与表决股东所持表决权0％;弃权0 股,占参与表决股东所持表决权0％。

    2、社会公众股股东的表决情况

    同意91,167 股，占参与表决的社会公众股股东所持表决权100％；反对0 股，占参与表决社会公众股股东所持表决权0％；弃权0 股，占参与表决社会公众股股东所持表决权0％。

    五、独立董事述职情况

    在本次股东大会上，独立董事宋学锋先生代表公司三名独立董事进行述职，向大会提交了《2005 年度独立董事述职报告》，报告涵盖了独立董事出席公司董事会及股东大会的情况、发表独立意见的情况、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作、履行独立董事职务所做的其他工作等内容。

    述职报告全文刊登于2006 年2 月28 日的巨潮资讯网

    (http://www.cninfo.com.cn)上。

    五、律师出具的法律意见

    (一)律师事务所名称：北京市天银律师事务所

    (二)律师姓名：颜克兵

    (三)结论性意见：本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序均符合《公司法》、《规范意见》、公司章程及其他有关法律、法规的规定，表决结果合法有效。

    特此公告

    

徐州工程机械科技股份有限公司

    董事会

    二○○六年二月二十五日