每日必读本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
2005年11月28日,公司与徐州回转支承公司在徐州市签署了《资产转让协议书》,公司将所拥有的混凝土机械分公司的净资产以及与之相应的权利和义务出售给徐州回转支承公司,同时将与之相关的旋挖式钻机业务剥离给交易对方。截至评估基准日(2005年10月31日),混凝土机械分公司的净资产帐面值260.09万元,评估值224.71万元。双方协商确定以净资产评估值作为定价依据,同时基于本公司放弃在内部核算中形成的对混凝土机械分公司的债权12855.72万元,混凝土机械分公司的净资产值相应增加12855.72万元,因此双方确定交易价格为13080.43万元。如在资产评估基准日到交割日期间净资产发生变化,双方按实际变化情况调整确定应支付的转让价款数额,对调整的部分,双方同意不再进行评估。
2005年11月28日,公司、徐州回转支承公司、徐州工程机械集团有限公司(以下简称徐工集团)三方签署了《担保协议书》,徐工集团为徐州回转支承公司支付转让价款提供连带责任担保。
徐工集团持有徐州回转支承公司100％的股权,徐工集团持有本公司第一大股东徐工集团工程机械有限公司(持有公司35.53%的股份,以下简称徐工机械)100％的股权,是本公司的实际控制人,因此本次交易构成了关联交易。
2005年11月28日,公司第四届董事会第十五次会议审议了《关于向徐州回转支承公司出售混凝土机械分公司整体资产的议案》,公司董事长王民先生,董事付健先生、杨勇先生、黄健先生为关联董事,回避了表决。关联董事回避后,本次董事会非关联董事不足半数,董事会就此项议案是否提交2005年第三次临时股东大会审议进行了表决,表决情况为：8票同意,0票反对,0票弃权。
独立董事对此交易事项发表了独立意见,认为本次交易有利于集中力量发展公司的核心业务,表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定。本次交易定价是在评估结果基础上作出的,不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为(详见本公告内容六)。
此项交易尚需取得公司2005年第三次临时股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
(一)交易对方的情况介绍
1、基本情况
公司名称：徐州回转支承公司
企业类型：国有企业
公司股东：徐州工程机械集团有限公司
注册地址：徐州北郊万寨
办公地址：徐州北郊万寨
法定代表人：苗玉华
注册资本：3684.7万元人民币
注册号码： 3203001100169
税务登记证号码：320302136373121
经营范围：回转支承、工业钢球、塔式起重机、高强度螺栓的制造、销售；汽车、起重机、转载机、铲车、挖掘机、压路机。轴承零件及其他机械零件制造、销售；机器设备安装。
2、历史沿革
徐州回转支承公司始建于1958年,1978年由机械部定点生产回转支承,是江苏省工业钢球生产及创汇基地。1981年引进德国HRE公司回转支承技术,1993年由徐州回转支承厂改制为徐州回转支承公司,2002年4月30日与德国HRE公司进行合资,组建合资公司—徐州罗特艾德回转支承有限公司。徐州回转支承公司占40％的股权,德国HRE公司占60％的股权；2004年9月徐州回转支承公司将持有徐州罗特艾德回转支承有限公司40％的股权转让给徐州工程机械集团有限公司(以下简称徐工集团)。目前,徐州回转支承公司为国有企业。
3、最近三年主要业务发展状况
徐州回转支承公司因合资的原因,业务发展有所变化(原主营业务转移到徐州罗特艾德回转支承公司),其主要业务数据如下：
单位：人民币元
2004年 2003年 2002年
主营业务收入 1,999,071.19 13,470,538.01 56,423,675.27
主营业务利润 1,832,560.34 3,819,719.54 12,835,853.02
净利润 -21,557,374.06 -11,828,469.18 -14,647,607.90
总资产 57,755,661.06 137,146,041.99 129,905,012.76
负债 47,139,844.03 113,864,930.97 98,081,303.86
净资产 10,615,817.03 23,281,111.02 31,823,708.90
4、与公司前十名股东之间的关联关系
徐工集团持有徐工机械100%的股权,徐工集团持有徐州回转支承公司100%的股权；徐工机械直接持有本公司35.53％的股份,是本公司第一大股东；徐工机械持有徐州重型机械有限公司90%的股权。徐州重型机械有限公司是本公司第二大股东,持有本公司7.53%的股份。
除此之外,未知徐州回转支承公司与公司前十名其他股东是否在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面存在关系。
5、最近一年财务会计报表
截至2004年12月31日,徐州回转支承公司的总资产为57,755,661.06元、负债为47,139,844.03元、净资产为10,615,817.03元。2004年徐州回转支承公司实现主营业务收入1,999,071.19元,净利润-21,557,374.06元。
6、徐州回转支承公司在最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
(二)交易担保人的情况介绍
1、基本情况
公司名称：徐州工程机械集团有限公司
企业类型：有限责任公司(国有独资)
公司股东：徐州市人民政府
注册地址：徐州市苏堤北路5号
办公地址：徐州经济开发区工业一区
法定代表人：王民
注册资本：34731万元人民币
注册号码：3200001102694
税务登记证号码：320311134785261
经营范围：出口起重设备、汽车及改装车、建筑施工机械、矿山机械、环卫机械、动力机械、通用基础、风动工具、工程机械成套设备、工程机械散装件及零部件；进口本企业生产所需关键零部件、本企业生产所需设备、本企业生产所需原辅材(具体品种按经贸部核准的进出口商品目录)。经营所属企业生产的产品和相关技术的出口业务和企业生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、技术的出口所需的售后服务,承办企业中外合作生产和“三来一补”业务；内贸、工程机械、铸锻件及通用零部件。
2、历史沿革
徐工集团为国有独资企业,是江苏省人民政府委托经营单位,成立于1989年3月,1997年4月被国务院批准为全国120家试点企业集团,是国家520家重点企业、国家863/CIMS应用示范试点企业,是中国最大的工程机械开发、制造和出口企业。2004年徐工集团列中国500强企业第125位,中国机械500强企业第12位,全国大型工业企业第75位,世界机械500强企业第324位,“徐工”为中国驰名商标和国内工程机械行业最具价值的品牌。
3、最近三年主要业务发展状况
徐工集团近三年主要业务数据如下：
单位：人民币元
2004年 2003年 2002年
主营业务收入 7,151,700,509.36 6,438,991,558.02 3,968,225,798.04
主营业务利润 1,129,121,839.25 1,124,651,204.27 720,768,679.64
净利润 61,197,385.49 -101,048,530.28 55,124,356.54
总资产 6,863,772,902.76 6,980,732,818.38 5,906,552,063.15
负债 5,858,367,522.84 5,928,703,824.11 4,969,294,332.39
净资产 1,005,405,379.92 1,052,028,994.27 937,257,730.76
4、与公司前十名股东之间的关联关系
徐工集团是公司控股股东徐工机械的母公司,是公司的实际控制人。
徐工集团是公司第二大股东徐州重型机械有限公司(持有公司7.53%的股份。徐工机械持有徐州重型机械有限公司的90%的股权,是其控股股东)的实际控制人。
除此之外,未知徐工集团与公司前十名其他股东是否在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面存在关系。
5、最近一年财务会计报表
截至2004年12月31日,徐工集团的总资产为6,863,772,902.76元、负债为5,858,367,522.84元、净资产为1,005,405,379.92元。2004年徐工集团实现主营业务收入7,151,700,509.36元,净利润61,197,385.49元。
6、徐工集团在最近五年之内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、关联交易标的基本情况
公司拟出售混凝土机械分公司的净资产以及与之相应的权利和义务。公司在出售净资产的同时将与之相关的旋挖式钻机业务剥离给交易对方。
出售资产不存在担保及其他任何限制转让的情况,不存在涉及出售资产的诉讼、仲裁或司法执行及其他重大争议事项。
以2005年10月31日为评估基准日,经江苏公证会计师事务所有限公司评估[已出具苏公会评报字(2005)第1027号《资产评估报告书》］,交易标的帐面值为260.09万元,调整后帐面值为260.09万元,评估值为224.71万元,评估增值-35.38万元,增值率-13.60％。
拟出售净资产的汇总情况如下：
单位：人民币万元
项目 帐面价值 调整后帐面值 评估价值 评估增值 增值率
流动资产 14119.83 14119.83 14048.69 -71.15 -0.50％
固定资产 33.03 33.03 69.83 36.80 111.40％
无形资产 1.04 1.04 0.00 -1.04 -100.00％
资产总计 14153.90 14153.90 14118.52 -35.38 -0.25％
流动负债 13893.81 13893.81 13893.81
负债总计 13893.81 13893.81 13893.81
净资产 260.09 260.09 224.71 -35.38 -13.60
注：流动负债中其他流动负债(为分公司对公司本部的内部负债)12855.72万元。
四、关联交易合同的主要内容及定价政策
2005年11月28日,公司与徐州回转支承公司在徐州市签署了《资产转让协议书》,公司将所拥有的混凝土机械分公司的净资产以及与之相应的权利和义务出售给徐州回转支承公司,同时将与之相关的旋挖式钻机业务剥离给交易对方。
2005年11月28日,公司、徐州回转支承公司、徐工集团三方签署了《担保协议书》,徐工集团为徐州回转支承公司支付转让价款提供连带责任担保。
(一)交易标的：公司拥有的混凝土机械分公司的净资产以及与之相应的权利和义务,同时将与该资产相关的旋挖式钻机业务剥离给交易对方。
(二)作价依据：以交易标的的评估值为基础,双方协商确定。
根据江苏公证会计师事务所有限公司出具的苏公会评报字(2005)第1027号《资产评估报告书》,截至2005年10月31日,拟出售净资产的帐面值为260.09万元,调整后帐面值为260.09万元,评估值为224.71万元,评估增值-35.38万元,增值率-13.60％。
江苏公证会计师事务所有限公司具有证券从业资格,公司认为其在评估过程中独立公允、勤勉尽责,未发现其有失行业公认的业务标准及道德规范的现象,可以将评估结果作为定价依据。
(三)交易价格：截至评估基准日(2005年10月31日),混凝土机械分公司的净资产帐面值260.09万元,评估值224.71万元,双方协商确定以净资产评估值作为定价依据,同时基于本公司放弃在内部核算中形成的对混凝土机械分公司的债权12855.72万元,混凝土机械分公司的净资产值相应增加12855.72万元,因此双方确定交易价格为13080.43万元。如在资产评估基准日到交割日期间净资产发生变化,双方按实际变化情况调整确定应支付的转让价款数额,对调整的部分,双方同意不再进行评估。
(四)结算方式：在交易协议生效的90日内,交易对方以现金方式将转让价款支付至公司指定的账户。
(五)资产交付：
公司保证是拟出售资产的法定及实益所有人,其所有权不受任何担保或其他形式的第三者权益的限制。
该交易协议生效后,公司与交易对方即可进行资产交割,双方在资产和债务移交清单上签字(签字日为交割日)后即视为交割完毕。对于需要办理资产转移过户手续的,双方应尽快办理,所需费用按照有关法律、法规和规范性文件的规定,由双方各自承担。
(六)协议生效条件
2005年11月28日,公司与交易对方签订《资产转让协议书》,协议书自双方授权代表签字、盖章并经本公司股东大会批准之日起生效。
(七)履约能力分析
截至2005年10月31日,徐州回转支承公司总资产为33,731,663.23元,负债43,106,514.24元,净资产-9,374,851.01元。根据徐州回转支承公司净资产情况,公司认为其支付转让价款的能力不足。
为保证交易对方的履约能力,2005年11月28日,公司、徐州回转支承公司、徐工集团三方签署《担保协议书》,徐工集团为徐州回转支承公司支付转让价款提供了连带责任担保。
截至2005年10月31日,徐工集团总资产为7,275,136,186.19元,负债5,944,778,145.70元,净资产1,330,358,043.49元。根据徐工集团净资产情况,公司认为其有能力履行担保责任。
因此,公司认为将混凝土机械分公司的整体资产出售给徐州回转支承公司,应获取的转让款基本上不会形成坏帐。
(八)人员安置方案
本次交易涉及的人员较少,由公司负责安置。如有需要,交易对方可以向公司借用相关的人员。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况
(一)本次关联交易的目的是实施产品发展战略,调整产品线,集中力量发展公司的核心业务。
(二)本次交易对公司的影响：
1、有利于公司集中精力发展四大主导产品。
2、本次交易后,公司将放弃旋挖式钻机业务,不会与交易对方产生同业竞争。
3、本次交易后,不会因此产生后续关联交易。
4、本次交易后,不会对公司当期财务状况和经营成果产生实质性影响。
本次交易后,对公司未来财务状况也不产生实质性影响,但对未来经营成果产生一定的影响,预计2006年因此减少销售收入1200万元。
5、本次交易转让款主要用于补充公司流动资金。
6、公司向交易对方转让的混凝土机械分公司的净资产包含债务。根据我国现行法律、法规和规范性文件的规定,债务的转移应当取得债权人的同意。截止协议签署日,债务的转移并未取得全部债权人的书面同意,如果该部分债权人向公司求偿债权,公司仍负有偿还的义务,但公司在偿还后,可根据协议依法向资产受让方追偿。该情况的存在不会损害公司和债权人的利益,也不会对本次资产转让构成法律障碍。
六、独立董事意见
本公司独立董事认为：
(一)徐工集团持有徐州回转支承公司100％的股权,徐工集团持有本公司第一大股东徐工集团工程机械有限公司100％的股权,是本公司的实际控制人,因此本次交易构成了关联交易。
(二)本次交易符合公司实施产品发展战略,调整产品线的需要,有利于集中力量发展公司的核心业务。交易完成后,公司将放弃旋挖式钻机业务,不会与交易对方产生同业竞争。
(三)公司聘请的资产评估机构(江苏公证会计师事务所有限公司)具有证券从业资格,未发现其在评估过程中有失行业公认的业务标准及道德规范的现象,可以将评估结果作为定价依据。
(四)本次交易定价是在评估结果基础上作出的,不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。交易双方于2005年11月28日签署了《资产转让协议书》,但该协议书尚需取得公司股东大会批准后方能生效。
(五)公司向交易对方转让的混凝土机械分公司的净资产包含债务。根据我国现行法律、法规和规范性文件的规定,债务的转移应当取得债权人的同意。截止《资产转让协议书》签署日,债务的转移并未取得全部债权人的书面同意,如果该部分债权人向公司求偿债权,公司仍负有偿还的义务,但公司在偿还后,可根据《资产转让协议书》依法向资产受让方追偿。该情况的存在不会损害公司和债权人的利益,也不会对本次资产转让构成法律障碍。
(六)履约能力分析
截至2005年10月31日,徐州回转支承公司总资产为33,731,663.23元,负债43,106,514.24元,净资产-9,374,851.01元。根据徐州回转支承公司净资产情况,认为其支付转让价款的能力不足。
为保证交易对方的履约能力,2005年11月28日,公司、徐州回转支承公司、徐工集团三方签署《担保协议书》,徐工集团为徐州回转支承公司支付转让价款提供了连带责任担保。
截至2005年10月31日,徐工集团总资产为7,275,136,186.19元,负债5,944,778,145.70元,净资产1,330,358,043.49元。根据徐工集团净资产情况,认为其有能力履行担保责任。
因此,我们认为将混凝土机械分公司的整体资产出售给徐州回转支承公司,应获取的转让款基本上不会形成坏帐。
(七)关联董事在表决过程中依法进行了回避,关联董事回避后本次董事会非关联董事不足半数,公司董事会就此项议案是否提交2005年第三次临时股东大会审议进行了表决。表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定。
同意《关于向徐州回转支承公司出售混凝土机械分公司整体资产的议案》,同意将该议案提交公司2005年第三次临时股东大会审议。
七、备查文件
(一)公司第四届董事会第十五次会会议决议
(二)公司、徐州回转支承公司双方签署的《资产转让协议书》
(三)公司、徐州回转支承公司、徐工集团三方签署的《担保协议书》
(四)江苏公证会计师事务所有限公司为本次净资产出售出具的苏公会评报字(2005)第1027号《资产评估报告书》
特此公告。
徐州工程机械科技股份有限公司
董事会
二○○五年十一月二十八日
