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证券代码:000425 证券简称:徐工科技 项目:公司公告

徐州工程机械科技股份有限公司关于出售徐州利勃海尔混凝土机械有限公司股权的公告
2005-10-27 打印

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    一、交易概述

    公司于2005年10月24日召开了第四届董事会第十四次会议,以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于出售徐州利勃海尔混凝土机械有限公司股权的议案》。本次交易未构成关联交易。该交易尚需经徐州市政府有关部门批准。

    公司拟将持有徐州利勃海尔混凝土机械有限公司(以下简称XLC)的50%股权出售给利勃海尔CMC技术有限公司(以下简称CMC),出售价格为620万欧元,合同价款以欧元支付。在不迟于合同生效日之时,CMC应解除本公司为XLC贷款提供的所有担保。

    在付款、结汇前有汇率变动的风险。

    二、交易对方情况介绍

    1、交易对方名称:利勃海尔CMC技术有限公司(英文名称为:Liebherr-CMCtec GmbH)

    2、法定代表人:Mr.Guenther Hardock,Dr.Helmut Limberg;

    3、注册地址:Biberach a.d.Riss/Germang;

    4、注册资金:5千万欧元;

    5、主营业务范围:

    a)兼并并参与管理其他公司,包括但不仅限于:

    --开发、设计、制造或销售用于物体提升或在材料处理区使用的起重机械;抗磨轴承;用于生产准备、材料配件、循环、运输以及水泥处理的驱动部件及控制技术和设备;以及各种湿度测量的材料。

    --销售工程机械或其他产品的公司。

    b)规划并实现工业厂房整合,以及在该领域提供咨询服务。

    6、最近财务指标情况:截至2004年12月31日,CMC公司经审计的总资产为3,919,346,842欧元,净资产为2,863,601,505欧元,负债为1,055,745,337欧元。

    2004年1-12月的净利润为177,628,770欧元。

    三、交易标的基本情况

    交易标的为公司持有XLC50%的股权,包括附属于该股权的自2005年1月1日起的所有现有和未来利益、权利和义务、责任。

    XLC是经江苏省人民政府批准(批准文号为外经贸苏府资字[1995]23088号),由公司和利勃海尔投资股份有限公司共同投资,于1995年12月26日在徐州市工商行政管理局注册成立的中外合资经营企业,注册号为企合苏徐总副字第000717号,注册资本为1800万德国马克,中、外方持股比例分别为40%和60%。经营范围:生产、销售、安装液压混凝土搅拌车和搅拌站及售后服务和零部件销售。

    1999年8月25日经公司第二届董事会第七次会议审议批准,公司增投360万元德国马克即增持XLC10%的股权,增持后,公司持有XLC50%的股权,XLC注册资本也增至2160万德国马克。2003年1月1日,利勃海尔投资股份有限公司将其持有的XLC50%的股权转让给CMC。

    根据毕马威华振会计师事务所上海分所出具的[KPMG-B(2005)ARN0.0415]审计报告,截至2004年12月31日,XLC资产总额为33,770.00万元,负债总额为22,741.25,应收款项总额为18,177.32万元,净资产总额为11,028.75万元。2004年度实现主营业务收入42,632.66万元,主营业务利润504.14万元,净利润-2829.81万元。

    根据江苏苏亚金城会计师事务所有限公司出具的[苏亚审证(2005)260号]审计报告,截至2005年6月30日,XLC资产总额为29,034.20万元,负债总额为19,848.45万元,净资产为9,185.75万元。2005年1-6月实现主营业务收入10,258.81万元,主营业务利润-257.94万元,净利润-1,843万元。

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    (一)合同主要内容

    1、公司将持有XLC50%的股权转让CMC,包括附属于该股权的自2005年1月1日起的所有现有和未来利益、权利和义务、责任。

    2、股权转让价格双方协商确定为620万欧元。

    3、结算方式:以欧元支付交易价款。交易价款应当于股权转让合同及新的公司章程经主管部门批准、且新的营业执照颁发给XLC后两周内支付。

    4、股权交付状态:公司保证转让标的无任何第三方权利或其他物上负担,将确保办理股权转让及交易中涉及的任何资产转让的所有法定手续,并取得任何相关许可登记及相关批准。

    5、合同生效条件

    (1)双方正式签字;

    (2)合同的全部内容以及XLC新的公司章程已获审批机关批准。

    6、本次交易不涉及其他人员的安排问题。但公司承诺不对XLC员工的就业和辞职施加任何影响。

    7、CMC应当尽其所有努力与相关银行达成协议,在不迟于股权转让合同生效日之时解除公司为XLC贷款提供的所有担保。

    (二)作价依据:以经审计的净资产为基础,双方协商确定交易价格。

    根据江苏苏亚金城会计师事务所有限公司出具的[苏亚审证(2005)260号]审计报告,截止2005年6月30日,XLC的净资产帐面值为99,865,914元人民币,净资产审计调整值为91,857,478元人民币。

    (三)交易对方履约能力分析:截至2004年12月31日,CMC经审计的财务指标情况:

    总资产3,919,346,842欧元,净资产2,863,601,505欧元,负债1,055,745,337欧元。根据CMC净资产情况,公司认为其有能力支付购买股权的价款。

    五、交易涉及的人员安置

    (一)公司推荐的董事、监事退出。

    (二)经营层:不再设置中方总经理,现职中方总经理由外方聘用。

    六、交易目的和对公司的影响

    (一)本次交易主要目的一是公司根据产品发展战略调整产品线;其次是规避投资风险。

    (二)本次交易对公司的持续经营能力不产生实质性影响,对公司本期和未来的财务状况、经营成果不产生重大影响。公司合并报表的范围不会受到影响。目前公司没有为XLC提供任何银行贷款担保。截至2005年6月30日,公司对XLC存在应付帐款115万元,预付帐款5.6万元,除此之外,不存在其他资金占用情况。

    (三)公司预计从本次交易中获取的利益

    截止2005年6月30日,公司所持有的XLC50%的帐面投资额为4825.5685万元,本次交易价格为620万欧元,以2005年9月16日的外汇牌价折合为6133.102万元人民币,对照2005年6月30日的帐面净额,公司预计从此次交易中获得1307.5335万元的收益。在付款、结汇前有汇率变动的风险,实际结汇入帐时的损益预计会有变化。

    本次交易获得的资金将用于补充公司的流动资金。

    七、备查文件:

    (一)董事会决议;

    (二)徐州利勃海尔混凝土机械有限公司审计报告。

    特此公告。

    

徐州工程机械科技股份有限公司

    董 事 会

    二OO五年十月二十四日





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