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证券代码:000425 证券简称:徐工科技 项目:公司公告

徐州工程机械科技股份有限公司第四届董事会第九次会议(临时)决议公告暨修改及增加股东大会议题的公告
2005-04-21 打印

    本公司及其董事保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    徐州工程机械科技股份有限公司第四届董事会第九次会议(临时)通知于2005年4月14日(星期四)以书面方式发出,会议于2005年4月20日(星期三)以通讯方式召开。公司董事会成员9人,实际行使表决权的董事8人,分别为王民、付健、黄健、杨勇、吴江龙、苏颖倩、宋学锋、李力。公司监事审阅了会议议案。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,会议形成的决议合法有效。会议审议通过以下事项:

    一、审议通过2005年第一季度报告

    表决情况为:8票同意,0票反对,0票弃权。

    二、审议通过关于修改《关于修改公司章程的议案》的议案(议案见附件一)

    表决情况为:8票同意,0票反对,0票弃权。

    2005年4月6日召开的公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》,并同意将该议案提交2005年5月21日召开的公司2004年度股东大会审议,相关公告详见2005年4月9日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上编号为2005-004的公告(附件6)。公司于2005年4月5日收到江苏证监局(苏证监公司字[2005]56号)《关于修改上市公司章程的通知》,对上市公司的公司章程等管理制度的修改提出了新的要求,另外,公司住所与现办公地址不一致,给公司日常业务往来带来诸多不便。为此,公司董事会对第四届董事会第八次会议审议通过的《修改公司章程的议案》进行了修改,并将修改后的议案提交公司2004年度股东大会审议。

    三、审议通过关于修改《关于修改董事会议事规则的议案》的议案(议案见附件二)

    表决情况为:8票同意,0票反对,0票弃权。

    2005年4月6日召开的公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于修改董事会议事规则的议案》,相关公告详见2005年4月9日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上编号为2005-004的公告(附件8)。公司于2005年4月5日收到江苏证监局(苏证监公司字[2005]56号)《关于修改上市公司章程的通知》,对上市公司的公司章程等管理制度的修改提出了新的要求。为此,公司董事会对第四届董事会第八次会议审议通过的《关于修改董事会议事规则的议案》进行了修改。

    四、审议通过关于监事会提出的增加公司2004年度股东大会议题的议案

    同意将《董事会议事规则》(2005年修订)、《监事会工作细则》(2005年修订)提交公司2004年度股东大会审议。2004年度股东大会会议议题由11项增加到13项。

    表决情况为:8票同意,0票弃权,0票反对。

    特此公告。

    

徐州工程机械科技股份有限公司

    董 事 会

    二○○五年四月二十日

    附件一:《公司章程》修正案

    一、原《公司章程》第五条 公司住所:江苏省徐州市苏堤北路5号

    邮政编码:221006

    现修改为:第五条 公司住所:江苏省徐州经济开发区工业一区

    邮政编码:221004

    二、原《公司章程》第四十条 公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

    现修改为:第四十条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    三、原《公司章程》第四十四条后增加两条(原第四十五条修改为第四十七条,以下各条顺延):

    第四十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

    第四十六条 董事会拟定股东大会议事规则,经股东大会批准生效。股东大会议事规则规定股东大会的召开和表决程序,并作为公司章程的附件。

    四、原《公司章程》第一百二十六条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决策。

    现修改为:第一百二十八条 董事会拟定董事会议事规则,经股东大会批准生效。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,并作为公司章程的附件。

    五、原《公司章程》第一百二十八条 公司对外担保金额或12个月累计金额占最近经审计净资产20%以下由公司董事会做出决议,公司董事会审议对外担保事项须经全体董事三分之二以上成员签署通过方为有效。

    对外担保事项应履行以下程序方可提交公司董事会审议:

    (1)申请担保人申请,申请担保人申请时须提交以下资料:

    a、企业基本资料;

    b、近期企业财务报表;

    c、借款有关的主合同原件和复印件;

    d、其他重要资料。

    (2)公司相关职能部门或担保责任人对担保申请人提供的资料进行审查;

    (3)公司相关职能部门或担保责任人对申请担保人资信状况进行调查,申请担保人资信状况包括但不限于以下内容:

    a、具有独立法人资格;

    b、为公司业务需要的互保单位或与公司有重要业务关系的单位;

    c、产权关系明确;

    d、资产负债率在60%以下;

    e、近三年来连续盈利;

    f、公司对其担保金额在其最近经审计净资产的10%以下;

    g、没有不能合法存续的情形出现;

    h、公司为其前次担保,没有发生银行借款逾期、未付利息的情形;

    i、提供的财务资料真实、完整;

    j、没有公司认为的其他较大风险。

    (4)公司相关职能部门或担保责任人向董事会提交调查报告。

    公司对外担保金额或12个月累计金额占最近经审计净资产20%以上的,由公司董事会审议后,提交公司股东大会审议。

    现修改为:第一百三十条 公司董事会审议对外担保事项须经全体董事三分之二以上成员签署通过方为有效。

    公司单次对外担保金额占最近经审计净资产20%以下,由公司董事会审议批准;公司12个月内累计对外担保金额占最近经审计净资产30%以下,由公司董事会审议批准。公司为单一对象担保金额不得超过最近经审计净资产的20%。

    超过上述金额的担保由股东大会审议批准,但公司对外担保的总额不得超过最近经审计净资产的50%。但为控股子公司和因银企商业务提供的担保不受超过最近经审计净资产50%的限制。

    对外担保事项应履行以下程序方可提交公司董事会审议:

    (1)申请担保人申请,申请担保人申请时须提交以下资料:

    a、企业基本资料;

    b、近期企业财务报表;

    c、借款有关的主合同原件和复印件;

    d、其 他重要资料。

    (2)公司相关职能部门或担保责任人对担保申请人提供的资料进行审查;

    (3)公司相关职能部门或担保责任人对申请担保人资信状况进行调查,申请担保人资信状况包括但不限于以下内容:

    a、具有独立法人资格;

    b、为公司业务需要的互保单位或与公司有重要业务关系的单位;

    c、产权关系明确;

    d、资产负债率在60%以下;

    e、近三年来连续盈利;

    f、公司对其担保金额在其最近经审计净资产的10%以下;

    g、没有不能合法存续的情形出现;

    h、公司为其前次担保,没有发生银行借款逾期、未付利息的情形;

    i、提供的财务资料真实、完整;

    j、没有公司认为的其他较大风险。

    (4)公司相关职能部门或担保责任人向董事会提交调查报告。

    六、原《公司章程》第一百五十条后增加一条(原第一百五十一条修改为第一百五十四条,以下各条顺延):

    第一百五十三条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

    七、原《公司章程》第一百五十四条中"(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所"和"(六)独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询",现修改为"(二)聘用或解聘会计师事务所,应由独立董事认可后,提交董事会讨论"和"(六)独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担"。

    八、原《公司章程》第一百五十八条 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行说明。述职报告包括但不限于以下内容:上年度出席公司董事会及股东大会的次数及投票情况、发表独立意见的情况、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作、履行独立董事职务所做的其他工作。

    现修改为:第一百六十一条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。报告书包括但不限于以下内容:上年度出席公司董事会及股东大会的次数及投票情况、发表独立意见的情况、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作、履行独立董事职务所做的其他工作。

    九、原《公司章程》第一百五十九条 为保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条件:

    (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。

    公司向独立董事提供的资料,上市公司及独立董事本人应当至少保存5年。

    (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

    (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。

    现修改为:第一百六十二条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关资料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。

    十、原《公司章程》第一百六十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于证券监督管理部门的规范性文件规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

    现修改为:第一百六十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。

    十一、原《公司章程》第一百六十八条后增加一条(原第一百六十九条修改为第一百七十三条,以下各条顺延):

    第一百七十二条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

    十二、原《公司章程》第一百九十一条后增加一条(原第一百九十二条修改为第一百九十七条,以下各条顺延):

    第一百九十六条 监事会拟定监事会工作细则,经股东大会批准生效。监事会工作细则规定监事会的召开和表决程序,并作为公司章程的附件。

    本次修改后,《公司章程》相关条文序号及有关条款中所引用的条款序号将作相应变动。《公司章程》由修改前的二百五十一条增加为二百五十六条。

    附件二:

    《董事会议事规则》修正案

    一、原《董事会议事规则》第三十七条 本规则由公司董事会负责制定、修改、解释。

    现修改为:第三十七条 本规则由公司董事会负责拟定、解释。

    二、原《董事会议事规则》第三十九条 本规则由董事会表决通过后执行。

    现修改为:第三十九条 本规则由股东大会批准后执行。





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