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证券代码:000425 证券简称:徐工科技 项目:公司公告

徐州工程机械科技股份有限公司第四届董事会第八次会议决议公告
2005-04-09 打印

    本公司及其董事保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    徐州工程机械科技股份有限公司第四届董事会第八次会议通知于2005年3月25日(星期五)以书面方式发出,会议于2005年4月6日(星期三)上午在公司五楼会议室以现场方式召开,公司董事长王民先生主持会议。公司董事会成员9人,实际行使表决权的董事8人,其中亲自出席会议的董事8人,分别为王民先生、付健先生、黄健先生、杨勇先生、吴江龙先生、宋学锋先生、李力先生、苏颖倩女士;缺席会议的董事1人,独立董事杨雄胜先生因事未能出席会议。公司监事、高管人员列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,会议形成的决议合法有效。会议审议通过以下事项:

    一、审议通过2004年度董事会工作报告

    表决情况为:8票同意,0票反对,0票弃权。

    二、审议通过2004年度总经理工作报告

    表决情况为:8票同意,0票反对,0票弃权。

    三、审议通过2004年度财务决算方案

    表决情况为:8票同意,0票反对,0票弃权。

    四、审议通过2004年度利润分配及资本公积金转增股本预案

    经江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司审计,2004年度(母公司报表)实现净利润64,071,107.74元,提取10%法定公积金6,407,110.77元,提取5%公益金3,203,555.39元,加上年初未分配利润92,103,657.76元,当年可供股东分配的利润为146,564,099.34元。

    受国家宏观调控的影响,公司流动资金较为紧张。公司2004年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。

    表决情况为:8票同意,0票反对,0票弃权。

    独立董事就此事项发表的独立意见详见附件一。

    五、审议通过募集资金2004年下半年使用情况及2005年半年度使用计划的议案

    2005年半年度计划使用募集资金4,677,053元,投资"开发生产工程矿山用非公路铰接式自卸车技改项目",继续进行自卸车产品的设计改进、试验及市场推广等工作。

    以上项目符合公司招股说明书承诺的募集资金投资项目。

    表决情况为:8票同意,0票反对,0票弃权。

    六、审议通过2004年度报告和年度报告摘要

    表决情况为:8票同意,0票反对,0票弃权。

    七、审议通过聘请2005年度审计机构的议案

    拟续聘江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司为2005年度审计机构,并建议2005年度报告审计和半年度报告审计费用总额不超过65万元。

    表决情况为:8票同意,0票反对,0票弃权。

    八、审议通过修改《信息披露制度》的议案

    《信息披露制度》(2005年修订)详见附件二。

    表决情况为:8票同意,0票反对,0票弃权。

    九、审议通过《重大信息内部报告制度》

    《重大信息内部报告制度》详见附件三。

    表决情况为:8票同意,0票反对,0票弃权。

    十、审议通过《独立董事工作制度》

    《独立董事工作制度》详见附件四。

    表决情况为:8票同意,0票反对,0票弃权。

    十一、审议通过2005年度日常关联交易预计情况的议案

    公司董事长王民先生,董事付健先生、黄健先生、吴江龙先生因在公司关联方任职,为关联董事,应回避表决。关联董事回避后本次董事会非关联董事不足半数,公司董事会就此项议案是否提交年度股东大会审议进行了表决。

    表决情况为:8票同意,0票反对,0票弃权。

    详见编号2005-006关联交易公告。

    本议案需提交年度股东大会审议,与关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该项议案的投票权。

    独立董事就此事项发表的独立意见详见附件五。

    十二、审议通过技术开发费加计扣除及核销资产损失的议案

    该议案涉及两项表决事项:

    1、按2004年度技术开发费的50%(25,226,295.34元)向主管税务机关申报加计扣除2004年度应纳税所得额。

    表决情况为:8票同意,0票弃权,0票反对。

    2、核销资产损失总额为4,553,847.26元。

    表决情况为:8票同意,0票弃权,0票反对。

    十三、审议通过2004年度"银企商"方式按揭销售执行情况及2005年度为"银企商"业务提供担保额度的议案

    同意2005年度公司为"银企商"方式按揭销售业务提供回购担保,担保额度不超过人民币7亿元;同意公司为"银企商"方式保兑仓销售业务提供无条件退款担保,担保额度不超过人民币6亿元。同意公司向银行申请"银企商"方式业务总授信额度不超过人民币13亿元并提供相应担保。授权公司董事长签署有关协议。

    表决情况为:8票同意,0票弃权,0票反对。

    详细内容请在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上查询。

    十四、审议通过修改《公司章程》的议案

    《公司章程》修正案详见附件六。

    表决情况为:8票同意,0票弃权,0票反对。

    十五、审议通过修改《股东大会议事规则》的议案

    《股东大会议事规则》修正案详见附件七。

    表决情况为:8票同意,0票弃权,0票反对。

    十六、审议通过修改《董事会议事规则》的议案

    《董事会议事规则》修正案详见附件八。

    表决情况为:8票同意,0票弃权,0票反对。

    以上第一、三、四、六、七、十一、十二、十三、十四、十五项议案尚需提交公司2004年度股东大会审议。

    十七、董事会决定于2005年5月21日(星期六)上午召开2004年度股东大会,会议召开通知详见2005年4月9日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上编号为2005-004的公告。

    特此公告。

    

徐州工程机械科技股份有限公司

    董 事 会

    二○○五年四月六日

    附件一:

    徐州工程机械科技股份有限公司独立董事关于公司2004年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见

    根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定,我们作为公司的独立董事,本着实事求是、认真负责的工作态度,基于独立判断的立场,对公司2004年度未作出现金分配预案发表如下独立意见:

    公司2004年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合《公司法》、《公司章程》、《会计制度》的有关规定,2004年度利润用于补充流动资金,有利于公司的正常、持续发展,维护公司的长远利益。同意2004年度不进行利润分配,亦不实施资本公积金转增股本并将该预案提交公司2004年度股东大会审议。

    

独立董事:宋学锋、李力

    二○○五年四月六日

    附件二:

    徐州工程机械科技股份有限公司信息披露制度(2005年修订)

    第一章总则

    第一条为了加强徐州工程机械科技股份有限公司(以下简称公司)信息披露工作的管理,保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益,规范公司信息披露行为,依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》(2004 年修订) (以下简称《上市规则》)等法律法规和《公司章程》的有关规定,结合公司实际情况,制定本制度。

    第二条本制度所称信息披露是指公司或有信息披露义务的投资人按法律、法规、规章、《上市规则》和其他有关规定,将所有可能对公司股票价格产生较大影响而投资者尚未得知的重大信息,通过指定的信息披露报纸(以下简称指定报纸)和指定的信息披露互联网网站(以下简称指定网站)以规定的方式向社会公众公布。

    第二章信息披露的基本原则

    第三条公司应当根据法律法规、《上市规则》以及深圳证券交易所发布的办法和通知等相关规定,履行信息披露义务。

    第四条公司应当及时、公平地披露所有对公司股票交易价格可能产生较大影响的信息,并将公告和相关备查文件在第一时间报送深圳证券交易所。

    第五条公司及其董事应当保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    公司应当在公告显要位置载明前述保证。董事不能保证公告内容真实、准确、完整的,应当在公告中作出相应声明并说明理由。

    第六条公司披露信息时,应使用事实描述性语言,保证其内容简明扼要、通俗易懂,突出事件实质,不得含有宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。

    第七条对于重大事件,公司应遵循首次披露和持续披露相结合的原则。

    第八条公司控股子公司发生的重大事件,视同公司发生的重大事件,遵照公司应履行的披露义务执行。公司参股子公司发生的重大事件,可能对公司股票交易价格产生较大影响的,参照公司应履行的披露义务执行。

    第九条公司需披露的信息经过深圳证券交易所审核后应同时在至少一种指定报纸和指定网站上披露。

    公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站,不得以新闻发布或者答记者问等其他形式代替公司公告。

    第十条公司可通过投资者关系管理的各种活动和方式,自愿地披露现行法律法规和规则规定应披露信息以外的信息。公司进行自愿性信息披露应遵循公平原则,避免进行选择性信息披露。

    第三章信息披露的内容

    第十一条公司应当披露的信息包括定期报告和临时报告。

    第十二条定期报告是指年度报告、半年度报告和季度报告。

    第十三条临时报告是指公司按照法律法规、《上市规则》发布的除定期报告以外的公告。包括但不限于下列事项:

    (一)董事会决议;

    (二)监事会决议;

    (三)股东大会召开的通知;

    (四)股东大会决议;

    (五)独立董事的声明、意见、报告;

    (六)应披露的交易:

    1、购买或者出售资产(不含购买原材料、燃料、动力,以及出售产品、商品);

    2、对外投资(含委托理财、委托贷款等);

    3、提供财务资助;

    4、提供担保(反担保除外);

    5、租入或者租出资产;

    6、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);

    7、赠与或者受赠资产;

    8、债权、债务重组;

    9、研究与开发项目的转移;

    10、签订许可协议。

    以上交易事项达到下列标准之一的,应当及时披露:

    (1)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的10%以上;

    (2)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过1000 万元;

    (3)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100 万元;

    (4)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上,且绝对金额超过1000 万元;

    (5)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100 万元。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

    公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易,应当按照累计计算的原则适用上述规定,但已经按照上述规定履行相关披露义务的,不再纳入相关的累计计算范围。

    (七)关联交易:

    1、本条第(六)款规定的交易事项;

    2、购买原材料、燃料、动力;

    3、销售产品、商品;

    4、提供或者接受劳务;

    5、委托或者受托销售;

    6、与关联人共同投资;

    7、其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

    以上关联交易事项达到下列标准之一的,应当及时披露:

    (1)与公司的关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的关联交易;

    (2)与公司的关联法人发生的交易金额在300 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。

    公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易,应当按照累计计算的原则适用上述规定,但已经按照上述规定履行相关披露义务的,不再纳入相关的累计计算范围。

    (八)重大诉讼、仲裁事项(单笔或12 个月累计金额超过1000 万元,并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上);

    (九)变更募集资金投资项目;

    (十)业绩预告和盈利预测的修正;

    (十一)利润分配和资本公积金转增股本事项;

    (十二)股票交易异常波动和澄清事项;

    (十三)公司出现重大风险:

    1、遭受重大损失;

    2、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿;

    3、可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任;

    4、计提大额资产减值准备;

    5、股东大会、董事会的决议被法院依法撤销;

    6、公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭;

    7、公司预计出现资不抵债(一般指净资产为负值);

    8、主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序,公司对相应债权未提取足额坏账准备;

    9、主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;

    10、主要或者全部业务陷入停顿;

    11、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到重大行政、刑事处罚;

    12、公司董事长、总经理无法履行职责或者因涉嫌违法违纪被有权机关调查。

    (十四)变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等;

    (十五)经营方针和经营范围发生重大变化;

    (十六)变更会计政策、会计估计;

    (十七)董事会通过发行新股或其他再融资方案;

    (十八)中国证监会发行审核委员会对公司发行新股或其他再融资申请提出相应的审核意见;

    (十九)公司大股东或者实际控制人发生或拟发生变更;

    (二十)董事长、总经理、独立董事、三分之一以上的董事提出辞职或发生变动;

    (二十一)生产经营情况或生产环境发生重大变化(包括产品价格、原材料采购、销售方式发生重大变化等);

    (二十二)订立与生产经营相关的重要合同,可能对公司经营产生重大影响;

    (二十三)新颁布的法律、法规、规章、政策可能对公司经营产生重大影响;

    (二十四)聘任、解聘为公司审计的会计师事务所;

    (二十五)法院裁定禁止对公司有控制权的股东转让其所持本公司股份;

    (二十六)任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托;

    (二十七)获得大额政府补贴等额外收益,转回大额资产减值准备或者发生可能对公司的资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项;

    (二十八)公司承诺事项、股东承诺事项;

    (二十九)公司因前期已披露的财务会计报告存在差错或者虚假记载被责令改正或者经董事会决定改正的;

    (三十)深圳证券交易所、公司认为需要披露的其他事项。

    第十四条信息披露的时间和格式,按相关法律法规和《上市规则》之规定执行。

    第四章信息披露的程序

    第十五条信息披露的程序如下:

    (一)公司各职能部门、各分子公司(包括分公司、控股子公司和主要的参股子公司)发生或发现可能对公司股票交易价格产生较大影响的信息,应及时向公司总经理和董事会秘书或证券事务代表报告,报告应准确、真实、完整,使用书面形式,一式两份;

    (二)董事会秘书对上报的信息进行合规性审查,已达到披露要求的,组织起草相关信息披露公告文稿;

    (三)填写“对外披露信息”审批表(见附件),报董事长或总经理签发;

    (四)报送深圳证券交易所审核;

    (五)根据需要申请安排股票停牌事宜;

    (六)在指定报纸和指定网站上公告;

    (七)信息在指定报纸和指定网站上披露后,董事会秘书应及时阅读公告内容,核对有无错误,如发现错误应及时联系更正;

    (八)将信息披露的相关文件整理归档保存;

    (九)将信息披露文件备份置于公司证券部供投资者查阅。

    第十六条公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时,应通知董事会秘书列席会议,并向其提供信息披露所需要的资料。

    第十七条公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时,应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向证券交易所咨询。

    第十八条公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及时履行首次披露义务:

    (一)董事会或监事会作出决议时;

    (二)签署意向书或协议(无论是否附加条件或期限)时;

    (三) 公司(含任一董事、监事或高级管理人员)知悉或理应知悉重大事件发生时。

    第十九条对公司股票交易价格可能产生较大影响的重大事件正处于筹划阶段,虽然尚未触及上一条规定的时点,但出现下列情形之一的,公司应当及时披露相关筹划情况和既有事实:

    (一)该事件难以保密;

    (二)该事件已经泄漏或市场出现有关该事件的传闻;

    (三)公司股票交易已发生异常波动。

    第二十条公司履行首次披露义务后,还应当按照以下规定持续披露有关重大事件的进展情况:

    (一)董事会、监事会或股东大会就已披露的重大事件作出决议的,应当及时披露决议情况;

    (二)公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的,应当及时披露意向书或协议的主要内容;

    上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更、或者被解除、终止的,应当及时披露变更、或者被解除、终止的情况和原因;

    (三)已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的,应当及时披露批准或否决情况;

    (四)已披露的重大事件出现逾期付款情形的,应当及时披露逾期付款的原因和相关付款安排;

    (五)已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的,应当及时披露有关交付或过户事宜;

    超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的,应当及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间,并在此后每隔三十日公告一次进展情况,直至完成交付或过户;

    (六)已披露的重大事件出现可能对公司股票交易价格产生较大影响的其他进展或变化的,应当及时披露事件的进展或变化情况。

    第二十一条在定期报告披露前出现业绩提前泄漏,或者因业绩传闻导致公司股票交易异常波动的,公司应当及时披露本报告期相关的财务数据(无论是否已经审计),包括主营业务收入、主营业务利润、利润总额、净利润、总资产和净资产等。

    第二十二条公共传媒传播(包括主要网站)的消息可能或者已经对公司股票交易价格产生较大影响的,公司应当及时向深圳证券交易所提供传闻传播的证据,并发布澄清公告。

    第五章信息披露的媒体

    第二十三条公司信息披露指定报纸为:《中国证券报》、《证券时报》。

    第二十四条公司信息披露指定网站为:巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

    第六章信息披露的责任

    第二十五条公司董事会领导和管理信息披露工作。公司董事长是信息披露管理工作的第一责任人,总经理是信息披露管理工作的直接责任人,董事会秘书是信息披露管理工作的具体责任人和执行人,证券部负责协调和组织公司的信息披露工作。

    第二十六条公司股东及其他有信息披露义务的投资人,应当按照有关规定及时披露信息并配合公司做好信息披露工作,及时告知公司已发生或拟发生的重大事件,并在披露前不对外泄漏相关信息。

    公司需要了解信息相关情况时,股东及其他有信息披露义务的投资人应当予以协助。第二十七条公司董事关于信息披露工作的责任:

    (一)董事应保证信息披露内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

    (二)董事应认真阅读公司的各项商务、财务报告以及公共传媒有关公司的报道,及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或可能发生的重大事件及其影响,不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任;

    (三)未经过董事会决议或董事长授权,董事个人不得代表公司或董事会向股东和媒体发布、披露未经公开披露的信息。

    第二十八条公司监事关于信息披露工作的责任:

    (一)监事会需要通过媒体对外披露信息时,应将拟披露的监事会公告文稿及相关备查文件交由董事会秘书办理具体的披露事宜;

    (二)监事应保证所提供披露的文件材料内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

    (三)监事会以及监事个人不得代表公司向股东和媒体发布和披露公司未经公开的信息(监事会或监事履行其职权而披露的信息除外)。

    第二十九条公司总经理关于信息披露工作的责任:

    (一)公司总经理应及时向公司董事会和董事长报告公司的经营和财务等方面出现可能对公司股票交易价格产生较大影响的事项;

    (二)公司总经理有责任和义务答复董事会和董事长关于公司定期报告、临时报告及其他公司情况的询问,以及董事会代表股东、监管机构作出的质询,提供有关资料,保证所提供的材料真实、准确、完整。

    第三十条公司董事会秘书关于信息披露工作的责任:

    (一)董事会秘书是公司与深圳证券交易所的指定联络人,负责处理公司的信息披露事务,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作;

    (二)负责与公司信息披露有关的保密工作,制定保密措施,促使公司董事会全体成员及其相关知情人员在有关信息正式披露前保守秘密,并在内部信息泄漏时,及时采取补救措施并及时向深圳证券交易所报告;

    (三)负责与证券监管部门、新闻媒体及投资者的联系,接待采访,回答咨询,联系股东、董事,向投资者提供公司披露过的资料。

    第三十一条公司应当配备信息披露所必要的硬件设备及相应软件,保证计算机可以连接国际互联网、对外咨询电话畅通。

    第三十二条由于有关人员的失职,导致信息披露违规、违法,给公司或投资者造成严重影响或损失时,应对该责任人给予批评、警告,直至解除其职务的处分,并且可以向其提出适当赔偿的要求。构成犯罪的,移送国家机关依法追究其刑事责任。

    第七章信息披露的保密措施

    第三十三条公司董事、监事、高级管理人员和其他知情人员在信息披露前,应当将该信息的知情者控制在最小范围内,不得泄漏公司内幕信息,不得进行内幕交易或者配合他人操纵公司股票交易价格。

    本条所称“其他知情人员”指的是以下人员:

    (一)持有公司百分之五以上股份的股东;

    (二)公司控股股东的高级管理人员(在公司任董事、监事的人员除外);

    (三)由于工作关系或担任公司职务可以获取公司内幕信息的人员。

    第三十四条公司业务部门按照上级主管单位要求完成报告或报表必须涉及公司未经公开披露的信息或数据时,应当报告董事长批准,并将报告或报表的知情者控制在最小范围内。

    第三十五条对外商务交往中涉及必须使用公司未经公开披露的信息时,应当报告董事长批准,并将此信息的知情者控制在最小范围内,同时应要求知悉方作出保密承诺。

    第八章附则

    第三十六条本制度所称“以上”、“超过”、“以内”都含本数。

    第三十七条本制度由公司董事会负责制定、修改、解释。

    第三十八条本制度没有规定或与法律法规、规范性文件、公司章程的规定不一致的,以法律法规、规范性文件、公司章程的规定为准。

    第三十九条本制度自董事会通过之日起执行。

    附件三:

    徐州工程机械科技股份有限公司重大信息内部报告制度

    (2005 年制定)

    第一条为了规范徐州工程机械科技股份有限公司(以下简称公司)的重大信息内部报告工作,明确公司各职能部门和各分子公司(包括分公司、控股子公司和主要的参股子公司,以下统称分子公司)信息收集与管理办法,保证公司及时、准确、全面、完整地披露信息,根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》(2004年修订)(以下简称《上市规则》)、《公司章程》和公司《信息披露制度》的有关规定,结合公司实际情况,制定本制度。

    第二条本制度所称重大信息是指所有对公司股票交易价格可能产生较大影响的信息。本制度所称及时是指自起算日起一个工作日内。

    第三条公司董事会秘书、证券事务代表负责办理公司对外信息披露事务,公司各职能部门和各分子公司应积极支持与配合。

    第四条公司各职能部门和各分子公司应明确其履行信息报告义务的第一责任人和联络人:各职能部门负责人为第一责任人和联络人;各分子公司的主要负责人(总经理)为第一责任人,各分子公司的联络人由各分子公司自行指定,没有指定的,则视为由各分子公司的主要负责人(总经理)兼任联络人。联络人具体负责本单位范围内重大信息的及时收集、整理,并在第一责任人签字后及时上报。

    第五条公司董事会秘书具体负责公司定期报告(包括年度报告、半年度报告、季度报告)的披露工作,定期报告涉及的内容、资料,公司各职能部门、各分子公司应及时、准确、真实、完整地报送予董事会秘书。

    第六条公司各职能部门、各分子公司发生或发现以下重大信息事项应及时向公司总经理和董事会秘书或证券事务代表报告。报告应准确、真实、完整,使用书面形式,一式两份。

    (一)董事会决议;

    (二)监事会决议;

    (三)召开股东大会或变更召开股东大会日期的通知;

    (四)股东大会决议;

    (五)应报告的交易,包括但不限于:

    1、购买或者出售资产(不含购买原材料、燃料、动力,以及出售产品、商品);

    2、对外投资(含委托理财、委托贷款等),金额100 万元以上;

    3、提供财务资助,金额50 万元以上;

    4、提供担保;

    5、租入或者租出资产;

    6、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);

    7、赠与或者受赠资产,金额2 万元以上;

    8、债权、债务重组;

    9、研究与开发项目的转移;

    10、签订许可协议。

    上述交易(已在交易事项后明确规定标准的除外)达到下列标准之一的,公司各职能部门、各分子公司应当及时报告:

    (1)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)达到1000 万元以上;

    (2)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)达到500 万元以上;

    (3)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5%以上,且绝对金额超过100 万元;

    (4)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入达到500 万元以上;

    (5)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5%以上,且绝对金额超过100 万元。

    上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

    公司各职能部门、各分子公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易,应当按照累计计算的原则适用上述规定,但已经按照上述规定履行报告义务的,不再纳入相关的累计计算范围。

    (六)应报告的关联交易,包括但不限于:

    1、本条第(五)款规定的交易事项;

    2、购买原材料、燃料、动力;

    3、销售产品、商品;

    4、提供或者接受劳务;

    5、委托或者受托销售;

    6、与关联人共同投资;

    7、其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

    上述关联交易达到下列标准之一的,公司各职能部门、各分子公司应当及时报告:

    (1)与公司的关联自然人发生的交易金额在5 万元以上的关联交易;

    (2)与公司的关联法人发生的交易金额在100 万元以上的关联交易。

    公司各职能部门、各分子公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易,应当按照累计计算的原则适用上述规定,但已经按照上述规定履行报告义务的,不再纳入相关的累计计算范围。

    (七)被担保人债务到期后五个工作日内未履行还款义务;

    (八)重大诉讼、仲裁事项(单笔1000 万元或12 个月累计达到2000 万元);

    (九)变更募集资金投资项目;

    (十)业绩预告和盈利预测的修正;

    (十一)出现重大风险:

    1、遭受重大损失;

    2、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿;

    3、可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任;

    4、计提大额资产减值准备;

    以上所称“重大”或“大额”是指金额占公司最近一个会计年度经审计净利润的5%以上,且绝对金额超过100 万元。

    5、股东大会、董事会决议被法院依法撤销;

    6、公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭;

    7、公司预计出现资不抵债(一般指净资产为负值);

    8、主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序,公司对相应债权未提取足额坏账准备;

    9、主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;

    10、主要或者全部业务陷入停顿;

    11、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到重大行政、刑事处罚;

    12、公司董事长、总经理无法履行职责或者因涉嫌违法违纪被有权机关调查;

    (十二)变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等;

    (十三)经营方针和经营范围发生重大变化;

    (十四)变更会计政策或者会计估计;

    (十五)公司控股股东或者实际控制人发生或者拟发生变更;

    (十六)董事长、高级管理人员、独立董事或者三分之一以上的董事提出辞职或者发生变动;

    (十七)生产经营情况或者生产环境发生重大变化(包括产品价格、原材料采购、销售方式发生重大变化等);

    (十八)订立与生产经营相关的重要合同,可能对公司经营产生重大影响;

    (十九)新颁布的法律、法规、规章、政策可能对公司经营产生重大影响;

    (二十)聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所;

    (二十一)法院裁定禁止对公司有控制权的股东转让其所持本公司股份;

    (二十二)公司股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托;

    (二十三)获得大额政府补贴等额外收益,转回大额资产减值准备或者发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项;

    (二十四)各职能部门、各分子公司判断为重大信息的事项;

    (二十五)深圳证券交易所或者公司认定的其他事项。

    第七条董事会秘书或证券事务代表发现上述事项发生时,应及时向上述事项的承办部门或承办人询问上述事项的进展情况;承办部门或承办人应及时回答上述事项进展情况并向董事会秘书或证券事务代表提供相关资料。

    第八条公司总经理、副总经理、财务负责人应时常督促公司相关职能部门、分子公司及时上报本制度规定的重大信息。

    第九条重大信息经汇总后,达到披露标准时,应向董事报告。

    第十条发生上述应上报信息而未及时上报的,公司将追究相关信息报告第一责任人及联络人的责任;造成不良后果的,由相关单位信息报告第一责任人和联络人承担一切责任。

    第十一条公司重大信息在传递、报告过程中,相关人员应按照有关法律、法规和公司之规定严格保守秘密。

    第十二条本制度所称“以上”、“超过”、“以内”都含本数。

    第十三条本制度由公司董事会负责制定、修改。

    第十四条本制度没有规定或与法律法规、规范性文件、公司章程的规定不一致的,以法律法规、规范性文件、公司章程的规定为准。

    第十五条本制度的解释权属公司董事会。

    第十六条本制度自董事会通过之日起执行。

    附件四:

    徐州工程机械科技股份有限公司独立董事工作制度

    (2005 年制定)

    第一章总则

    第一条为规范徐州工程机械科技股份有限公司(以下简称公司)独立董事的行为,进一步完善公司治理结构,促进公司规范运作,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《深圳证券交易所股票上市规则》(2004 年修订)(以下简称《上市规则》)、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称《指导意见》)、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《中国证券监督管理委员会关于第三批行政审批项目取消后的后续监管和衔接工作的通知》、《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》及《公司章程》的有关规定,结合公司实际情况,制定本制度。

    第二条独立董事不得在公司担任除独立董事以外的其他任何职务,与公司及主要股东不得存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。

    第三条独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。

    第四条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、法规和《公司章程》的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

    第五条独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事,独立董事每年为公司工作时间不少于10 个工作日,并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

    第六条公司独立董事至少占董事会成员的三分之一,独立董事中至少包括一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。

    第二章独立董事任职条件

    第七条公司独立董事应符合下列基本条件:

    (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;

    (二)具有《指导意见》所要求的独立性;

    (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;

    (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验;

    (五)《公司章程》规定的其他条件。

    第八条下列人员不得担任公司的独立董事:

    (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);

    (二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;

    (三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;

    (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;

    (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;

    (六)深圳证券交易所认定的其他人员;

    (七)《公司章程》规定的其他人员。

    第三章独立董事的提名、选举和更换

    第九条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。

    第十条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

    第十一条公司在发布召开选举独立董事的股东大会通知时,应当将所有独立董事候选人的有关材料(包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表)报送深圳证券交易所,同时报送中国证监会、中国证监会江苏监管局。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的,应当同时报送董事会的书面意见。

    第十二条对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人,公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布,不得将其提交股东大会选举为独立董事,但可作为董事候选人选举为董事。

    在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应当对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。

    第十三条公司独立董事每届任期与其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。

    第十四条公司独立董事被免职须经股东大会批准。除非出现以下情形,独立董事不得无故在任期届满前被免职,提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开声明。

    (一)出现《公司法》规定的不得担任董事的情形;

    (二)独立董事严重失职;

    (三)独立董事连续三次未亲自出席董事会会议。

    第十五条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于三分之一时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

    第四章独立董事的职权和责任

    第十六条为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,公司还应赋予独立董事以下特别职权:

    (一)重大关联交易(指公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易;与关联法人发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;

    独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。

    (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;

    (三)向董事会提请召开临时股东大会;

    (四)提议召开董事会;

    (五)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权;

    (六)独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询。

    第十七条公司独立董事在行使第十六条第一款至第五款职权时,应取得二分之一以上独立董事的同意;行使第十六条第六款职权时,应经全体独立董事同意。

    第十八条若公司独立董事不能正常行使第十六条的有关职权时,公司应将有关情况予以披露。

    第十九条在董事会设立的审计、薪酬与考核委员会中,独立董事应占多数并担任召集人,在审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

    第二十条为保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条件:

    (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,定期向独立董事通报公司经营情况。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当2 名或2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。

    公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5 年。

    (二)公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等,必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时办理公告事宜。

    (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。

    第二十一条独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事因故不能出席董事会会议的,原则上应委托独立董事代为出席和行使表决权。对于必须由独立董事发表独立意见的事项,不得委托非独立董事代为发表意见。

    第二十二条独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行说明。述职报告包括但不限于以下内容:上年度出席公司董事会及股东大会的次数及投票情况、发表独立意见的情况、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作、履行独立董事职务所做的其他工作。

    第二十三条独立董事应对公司重大事项发表独立意见。

    (一)下列事项需要独立董事发表独立意见:

    1、提名、任免董事;

    2、聘任和解聘高级管理人员;

    3、公司董事、高级管理人员的薪酬;

    4、重大关联交易(标准同第十六条第一款);

    5、公司年度和半年度的当期和累计对外担保情况;

    6、重大购买、出售、置换资产(认定标准依据中国证监会的有关规定);

    7、关联方以资抵债方案;

    8、公司的自然人股东、实际控制人对公司现有或新发生的总额高于30 万元,或者公司的非自然人股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;

    9、变更募集资金投资项目;

    10、财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见所涉及的事项;

    11、董事会在年度未做出现金利润分配预案;

    12、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;

    13、中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》规定的其他事项。

    (二)独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。

    (三)如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。

    第五章独立董事的工作经费及其津贴

    第二十四条独立董事在行使其职权过程中发生的费用由公司承担。具体包括:

    (一)独立董事聘请中介机构的费用;

    (二)独立董事参加公司董事会、股东大会会议期间发生的差旅费用;

    (三)独立董事行使职权过程中发生的其他合理费用。

    第二十五条公司应给予独立董事适当的津贴,其标准由董事会制定预案,股东大会审议通过,并在公司年度报告中披露。

    除上述津贴外,独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

    第六章附则

    第二十六条本制度由公司董事会负责制定、修改、解释。

    第二十七条本制度自董事会通过之日起执行。

    附件五:

    徐州工程机械科技股份有限公司独立董事关于2005年度日常关联交易预计情况的独立意见

    徐州工程机械科技股份有限公司第四届董事会第八次会议于2005年4月6日在公司五楼会议室召开,会议审议了《关于2005年度日常关联交易预计情况的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》(2004年修订)、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法规和《公司章程》的规定,我们作为公司的独立董事,本着实事求是、认真负责的态度,基于独立判断的立场,现就此事项发表如下独立意见:

    《关于2005年度日常关联交易预计情况的议案》所涉及的日常关联交易符合公司的实际情况,交易价格公允,不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

    关联董事在表决过程中依法进行了回避,关联董事回避后本次董事会非关联董事不足半数,公司董事会就此项议案是否提交年度股东大会审议进行了表决。表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定。

    同意《关于2005年度日常关联交易预计情况的议案》,同意将该议案提交公司2004年度股东大会审议。

    

独立董事:宋学锋、李力

    二○○五年四月六日

    附件六:《公司章程》修正案

    一、原《公司章程》第三十五条增加“(八) 符合一定条件的股东可以向其他股东征集其在股东大会上的投票权”;原(八)修改为(九)。

    二、原《公司章程》第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生之日起三个工作日内,向公司作出书面报告。

    现修改为:第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,其所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托,应当自该事实发生之日起三个工作日内,向公司作出书面报告。

    三、原《公司章程》第四十二条后增加两条(原第四十三条修改为第四十五条,以下各条顺延):

    第四十三条 下列事项实行社会公众股股东表决制,即除经全体股东大会表决通过外,还需经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请:

    (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外);

    (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的;

    (三)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务;

    (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市;

    (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    第四十四条 公司建立股东大会网络投票系统,公司在召开股东大会时,除现场会议外,由公司董事会决议是否向股东提供网络形式的投票平台,但公司召开股东大会审议本章程第四十三条所列事项时,应当向股东提供网络形式的投票平台。

    公司召开股东大会采用网络投票系统时,应严格按照中国证监会、深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司的有关规定办理。

    四、原《公司章程》第四十七条 公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。

    公司在计算三十日的起始期限时,不应当包括会议召开当日。

    现修改为:第四十九条 公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知股东。

    公司在计算三十日的起始期限时,不应当包括会议召开当日。

    股东大会在审议本章程第四十三条所列事项时,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    五、原《公司章程》第四十八条 股东会议的通知包括以下内容:

    (一)会议的日期、地点和会议期限;

    (二)提交会议审议的事项;

    (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

    (四)有权出席股东大会股东的股权登记日;

    (五)投票代理委托书的送达时间和地点;

    (六)会务常设联系人姓名,电话号码。

    现修改为:第五十条 股东会议的通知包括以下内容:

    (一)会议的日期、地点、方式以及会议召集人和会议期限;

    (二)提交会议审议的事项;

    (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

    (四)有权出席股东大会股东的股权登记日;

    (五)投票代理委托书的送达时间和地点;

    (六)会务常设联系人姓名,电话号码;

    (七)网络投票的时间、投票程序(使用股东大会网络投票系统时)。

    六、原《公司章程》第五十七条后增加一条(原第五十八条修改为第六十一条,以下各条顺延):

    第六十条 董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东公开征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。

    七、原《公司章程》第六十三条 股东大会召开的会议通知发出后,除有不可抗力或者其它意外事件等原因,董事会不得变更股东大会召开的时间;因不可抗力确需变更股东大会召开时间,不应因此而变更股权登记日。

    现修改为:第六十六条 股东大会召开的会议通知发出后,除有不可抗力或者其它意外事件等原因,董事会不得变更股东大会召开的时间。股东大会因特殊原因延期或取消的,公司应当在原定召开日期五个交易日之前发布通知,说明延期或取消的具体原因。公司延期召开股东大会,应当在通知中公布延期后的召开日期,且不应因此而变更股权登记日。

    八、原《公司章程》第六十四条后增加一条(原第六十五条修改为第六十九条,以下各条顺延):

    第六十八条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则,不得给予出席会议的股东(或代理人)额外的经济利益。

    公司董事会、监事会应当采取必要的措施,保证股东大会的严肃性和正常秩序,除出席会议的股东(或代理人)、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外,公司有权依法拒绝其他人士入场。

    股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的,公司应当立即向深圳证券交易所报告,说明原因并披露相关情况。

    九、原《公司章程》第六十七条 年度股东大会,单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

    临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项,同时这些事项是属于第八十八条所列事项的,提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

    第一大股东提出新的分配提案时,应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告,不足十天的,第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。

    除此以外的提案,提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告,也可以直接在年度股东大会上提出。

    现修改为:第七十一条 会议通知发出后,董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案。

    股东大会召开前修改提案的,公司应当在股东大会召开的前十五天发出股东大会补充通知,披露修改后的提案内容。

    年度股东大会增加提案的(不包括直接在年度股东大会上提出的临时提案),公司应当在股东大会召开的前十天发出股东大会补充通知,披露提案人、新增提案的内容。提案人如为股东,应披露其姓名或名称、持股比例。

    股东大会召开前取消提案的,公司应当在股东大会召开日期五个交易日之前发布取消提案的通知,说明取消提案的具体日期。

    年度股东大会,单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

    临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项,同时这些事项是属于第八十八条所列事项的,提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

    第一大股东提出新的分配提案时,应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告,不足十天的,第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。

    年度股东大会采用网络投票方式的,提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案,均不得列入股东大会表决事项。

    除此以外的提案,提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告,也可以直接在年度股东大会上提出。

    十、原《公司章程》第七十四条现修改为第七十八条,其中的“第七十三条的规定”修改为“第七十七条的规定”。

    十一、原《公司章程》第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。

    现修改为:第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。

    公司使用股东大会网络投票系统时,股东大会股权登记日登记在册的所有股东均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权,但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一股份通过现场和网络系统重复进行投票的,以现场投票为准。

    公司股东通过股东大会网络投票系统行使表决权的,应当在股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票。

    十二、原《公司章程》第九十条修改为第九十四条,并增加以下内容:以上所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东:

    (一)交易对方;

    (二)拥有交易对方直接或间接控制权的;

    (三)被交易对方直接或间接控制的;

    (四)与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的;

    (五)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的;

    (六)中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

    十三、原《公司章程》第九十一条修改为第九十五条,并将第(三)款取消。

    十四、原《公司章程》第九十七条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容:

    (一)出席股东大会的的股东(包括股东代理人)有表决权的股份数,占公司总股份的比例;

    (二)召开会议的日期、地点;

    (三)会议主持人姓名、会议议程;

    (四)各发言人对每个审议事项的发言要点;

    (五)每一表决事项的表决结果;

    (六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容;

    (七)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

    现修改为:第一百零一条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容:

    (一)会议召开的时间、地点、方式和召集人;

    (二)出席会议的股东(代理人)人数、所持(代理)股份及占公司有表决权总股份的比例,以及流通股股东和非流通股股东分别出席会议情况;

    (三)会议主持人姓名、职务;

    (四)会议议程;

    (五)各发言人对每个审议事项的发言要点;

    (六)每项提案的表决方式;

    (七)每项提案的表决结果,以及流通股股东和非流通股股东分别对每项提案同意、反对、弃权的股份数。对股东提案作出决议的,应当记录提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容;涉及关联交易事项的,应当记录关联股东回避表决情况;对于需要流通股股东分类表决的提案,应当专门作出记录;

    (八)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容;

    (九)股东大会认为应当载入会议记录的其他内容。

    十五、在原《公司章程》第九十九条后增加一条(原第一百条修改为第一百零五条,以下各条顺延):

    第一百零四条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和公司章程的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责,保证决议内容的真实、准确和完整,不得使用容易引起歧义的表述。股东大会的决议违反法律、行政法规,侵犯股东合法权益的,股东有权依法向人民法院提起民事诉讼。

    股东大会决议公告应注明出席会议的股东(代理人)人数、所持(代理)股份总数及占公司有表决权总股份的比例,流通股股东和非流通股股东分别出席会议情况;表决方式以及每项提案的表决结果,流通股股东和非流通股股东分别对每项提案同意、反对、弃权的股份数。对股东提案作出决议的,应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容。涉及关联交易事项的,应当说明关联股东回避表决情况。股东大会审议第四十三条所列事项的,公告股东大会决议时,应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果,并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

    会议提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,董事会应在股东大会决议公告中作出说明。

    利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后,公司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发(或转增)事项。

    十六、原《公司章程》第一百零四条 公司选举董事采用累积投票制。参加股东大会的股东所代表的有表决权股份数(有表决权股份数是指“与会股东或股东代理人股权登记日所持股份数”)与应选董事人数的乘积为有效投票权总数。股东在投票选举董事时,股东所持有的每一股份拥有与应选出的董事人数相等的投票权,股东既可以把全部有效投票权总数集中选举一人,亦可分散选举数人。公司根据董事候选人所获投票权的高低依次决定董事的选聘,直至全部董事聘满为止。累积投票制实施细则如下:

    1、股东大会选举两名以上(含两名)董事时,采取累积投票制。

    2、非独立董事和独立董事分别采取累积投票制选举即在选举时有表决权股份数使用两次,非独立董事的有效投票权总数选举非独立董事,独立董事的有效投票权总数选举独立董事。

    3、与会股东所持的每一表决权的股份拥有与应选董事人数相等的投票权。

    4、股东可以将所持股份的全部有效投票权集中投给一名候选董事,也可以分散投给数名候选董事。

    5、股东对单个董事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数,并且不必是该股份数的整数倍,但合计不超过其持有的有效投票权总数;在对董事候选人投票时,不使用反对票和弃权票。

    6、投票结束后,根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事人数为限,从高到低依次产生当选的董事。

    7、如出现两名以上董事候选人得票相同,且造成按得票多少排序可能造成当选董事人数超过拟选聘的董事人数情况时,分别按以下情况处理:

    (1)上述当选董事候选人得票数均相同时,应重新进行选举;

    (2)排名最后的两名以上可当选董事得票相同时,排名在其之前的其他候选董事当选,同时将得票相同的最后两名以上董事再重新选举。

    上述董事的选举按得票从高到低依次产生当选的董事,若经股东大会三轮选举仍无法达到拟选董事人数,则按本条第8款执行。

    8、若当选董事的人数不足应选董事人数,则已选举的董事候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决,并按上述操作细则决定当选的董事。如经过股东大会三轮选举仍不能达到法定或公司章程规定的最低董事人数,原任董事不能离任,并且董事会应在十五天内开会,再次召集股东大会并重新推选缺额董事候选人;前次股东大会选举产生的新当选董事仍然有效,但其任期应推迟到新当选董事人数达到法定或章程规定的人数时方开始就任。

    现修改为:第一百零九条 公司选举董事或监事采用累积投票制。参加股东大会的股东所代表的有表决权股份数(有表决权股份数是指“与会股东或股东代理人股权登记日所持股份数”)与应选董事或监事人数的乘积为有效投票权总数。股东在投票选举董事或监事时,股东所持有的每一股份拥有与应选出的董事或监事人数相等的投票权,股东既可以把全部有效投票权总数集中选举一人,亦可分散选举数人。公司根据董事或监事候选人所获投票权的高低依次决定董事或监事的选聘,直至全部董事或监事聘满为止。累积投票制实施细则如下:

    (一)股东大会选举两名以上(含两名)董事或监事时,采取累积投票制。

    (二)非独立董事和独立董事分别采取累积投票制选举即在选举时有表决权股份数使用两次,非独立董事的有效投票权总数选举非独立董事,独立董事的有效投票权总数选举独立董事。

    (三)与会股东所持的每一表决权的股份拥有与应选董事或监事人数相等的投票权。

    (四)股东可以将所持股份的全部有效投票权集中投给一名候选董事或监事,也可以分散投给数名候选董事或监事。

    (五)股东对单个董事或监事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数,并且不必是该股份数的整数倍,但合计不超过其持有的有效投票权总数;在对董事或监事候选人投票时,不使用反对票和弃权票。

    (六)投票结束后,根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事或监事人数为限,从高到低依次产生当选的董事或监事。

    (七)如出现两名以上董事或监事候选人得票相同,且造成按得票多少排序可能造成当选董事或监事人数超过拟选聘的董事或监事人数情况时,分别按以下情况处理:

    1、上述当选董事或监事候选人得票数均相同时,应重新进行选举;

    2、排名最后的两名以上可当选董事或监事得票相同时,排名在其之前的其他候选董事或监事当选,同时将得票相同的最后两名以上董事或监事再重新选举。

    上述董事或监事的选举按得票从高到低依次产生当选的董事或监事,若经股东大会三轮选举仍无法达到拟选董事或监事人数,则按本条第(八)款执行。

    (八)若当选董事或监事的人数不足应选董事或监事人数,则已选举的董事或监事候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决,并按上述操作细则决定当选的董事或监事。如经过股东大会三轮选举仍不能达到法定或公司章程规定的最低董事或监事人数,原任董事或监事不能离任,并且董事会或监事会应在十五天内开会,再次召集股东大会并重新推选缺额董事或监事候选人;前次股东大会选举产生的新当选董事或监事仍然有效,但其任期应推迟到新当选董事或监事人数达到法定或章程规定的人数时方开始就任。

    十七、原《公司章程》第一百零八条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

    除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该等事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。

    董事会在审议本案所述关联事项时,有关联关系的董事应自行回避,董事会也有权通知其回避。在关联董事回避后,董事会在不将其计入法定人数的情况下,对该事项进行表决。若关联董事回避后,董事会剩余人数尚不足董事会全体人数的半数时,公司董事会可在关联董事不予回避的情况下对该关联事项进行表决,但该关联事项(无论标的金额多少)必须报请公司股东大会表决。

    现修改为:第一百一十三条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

    除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该等事项,否则公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。

    董事会在审议关联交易时,有关联关系的董事应自行回避,董事会也有权通知其回避。在关联董事回避后,董事会在不将其计入法定人数的情况下,对该事项进行表决。关联董事回避后董事会不足法定人数时,应当由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议,由股东大会对该等交易作出相关决议。

    前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:

    (一)交易对方;

    (二)在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职的;

    (三)拥有交易对方的直接或间接控制权的;

    (四)交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参见《深圳证券交易所股票上市规则》的规定);

    (五)交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员(具体范围参见《深圳证券交易所股票上市规则》的规定);

    (六)中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

    十八、原《公司章程》第一百一十九条现修改为第一百二十四条,并增加“(十六)向股东征集其在股东大会上的投票权”;原(十六)修改为(十七)。

    十九、原《公司章程》第一百二十八条 有下列情形之一的,董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议:

    (一)董事长认为必要时;

    (二)三分之一以上董事联名提议时;

    (三)监事会提议时;

    (四)总经理提议时;

    (五)独立董事提议时。

    现修改为:第一百三十三条 有下列情形之一的,董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议:

    (一)董事长认为必要时;

    (二)三分之一以上董事联名提议时;

    (三)监事会提议时;

    (四)总经理提议时;

    (五)二分之一以上独立董事联名提议时。

    二十、原《公司章程》第一百二十九条现修改为第一百三十四条,其中的“如有本章第一百二十八条第(二)、(三)、(四)规定的情形”修改为“如有本章第一百三十三条第(二)、(三)、(四)、(五)规定的情形”。

    二十一、原《公司章程》第一百三十二条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。

    现修改为:第一百三十七条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并作出决议,并由参会董事签字。

    二十二、原《公司章程》第一百四十七条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

    现修改为:第一百五十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

    公司在发布召开选举独立董事的股东大会通知时,应当将所有独立董事候选人的有关材料(包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表)报送深圳证券交易所,同时报送中国证监会、中国证监会江苏监管局。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的,应当同时报送董事会的书面意见。

    对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人,公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布,不得将其提交股东大会选举为独立董事,但可作为董事候选人选举为董事。

    在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应当对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。

    二十三、原《公司章程》第一百四十九条 独立董事除具有一般职权外,还具有以下特别职权:

    (一)、重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;

    独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。

    (二)、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;

    (三)、向董事会提请召开临时股东大会;

    (四)、提议召开董事会;

    (五)、独立聘请外部审计机构和咨询机构;

    (六)、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

    如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。

    公司董事会如果设立审计、提名、薪酬与考核委员会,应保证独立董事在委员会中占二分之一以上的比例。

    现修改为:第一百五十四条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,还具有以下特别职权:

    (一)重大关联交易(指公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易;与关联法人发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;

    独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。

    (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;

    (三)向董事会提请召开临时股东大会;

    (四)提议召开董事会;

    (五)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权;

    (六)独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询。

    独立董事在行使上述第(一)款至第(五)款职权时,应取得二分之一以上独立董事的同意;行使上述第(六)款职权时,应经全体独立董事同意。

    独立董事不能正常行使上述职权时,公司应将有关情况予以披露。

    公司董事会如果设立审计、提名、薪酬与考核委员会,应保证独立董事在委员会中占二分之一以上的比例。

    二十四、原《公司章程》第一百五十条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:

    (一)提名、任免董事;

    (二)聘任或解聘高级管理人员;

    (三)公司董事、高级管理人员的薪酬;

    (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;

    (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;

    (六)公司章程规定的其他事项。

    现修改为:第一百五十五条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:

    (一)提名、任免董事;

    (二)聘任和解聘高级管理人员;

    (三)公司董事、高级管理人员的薪酬;

    (四)重大关联交易(标准同第一百五十四条第(一)款);

    (五)公司年度和半年度的当期和累计对外担保情况;

    (六)重大购买、出售、置换资产(认定标准依据中国证监会的有关规定);

    (七)关联方以资抵债方案;

    (八)公司的自然人股东、实际控制人对公司现有或新发生的总额高于30万元,或者公司的非自然人股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;

    (九)变更募集资金投资项目;

    (十)财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见所涉及的事项;

    (十一)董事会在年度未做出现金利润分配预案;

    (十二)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;

    (十三)中国证监会和深圳证券交易所规定的其他事项。

    二十五、在原《公司章程》第一百五十二条后增加一条(原第一百五十三条修改为第一百五十九条,以下各条顺延):

    第一百五十八条 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行说明。述职报告包括但不限于以下内容:上年度出席公司董事会及股东大会的次数及投票情况、发表独立意见的情况、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作、履行独立董事职务所做的其他工作。

    二十六、原《公司章程》第一百五十九条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。

    现修改为:第一百六十五条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对公司和董事会负责。

    二十七、原《公司章程》第一百六十条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。

    董事会秘书应当具备下列条件:

    (一)具有大专以上学历,从事秘书管理、股权事务等工作三年以上;

    (二)应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面专业知识,具有良好的个人品质,严格遵守有关法律、法规及职业操守,能够忠诚地履行职责,并具有良好的沟通技巧和灵活的处事能力。

    本章程第九十五条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

    现修改为:第一百六十六条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。

    董事会秘书应当具备下列条件:

    (一)具有大专以上学历,从事秘书管理、股权事务等工作三年以上;

    (二)应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面专业知识,具有良好的个人品质,严格遵守有关法律、法规及职业操守,能够忠诚地履行职责,并具有良好的沟通技巧和灵活的处事能力;

    (三)取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。

    二十八、在原《公司章程》第一百六十条后增加一条(原第一百六十一条修改为第一百六十八条,以下各条顺延):

    第一百六十七条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书:

    (一)有《公司法》第五十七条规定情形之一的;

    (二)自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的;

    (三)最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的;

    (四)公司现任监事;

    (五)深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

    二十九、原《公司章程》第一百六十一条 董事会秘书的主要职责是:

    (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件;

    (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保管;

    (三)负责信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整;

    (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录;

    (五)公司章程和深圳证券交易所上市规则所规定的其他职责。

    现修改为:第一百六十八条 董事会秘书的主要职责是:

    (一)负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络,保证深圳证券交易所可以随时与其取得工作联系;

    (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作;

    (三)协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司已披露的资料;

    (四)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件;

    (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字;

    (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时,及时采取补救措施并向深圳证券交易所报告;

    (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等;

    (八)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所其他规定和公司章程,以及上市协议对其设定的责任;

    (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所其他规定和公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上,并立即向深圳证券交易所报告;

    (十)深圳证券交易所要求履行的其他职责。

    三十、在原《公司章程》第一百六十一条后增加一条(原第一百六十二条修改为第一百七十条,以下各条顺延):

    第一百六十九条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

    董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

    董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可以直接向深圳证券交易所报告。

    公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加深圳证券交易所组织的董事会秘书后续培训。

    三十一、原《公司章程》第一百六十三条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会的人不得以双重身份作出。

    现修改为:第一百七十一条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该董事会秘书的有关材料报送深圳证券交易所,深圳证券交易所对董事会秘书候选人任职未提出异议的,公司可以召开董事会会议,聘任董事会秘书。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会的人不得以双重身份作出。

    三十二、在原《公司章程》第一百六十三条后增加一条(原第一百六十四条修改为第一百七十三条,以下各条顺延):

    第一百七十二条 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责,并报深圳证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。

    董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司正式聘任董事会秘书。

    三十三、在原《公司章程》第一百九十四条后增加一条(原第一百九十五条修改为第二百零五条,以下各条顺延):

    第二百零四条 公司实施积极的利润分配办法:

    (一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报;

    (二)公司董事会年度未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见;公司最近三年未进行现金利润分配的,不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份;

    (三)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

    三十四、原《公司章程》第二百零八条 公司的通知以下列形式发出:

    (一)以专人送出;

    (二)以邮件方式送出;

    (三)以公告方式进行;

    (四)以传真方式发出;

    现修改为:第二百一十八条 公司的通知以下列方式发出:

    (一)书面方式

    1、以专人送出;

    2、以邮寄方式送出;

    3、以电子邮件方式发出;

    4、以公告方式发出;

    5、以传真方式发出。

    (二)口头方式

    1、当面口头方式;

    2、电话方式。

    三十五、原《公司章程》第二百一十一条 公司召开董事会的会议通知,以邮件方式或专人送出、传真方式进行。

    现修改为:第二百二十一条 公司召开董事会的会议通知,以书面方式发出;

    公司召开临时董事会的会议通知,以书面或口头方式发出。

    三十六、原《公司章程》第二百一十二条 公司召开监事会的会议通知,以邮件方式或专人送出、传真方式进行。

    现修改为:第二百二十二条 公司召开监事会的会议通知,以书面方式发出。

    三十七、原《公司章程》第二百一十三条 公司通知以专人送出的,由被送人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起五个工作日为送达日期;公司通知以公告送出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真方式发出的,发送的传真机记录显示发出的日期为送达日期。

    现修改为:第二百二十三条 公司通知以专人送出的,由被送人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮寄方式送出的,自交付邮局之日起五个工作日为送达日期;公司通知以电子邮件方式发出的,经口头方式确认收到的日期为送达日期;公司通知以公告发出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真方式发出的,发送的传真机记录显示发出的日期为送达日期。

    修改后的《公司章程》共十二章,二百五十一条。

    附件七:

    《股东大会议事规则》修正案

    一、在原《股东大会议事规则》第三条后增加两条(原第四条修改为第六条,以下各条顺延):

    第四条 下列事项实行社会公众股股东表决制,即除经全体股东大会表决通过外,还需经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请:

    (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外);

    (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的;

    (三)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务;

    (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市;

    (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    第五条 公司建立股东大会网络投票系统,公司在召开股东大会时,除现场会议外,由公司董事会决议是否向股东提供网络形式的投票平台,但公司召开股东大会审议本规则第四条所列事项时,应当向股东提供网络形式的投票平台。

    公司召开股东大会采用网络投票系统时,应严格按照中国证监会、深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司的有关规定办理。

    二、将原《股东大会议事规则》中“具有证券从业资格的律师”或“证券律师”全部修改为“律师”。

    三、将原《股东大会议事规则》中“指定披露信息报纸”或“指定媒体”全部修改为“指定报纸及指定网站”。

    四、将原《股东大会议事规则》中“签到簿”全部修改为“签名册”。

    五、原《股东大会议事规则》第八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

    现修改为:第十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

    有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会:

    (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于本章程所定人数的三分之二时;

    (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时;

    (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的股东书面请求时;

    (四)董事会认为必要时;

    (五)监事会提议召开时;

    (六)独立董事提议召开时;

    (七)公司章程规定的其他情形。

    前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。

    六、原《股东大会议事规则》第九条 董事会决定召开股东大会的,由董事会秘书或其授权的证券事务代表在会议召开三十日以前在指定披露信息报纸以公告方式通知各股东。

    股东大会的会议公告应包括以下内容:

    (一)会议的日期、地点和会议期限;

    (二)提交会议审议的事项;

    (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

    (四)有权出席股东大会股东的股权登记日;

    (五)会务常设联系人姓名,电话号码。

    现修改为:第十一条 董事会决定召开股东大会的,由董事会秘书或其授权的证券事务代表在会议召开三十日以前在指定报纸及指定网站上以公告方式通知各股东。

    公司在计算三十日的起始期限时,不应当包括会议召开当日。

    股东大会在审议本规则第四条所列事项时,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    股东大会的会议通知应包括以下内容:

    (一)会议的日期、地点、方式以及会议召集人和会议期限;

    (二)提交会议审议的事项;

    (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

    (四)有权出席股东大会股东的股权登记日;

    (五)投票代理委托书的送达时间和地点;

    (六)会务常设联系人姓名,电话号码;

    (七)网络投票的时间、投票程序(使用股东大会网络投票系统时)。

    七、原《股东大会议事规则》第十条 董事会发布召开股东大会的通知后,股东大会不得无故延期。因特殊原因必须延期召开股东大会时,应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。

    董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。

    公司延期召开股东大会时,不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。

    现修改为:第十二条 股东大会召开的会议通知发出后,除有不可抗力或者其它意外事件等原因,董事会不得变更股东大会召开的时间。股东大会因特殊原因延期或取消的,公司应当在原定召开日期五个交易日之前发布通知,说明延期或取消的具体原因。公司延期召开股东大会,应当在通知中公布延期后的召开日期,且不应因此而变更股权登记日。

    八、原《股东大会议事规则》第十一条 股东大会可以邀请相关人员列席会议,具体范围由董事会决定,其他人员未经会议主持人同意不得参加股东大会。

    现修改为:第十三条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则,不得给予出席会议的股东(或代理人)额外的经济利益。

    公司董事会、监事会应当采取必要的措施,保证股东大会的严肃性和正常秩序,除出席会议的股东(或代理人)、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外,公司有权依法拒绝其他人士入场。

    股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的,公司应当立即向深圳证券交易所报告,说明原因并披露相关情况。

    九、在原《股东大会议事规则》第十二条后增加一章和一条内容(原第三章修改为第四章,原第十三条修改为第十五条,以下各章和各条顺延):

    第三章 征集投票权

    第十五条 董事会、独立董事和符合一定条件的股东(以下简称“征集人”)可以以公开的方式向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集人向股东征集投票权应遵守下列规定:

    (一)公司董事会征集投票权,必须经董事会同意,并公告相关的董事会决议。独立董事、股东可以单独或联合征集投票权。

    (二)投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。

    (三)征集人应按照有关法律法规及规范性文件的规定征集投票权。

    十、原《股东大会议事规则》第十四条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项,并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的,提案内容应当完整,不能只列出变更的内容。

    现修改为:第十七条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项,并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的,提案内容应当完整,不能只列出变更的内容。

    列入“其他事项”但未明确具体内容的,不能视为提案,股东大会不得进行表决。

    十一、原《股东大会议事规则》第十五条 会议通知发出后,董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案,对原有提案的修改应当在股东大会召开前十五天公告。否则,会议召开日期应当顺延,以保证至少有十五天的间隔期。

    现修改为:第十八条 会议通知发出后,董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案。

    股东大会召开前修改提案的,公司应当在股东大会召开的前十五天发出股东大会补充通知,披露修改后的提案内容。

    十二、在原《股东大会议事规则》第十五条后增加两条(原第十六条修改为第二十一条,以下各条顺延):

    第十九条 股东大会召开前取消提案的,应当在股东大会召开日期五个交易日之前发布取消提案的公告,并说明取消提案的具体原因。

    第二十条 临时股东大会只对会议通知中列明的事项作出决议。

    临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时,对涉及本规则第四十九条所列事项的提案内容不得进行变更;任何变更都应视为另一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。

    十三、原《股东大会议事规则》第十六条 年度股东大会,单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

    临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项,同时这些事项是属于以下所列事项的,提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告:

    1、增加或减少注册资本;

    2、发行公司债券;

    3、公司的分立、合并、解散和清算;

    4、《公司章程》的修改;

    5、利润分配方案和弥补亏损方案;

    6、董事会和监事会成员的任免;

    7、变更募股资金投向;

    8、需股东大会审议的关联交易;

    9、需股东大会审议的收购和出售资产事项;

    10、变更会计师事务所等重大事项。

    第一大股东提出新的分配提案时,应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告,不足十天的,第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。

    除此以外的提案,提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告,也可以直接在年度股东大会上提出。

    现修改为:第二十一条 年度股东大会增加提案的(不包括直接在年度股东大会上提出的临时提案),公司应当在股东大会召开的前十天发出股东大会补充通知,披露提案人、新增提案的内容。提案人如为股东,应披露其姓名或名称、持股比例。

    年度股东大会,单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

    临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项,同时这些事项是属于本规则第四十九条所列事项的,提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

    第一大股东提出新的分配提案时,应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告,不足十天的,第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。

    年度股东大会采用网络投票方式的,提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案,均不得列入股东大会表决事项。

    除此以外的提案,提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告,也可以直接在年度股东大会上提出。

    十四、在原《股东大会议事规则》第十七条后增加五条(原第十八条修改为第二十八条,以下各条顺延):

    第二十三条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项,应当作为专项提案提出。

    第二十四条 股东大会提案应当符合下列条件:

    (一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和股东大会职责范围;

    (二)有明确议题和具体决议事项;

    (三)以书面形式提交或送达董事会。

    第二十五条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为为准则,按照本规则第二十四条的规定对股东大会提案进行审查。

    第二十六条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的,应当在该次股东大会上进行解释和说明,并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。

    第二十七条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的,可以按照本规则第五章规定程序要求召集临时股东大会。

    十五、将原《股东大会议事规则》第二十四条 股东大会召开前,公司应从证券登记公司打印股东名册、建立股东签到薄。

    现修改为:第三十四条 股东大会召开前,公司应从证券登记公司打印股东名册。股东参加股东大会应按照会议通知中规定的时间进行登记,登记手续可以亲自到公司办理,也可以采用传真、信函或网络方式进行。

    (一)股东亲自到公司或通过传真、信函等方式办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料:

    1、个人股东:本人亲自出席的,出示本人身份证、证券帐户、持股凭证;委托代理人出席的,出示代理人身份证、授权委托书、证券帐户、持股凭证。

    2、法人股东:法定代表人亲自出席的,出示本人身份证、法定代表人证明书、证券帐户、持股凭证;委托代理人出席的,出示代理人身份证、授权委托书、证券帐户、持股凭证。

    (二)股东通过网络投票系统办理出席现场股东大会登记手续应按照中国证监会和中国证券登记结算有限责任公司的有关规定办理。

    公司根据登记情况建立股东签名册,签名册应载明参加会议的股东(股东代理人)名称(姓名)、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、股东证券帐户以及股东(股东代理人)签名等事项。

    十六、在原《股东大会议事规则》第二十八条后增加两条(原第二十九条修改为第四十一条,以下各条顺延)。

    第三十九条 出席股东大会的人员应于开会前入场,股东大会表决结束后入场的股东,不得参与股东大会表决,且不应列入表决权总数。

    第四十条 董事会应积极采取措施,提高社会公众股股东参加股东大会的比例。

    十七、在原《股东大会议事规则》第三十条 会议审议的议案,主持人应根据需要指定人员作相关议案的报告,并回答股东的提问。

    现修改为:第四十二条 会议在主持人的主持下,按列入议程提案顺序逐项进行,对列入议程的提案,主持人可根据实际情况,采取先报告、集中审议、集中表决的方式,也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议、逐项表决的方式。股东大会应当给每个提案有合理的审议时间。

    十八、在原《股东大会议事规则》第三十一条后增加一条,并将原第三十二条删除(原第三十三条修改为第四十五条,以下各条顺延):

    第四十五条 对于股东提出的问题、质询和建议,由会议主持人本人或指定有关人员在大会过程中的适当时间逐一或择要予以回答、解释和说明。除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

    十九、原《股东大会议事规则》第三十五条 股东大会就关联交易进行表决时,涉及关联交易的各股东,应当回避表决,上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。

    股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如果有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有关部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。

    非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或重要业务管理交予该人负责的合同。

    现修改为:第四十七条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,所代表有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。

    董事会应当在决定提交有关联交易提案的同时,通知关联股东不得参与该项提案的投票表决,如关联股东对此提出异议,可按前述“特殊情况”处理,如关联股东对此无异议,则应在召开股东大会的公告中明确披露关联股东不参与该项提案的投票表决。

    股东大会作出的有关关联交易事项的决议,应当由出席股东大会的非关联股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。

    以上所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东:

    (一)交易对方;

    (二)拥有交易对方直接或间接控制权的;

    (三)被交易对方直接或间接控制的;

    (四)与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的;

    (五)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的;

    (六)中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

    二十、在原《股东大会议事规则》第三十五条后增加一条(原第三十六条修改为第四十九条,以下各条顺延):

    第四十八条 非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或重要业务管理交予该人负责的合同。

    二十一、在原《股东大会议事规则》第三十六条 年度股东大会和应监事会、独立董事或股东的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式;临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式:

    (一)公司增加或者减少注册资本;

    (二)发行公司债券;

    (三)公司的分立、合并、解散和清算;

    (四)《公司章程》的修改;

    (五)利润分配方案和弥补亏损方案;

    (六)董事会和监事会成员的任免;

    (七)变更募股资金投向;

    (八)需股东大会审议的关联交易;

    (九)需股东大会审议的收购或出售资产事项;

    (十)变更会计师事务所;

    (十一)《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。

    会议表决时,可以就所审议的议题单独表决,也可以在所有议题审议结束后,统一表决。采取通讯表决方式表决的,应符合上述规定。

    现修改为:第四十九条 年度股东大会和应监事会、独立董事或股东的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式;临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式:

    (一)公司增加或者减少注册资本;

    (二)发行公司债券;

    (三)公司的分立、合并、解散和清算;

    (四)《公司章程》的修改;

    (五)利润分配方案和弥补亏损方案;

    (六)董事会和监事会成员的任免;

    (七)变更募股资金投向;

    (八)需股东大会审议的关联交易;

    (九)需股东大会审议的收购或出售资产事项;

    (十)变更会计师事务所;

    (十一)《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。

    二十二、原《股东大会议事规则》第三十七条 股东大会决议实行记名式投票表决。股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。

    现修改为:第五十条 股东大会采取记名方式投票表决,股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。

    公司使用股东大会网络投票系统时,股东大会股权登记日登记在册的所有股东均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权,但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一股份通过现场和网络系统重复进行投票的,以现场投票为准。

    公司股东通过股东大会网络投票系统行使表决权的,应当在股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票。

    二十三、在原《股东大会议事规则》第四十一条后增加一条(原第四十二条修改为第五十六条,以下各条顺延):

    第五十五条 股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的,新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

    二十四、原《股东大会议事规则》第四十二条 会议表决不采取累进计票方式,即上一次表决结果不影响下一次表决,每次表决结果只在该轮有效。

    现修改为:第五十六条 会议表决不采取累进计票方式,即上一次表决结果不影响下一次表决,每次表决结果只在该轮有效。

    但公司在选举董事或监事时采用累积投票制。参加股东大会的股东所代表的有表决权股份数(有表决权股份数是指“与会股东或股东代理人股权登记日所持股份数”)与应选董事或监事人数的乘积为有效投票权总数。股东在投票选举董事或监事时,股东所持有的每一股份拥有与应选出的董事或监事人数相等的投票权,股东既可以把全部有效投票权总数集中选举一人,亦可分散选举数人。公司根据董事或监事候选人所获投票权的高低依次决定董事或监事的选聘,直至全部董事或监事聘满为止。累积投票制实施细则如下:

    (一)股东大会选举两名以上(含两名)董事或监事时,采取累积投票制。

    (二)非独立董事和独立董事分别采取累积投票制选举即在选举时有表决权股份数使用两次,非独立董事的有效投票权总数选举非独立董事,独立董事的有效投票权总数选举独立董事。

    (三)与会股东所持的每一表决权的股份拥有与应选董事或监事人数相等的投票权。

    (四)股东可以将所持股份的全部有效投票权集中投给一名候选董事或监事,也可以分散投给数名候选董事或监事。

    (五)股东对单个董事或监事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数,并且不必是该股份数的整数倍,但合计不超过其持有的有效投票权总数;在对董事或监事候选人投票时,不使用反对票和弃权票。

    (六)投票结束后,根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事或监事人数为限,从高到低依次产生当选的董事或监事。

    (七)如出现两名以上董事或监事候选人得票相同,且造成按得票多少排序可能造成当选董事或监事人数超过拟选聘的董事或监事人数情况时,分别按以下情况处理:

    1、上述当选董事或监事候选人得票数均相同时,应重新进行选举;

    2、排名最后的两名以上可当选董事或监事得票相同时,排名在其之前的其他候选董事或监事当选,同时将得票相同的最后两名以上董事或监事再重新选举。

    上述董事或监事的选举按得票从高到低依次产生当选的董事或监事,若经股东大会三轮选举仍无法达到拟选董事或监事人数,则按本条第(八)款执行。

    (八)若当选董事或监事的人数不足应选董事或监事人数,则已选举的董事或监事候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决,并按上述操作细则决定当选的董事或监事。如经过股东大会三轮选举仍不能达到法定或公司章程规定的最低董事或监事人数,原任董事或监事不能离任,并且董事会或监事会应在十五天内开会,再次召集股东大会并重新推选缺额董事或监事候选人;前次股东大会选举产生的新当选董事或监事仍然有效,但其任期应推迟到新当选董事或监事人数达到法定或章程规定的人数时方开始就任。

    二十五、原《股东大会议事规则》第五十条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容:

    (一)出席股东大会的有表决权的股份数,占公司总股份的比例;

    (二)召开会议的日期、地点;

    (三)会议主持人姓名、会议议程;

    (四)各发言人对每个审议事项的发言要点;

    (五)每一表决事项的表决结果;

    (六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容;

    (七)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

    股东大会会议记录由出席会议的董事和记录员签名,并作为公司档案保存。股东大会会议记录的保管期限为不少于十年。

    现修改为:第六十四条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容:

    (一)会议召开的时间、地点、方式和召集人;

    (二)出席会议的股东(代理人)人数、所持(代理)股份及占公司有表决权总股份的比例,以及流通股股东和非流通股股东分别出席会议情况;

    (三)会议主持人姓名、职务;

    (四)会议议程;

    (五)各发言人对每个审议事项的发言要点;

    (六)每项提案的表决方式;

    (七)每项提案的表决结果,以及流通股股东和非流通股股东分别对每项提案同意、反对、弃权的股份数。对股东提案作出决议的,应当记录提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容;涉及关联交易事项的,应当记录关联股东回避表决情况;对于需要流通股股东分类表决的提案,应当专门作出记录;

    (八)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容;

    (九)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

    股东大会会议记录由出席会议的董事和记录员签名,并作为公司档案保存。股东大会会议记录的保管期限为不少于十年。

    二十六、原《股东大会议事规则》第五十三条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东(和代理人)人数、所持(代理)股份总数及占公司有表决权总股份的比例、表决方式、每项提案表决结果以及聘请的律师意见。对股东提案做出的决议,应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

    现修改为:第六十七条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和公司章程的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责,保证决议内容的真实、准确和完整,不得使用容易引起歧义的表述。股东大会的决议违反法律、行政法规,侵犯股东合法权益的,股东有权依法向人民法院提起民事诉讼。

    股东大会决议公告应注明出席会议的股东(代理人)人数、所持(代理)股份总数及占公司有表决权总股份的比例,流通股股东和非流通股股东分别出席会议情况;表决方式以及每项提案的表决结果,流通股股东和非流通股股东分别对每项提案同意、反对、弃权的股份数。对股东提案作出决议的,应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容。涉及关联交易事项的,应当说明关联股东回避表决情况。股东大会审议本规则第四条所列事项的,公告股东大会决议时,应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果,并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

    利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后,公司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发(或转增)事项。

    二十七、在原《股东大会议事规则》第五十三条后增加一条(原第五十四条修改为第六十九条,以下各条顺延):

    第六十八条 若在股东大会上向股东通报的事件属于未曾披露的《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的重大事件,应当将该通报事件与股东大会决议公告同时披露。

    二十八、在原《股东大会议事规则》第五十四条后增加两条(原第五十五条修改为第七十二条,以下各条顺延):

    第七十条 股东大会形成的决议,由董事会负责组织贯彻,并按决议的内容和职责分工责成公司高级管理人员具体实施;股东大会要求监事会实施的事项,由监事会主席组织实施。

    第七十一条 决议事项的执行结果由董事会向股东大会报告。监事会实施的事项,由监事会向股东大会报告。

    二十九、原《股东大会议事规则》第五十六条 本规则没有规定或与法律法规、公司章程及《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规范意见》的规定不一致的,以法律法规、公司章程及《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规范意见》的规定为准。

    现修改为:第七十三条 本规则没有规定或与法律法规、规范性文件、公司章程的规定不一致的,以法律法规、规范性文件、公司章程的规定为准。

    附件八:

    《董事会议事规则》修正案

    一、原《董事会议事规则》第四条 会议通知必须以书面邮寄或传真为准。正常会议的通知应提前10个工作日通知,临时会议的通知应提前5个工作日通知。会议因故延期或取消,应比原定日期提前一个工作日通知。

    应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司应按上述规定提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。

    公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5年。

    现修改为:第四条 公司董事会每年至少召开两次会议,会议通知以书面方式发出,通知时限为会议召开十天前;公司召开临时董事会的会议通知,以书面或口头方式发出,通知时限为会议召开五天前。会议因故延期或取消,应比原定日期提前一个工作日通知。

    公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司应按上述规定提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。

    公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5年。

    二、在原《董事会议事规则》第四条后增加一条(原第五条修改为第六条,以下各条顺延):

    第五条 董事会会议通知包括以下内容:

    1、会议日期和地点;

    2、会议期限;

    3、事由及议题;

    4、发出通知的日期。

    三、原《董事会议事规则》第五条 在下列情况下,董事会应在10个工作日内召开临时董事会会议:

    1、董事长认为必要时;

    2、三分之一以上董事联名提议时;

    3、全体独立董事二分之一以上联名提议时;

    4、监事会提议时;

    5、总经理提议时。

    现修改为:第六条 在下列情况下,董事会应在10个工作日内召开临时董事会会议:

    1、董事长认为必要时;

    2、三分之一以上董事联名提议时;

    3、二分之一以上独立董事联名提议时;

    4、监事会提议时;

    5、总经理提议时。

    若出现本条第2、3、4、5规定的情形,董事长不能履行职责时,应当指定一名董事代其召集临时董事会会议;董事长无故不能履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

    四、原《董事会议事规则》第七条 董事如因故不能参加会议,可以委托其他董事代为出席,参加表决。

    委托必须以书面方式,委托书上应写明委托的内容和权限。书面的委托书应在开会前1天送达董事会秘书,由董事会秘书办理授权委托登记,并在会议开始时向到会人员宣布。

    授权委托书由董事会秘书按统一格式制作,随通知送达董事。委托书应包括委托人和被委托人的姓名、委托参加何时何地什么名称的会议、委托参加哪些内容的讨论并发表意见、委托对哪些议案进行表决、对某议案的表决态度等。

    现修改为:第八条 董事会会议原则上应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托其他董事代为出席和行使表决权。独立董事因故不能出席的,原则上应委托独立董事代为出席和行使表决权。对于必须由独立董事发表独立意见的事项,不得委托非独立董事代为发表意见。

    委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。书面的委托书应在开会前1天送达董事会秘书,由董事会秘书办理授权委托登记,并在会议开始时由会议主持人向到会人员宣布。

    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

    五、在原《董事会议事规则》第七条后增加一条(原第八条修改为第十条,以下各条顺延):

    第九条 董事会会议应当按会议通知的时间和地点举行。

    六、将原《董事会议事规则》中“签到薄”全部修改为“签名册”。

    七、原《董事会议事规则》第十条 公司的董事、监事、总经理等需要提交董事会研究、讨论、决议的方案应预先提交董事会秘书,由董事会秘书汇集分类整理后交董事长审阅,由董事长决定是否列入议程。

    原则上提交的提案都应列入议程,对未列入议程的提案,董事长应以书面的形式向提案人说明理由,不得压而不议又不作出反应,否则提案人有权向有关监管部门反映情况。

    其中,重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。

    独立董事经全体独立董事的二分之一以上同意,可以向董事会提议聘用或解聘会计师事务所及向董事会提请召开临时股东大会。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。

    原则上议案内容要随会议通知一起送达全体董事和需要列席会议的有关人士,但是涉及公司机密及时效性较强的议案内容除外。

    现修改为:第十二条 公司的董事、监事、总经理等需要提交董事会研究、讨论、决议的方案应预先提交董事会秘书,由董事会秘书汇集分类整理后交董事长审阅,由董事长决定是否列入议程。

    原则上提交的提案都应列入议程,对未列入议程的提案,董事长应以书面的形式向提案人说明理由,不得压而不议又不作出反应,否则提案人有权向有关监管部门反映情况。

    原则上议案内容要随会议通知一起送达全体董事和需要列席会议的有关人士,但是涉及公司机密及时效性较强的议案内容除外。

    八、在原《董事会议事规则》第十一后增加一条(原第十二条修改为第十五条,以下各条顺延):

    第十四条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,公司还应赋予独立董事以下特别职权:

    1、重大关联交易(指公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易;与关联法人发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;

    独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。

    2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;

    3、向董事会提请召开临时股东大会;

    4、提议召开董事会;

    5、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权;

    6、独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询。

    独立董事在行使本条第1款至第5款职权时,应取得二分之一以上独立董事的同意;行使本条第6款职权时,应经全体独立董事同意。

    若独立董事不能正常行使上述有关职权时,公司应将有关情况予以披露。

    九、原《董事会议事规则》第十二条增加“17、在股东大会召开前向股东征集投票权”,原17修改为18。

    十、原《董事会议事规则》第十三条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行,董事会作出决定必须经全体董事的过半数通过。

    现修改为:第十六条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行,董事会作出决定必须经全体董事的过半数通过。

    公司董事会审议对外担保事项须经全体董事三分之二以上成员签署通过方为有效。

    十一、在原《董事会议事规则》第十四条后增加两条(原第十五条修改为第二十条,以下各条顺延):

    第十八条 董事长或董事长委托的主持人宣布会议开始以后,会议主持人首先应当报告到会董事及委托代理情况并确认会议人数的合法性。

    第十九条 会议主持人可以决定按议程逐项报告并审议,或在全部报告完毕以后再逐项审议。对报告的疑问和质询在该项报告完毕以后提出,报告人或有关人员应当予以回答或说明。

    十二、原《董事会议事规则》第十七条 对以下事项应由独立董事向董事会发表独立意见:

    1、提名董事;

    2、聘任或解聘高级管理人员;

    3、董事、高级管理人员的薪酬;

    4、上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;

    5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;

    6、公司章程规定的其他事项。

    现修改为:第二十二条 独立董事应就以下事项向董事会发表独立意见:

    1、提名、任免董事;

    2、聘任和解聘高级管理人员;

    3、公司董事、高级管理人员的薪酬;

    4、重大关联交易(指公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易;与关联法人发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易);

    5、公司年度和半年度的当期和累计对外担保情况;

    6、重大购买、出售、置换资产(认定标准依据中国证监会的有关规定);

    7、关联方以资抵债方案;

    8、公司的自然人股东、实际控制人对公司现有或新发生的总额高于30万元,或者公司的非自然人股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;

    9、变更募集资金投资项目;

    10、财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见所涉及的事项;

    11、董事会在年度未做出现金利润分配预案;

    12、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;

    13、中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》规定的其他事项。

    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。

    十三、原《董事会议事规则》第十八条 当议案与某董事有关联关系时,该董事应当回避,且不得参加表决。

    现修改为:第二十三条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

    除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该等事项,否则公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。

    董事会在审议关联交易时,有关联关系的董事应自行回避,董事会也有权通知其回避。在关联董事回避后,董事会在不将其计入法定人数的情况下,对该事项进行表决。关联董事回避后董事会不足法定人数时,应当由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议,由股东大会对该等交易作出相关决议。

    前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:

    1、交易对方;

    2、在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职的;

    3、拥有交易对方的直接或间接控制权的;

    4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参见《深圳证券交易所股票上市规则》的规定);

    5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员(具体范围参见《深圳证券交易所股票上市规则》的规定);

    6、中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

    十四、原《董事会议事规则》第二十条董事会会议实行举手表决方式,每名董事享有一票表决权。

    现修改为:第二十五条 董事会决议表决方式为:记名方式投票或举手表决。每名董事享有一票表决权。

    十五、在原《董事会议事规则》第二十条后增加一条(原第二十一条修改为第二十七条,以下各条顺延):

    第二十六条 与会董事对任何一项表决事项均可发表同意、反对或弃权的意见,且只能选择其中一种意见。

    十六、原《董事会议事规则》第二十一条 董事会会议对每个列入议程的提案都应以书面的形式作出决定。决定的文字记载有两种方式:纪要和决议。一般情况下,在一定范围内知道即可,或仅需备案的作成纪要;需要上报,或需要公告的作成决议。

    现修改为:第二十七条 董事会会议对每个列入议程的提案都应以书面的形式作出决定。决定的文字记载有两种方式:纪要和决议。一般情况下,在一定范围内知道即可,或仅需备案的做成纪要;需要上报,或需要公告的做成决议。董事会纪要或决议应当经与会董事签字确认。

    十七、在原《董事会议事规则》第二十一条后增加一条(原第二十二条修改为第二十九条,以下各条顺延):

    第二十八条 董事会应有会议记录。会议记录记载以下内容:

    1、会议时间、地点、届次、主持人和记录人;

    2、出席董事会的人员以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;

    3、会议议程;

    4、董事关于会议议题的审议情况;

    5、列席会议人员关于会议议题审议的建议和质询;

    6、每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或弃权的票数)。

    十八、在原《董事会议事规则》第二十三条后增加一条(原第二十四条修改为第三十二条,以下各条顺延):

    第三十一条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并作出决议,并由参会董事签字。

    十九、在原《董事会议事规则》第二十五条后增加两条(原第二十六条修改为第三十六条,以下各条顺延):

    第三十四条 若董事会决议涉及须经股东大会表决的事项的,或者涉及公司定期报告、《深圳证券交易所股票上市规则》所规定应披露的交易和关联交易以及能够影响公司股票价格的其他重要事项的,公司应当及时披露;若董事会决议涉及深圳证券交易所认为有必要披露的其他事项的,公司也应当及时披露。

    第三十五条 董事会决议公告应当包括以下内容:

    1、会议通知发出的时间和方式;

    2、会议召开的时间、地点、方式,以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程规定的说明;

    3、亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名;

    4、每项议案获得的同意、反对和弃权的票数,以及有关董事反对或弃权的理由;

    5、涉及关联交易的,说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况;

    6、需要独立董事事前认可或独立发表意见的,说明事前认可情况或所发表的意见;

    7、审议事项的具体内容和会议形成的决议。

    二十、原《董事会议事规则》第二十七条 本规则的解释权属于董事会。

    现修改为:第三十七条 本规则由公司董事会负责制定、修改、解释。

    二十一、原《董事会议事规则》第二十八条 本规则没有规定或与法律法规、公司章程及《上市公司股东大会规范意见》的规定不一致的,以法律法规、公司章程及《上市公司股东大会规范意见》的规定为准。

    现修改为:第三十八条 本规则没有规定或与法律法规、规范性文件、公司章程的规定不一致的,以法律法规、规范性文件、公司章程的规定为准。

    徐州工程机械科技股份有限公司独立董事关于公司累计和当期对外担保的专项说明及独立意见

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)精神,我们作为公司的独立董事,本着实事求是、对股东和公司负责的态度,对报告期内的对外担保情况进行了核查和监督,具体情况如下:

    一、报告期内,公司严格遵守《公司法》、《证券法》、《担保法》、《公司章程》、中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)及其他有关法律法规,规范公司对外担保程序,控制和降低担保风险,保证公司资产安全。

    二、报告期内,公司对外担保发生额为50677万元。截至报告期末,公司对外担保总额为23549万元,占公司净资产的比例为19.29%。

    (一)报告期内,公司对外担保情况(不包括对控股子公司的担保)

    1、 报告期内公司为两家参股子公司提供担保:

    (1)为江苏汉高信息产业股份有限公司向中国建设银行徐州复兴路支行贷款990万元提供担保、担保期限为2003年8月20日至2004年4月1日。截至报告期末,江苏汉高信息产业股份有限公司尚未偿还此笔贷款,就此事宜,中国建设银行徐州复兴路支行尚未向法院提出诉讼。

    (2)为徐州利勃海尔混凝土机械有限公司提供两笔贷款担保:①担保金额为五亿日元(折合人民币约3802万元),期限从2004年5月20日至2004年12月20日,此笔贷款徐州利勃海尔混凝土机械有限公司已偿还,公司担保责任已解除;②担保金额为五亿日元(折合人民币约3985万元),期限从2004年9月29日至2005年3月29日。

    2、 报告期内,公司为开展 "银企商"方式的按揭销售提供回购担保发生额共计41501万元,截至报告期末,此类回购担保余额共计为18175万元。

    3、 报告期内,公司通过参股子公司间接对外担保发生额为399万元(按公司相应持股比例计算),截至报告期末,此类对外担保余额为399万元(按公司相应持股比例计算)。

    (二)报告期内,公司没有向控股子公司提供担保。

    三、报告期内,公司对外违规担保发生额为990万元,截至报告期末,公司对外违规担保余额为990万元,占公司净资产的比例为0.81%。

    违规担保形成的原因:江苏汉高信息产业股份有限公司是公司持股比例为30%的参股公司,公司为其担保是在中国证监会发布《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)之前提供的,延续至今。截至报告期末,其资产负债率为90.71%。

    除此以外,公司没有为控股股东及持股50%以下的其他关联方、非法人单位或个人提供担保,也没有直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

    四、江苏汉高信息产业股份有限公司为公司提供全额反担保,同时该公司其他股东也提供了相应的反担保。

    五、公司已经严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定,履行对外担保的信息披露义务,如实提供了公司全部对外担保事项。

    

二○○五年四月六日

    独立董事签名:宋学锋、李力

    徐州工程机械科技股份有限公司独立董事关于2005年度日常关联交易预计情况事前认可意见书

    徐州工程机械科技股份有限公司董事会根据《深圳证券交易所股票上市规则》(2004年修订)和《公司章程》的有关规定,在其召开第四届董事会第八次会议前向我们提供了《关于2005年度日常关联交易预计情况的议案》,我们作为公司的独立董事,本着实事求是,认真负责的态度,对此议案所涉及的事项向公司有关部门和人员进行了询问和了解,同意将该议案提交董事会审议。

    

二○○五年四月六日

    独立董事签名:宋学锋、李力





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