徐州工程机械科技股份有限公司第三届董事会第四次会议于2OO1年3月9日上午 9：00在徐工集团六楼会议室召开，公司董事长王民主持了会议。 公司董事会成员 15人，出席会议董事14人，符合《公司法》和公司《章程》规定。会议审议通过以 下事项：

    一、公司董事会工作报告；

    二、公司总经理工作报告；

    三、公司2000年度财务决算和2001年财务预算议案；

    四、公司2000年年度报告和年度报告摘要；

    五、公司2000年利润分配预案及2001年度预计利润分配政策

    1、经江苏天衡会计师事务所审计，公司2000年度实现净利润7529.12万元，提 取法定盈余公积金752.91万元，提取法定公益金376.46万元，加上年初结转未分配 利润7.17万元，累计可供股东分配的利润6406.92万元。公司拟以2000 年底股本总 额35274.0992万股为基数，向全体股东每10股送红股1股、派发现金股利0.8元（含 税），另以资本公积金每10股转增2股。共计派送6349.34万元，尚余可分配利润57. 58万元结转下一年度。

    2、根据本公司实际情况，本公司预计2001年度的利润分配政策为：

    (1)公司将在2001年度实施利润分配方案一次；

    (2)公司预计2001年实现可供分配利润用于股利分配的比例不低于20％， 2000 年末滚动未分配利润用于股利分配的比例不低于80％。

    (3)本公司2001年度预计现金股利占股利分配的比例不低于20％， 具体分配办 法根据公司届时实际情况确定。

    六、公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明

    (一)前次募集资金的数额和资金到位时间

    1999年8月12日，经中国证监会证监公司字（1999）75号文批准， 并经深圳证 券交易所同意，由承销商中信证券有限公司通过深圳证券交易所系统以1997年末总 股本15593.058万股为基数按10 :3的比例向全体股东配售20439916股普通股，其中： 向国有法人股股东配售6434938股，向社会公众股股东配售14004978股。每股面值1 元，每股发行价7.25元，扣除相关的发行费用3846832.23元后，该次发行实际募集 货币资金116044225.5元，于1999年10月16日全部到帐， 并经江苏天衡会计师事务 所天衡验字（99）44号验资报告验证。

    （二）前次募集资金的实际使用情况

                                    单位：万元

序号                承诺投资项目               承诺投资金额   实际投入金额

1    引进沥清混凝土搅拌设备制造技术及配套改造        2000           2000  

2    引进滑模式水泥摊铺机技术及改造项目              2980           1800  

3    扩大路面机械生产能力技术改造项目                2900           2900  

4    建设售后服务体系项目                            2900           2900  

5    补充生产流动资金                               824.42         824.42 

     合   计                                      11604.42        10424.4 


    序号                承诺投资项目                 投资完成时间

    1    引进沥清混凝土搅拌设备制造技术及配套改造   2000.6.30    

    2    引进滑模式水泥摊铺机技术及改造项目         2000.12.31   

    3    扩大路面机械生产能力技术改造项目           2000.11.30   

    4    建设售后服务体系项目                       2000.12.31   

    5    补充生产流动资金                           1999.12.31   

         合   计                                    2000.12.31   

                                                                 


序号                承诺投资项目                   备   注
              
1    引进沥清混凝土搅拌设备制造技术及配套改造     与承诺投资项目一致
    
2    引进滑模式水泥摊铺机技术及改造项目           节约资金1180万元
      
3    扩大路面机械生产能力技术改造项目             与承诺投资项目一致
    
4    建设售后服务体系项目                         与承诺投资项目一致
    
5    补充生产流动资金                             与承诺投资项目一致
    
     合   计                                      节约资金1180万元，暂用

                                                  于补充生产流动资金
    

    前次配股实际募集货币资金11604万元全部投入使用,所承诺投资项目已组织实 施完毕，并取得了良好的经济效益。

    （三）前次募集资金投资项目完成情况及效果

    1、引进沥青混凝土搅拌设备制造技术及配套改造项目

    计划配股投资2000万元，主要用于进口关键零配件，至2000年6月30日止， 已 投入2000万元，完成了全部投资，所需关键零配件已全部到位，截止于2000年12月 31日，新增销售收入4000万元。

    2、引进滑模式水泥摊铺机技术及改造项目

    该项目已按计划于12月31日完成投资建设。原计划配股投资2980万元，用于引 进技术和配套技术改造。由于引进技术改为联合研制，整个项目节省投资1180万元， 暂用于补充流动资金，至2000年12月31日投入配股资金1800万元，完成了全部样机 研制和配套技术改造，产品研制的成功和配套技术的改造，对各种摊铺机提高产品 质量和生产保证能力以及市场的拓展，发挥了重大作用，截止于2000年12月31日， 摊铺机项目新增销售收入3000万元。

    3、扩大路面机械生产能力技术改造项目

    该项目已按计划于12月31日完成投资建设，原计划配股投资2900万元，用于购 置关键设备和配套设施。至2000年12月31日止，购进大型加工中心二台、数控切割 机一台和全部配套装置,完成了项目的全部建设内容。通过改造， 加强和提高了筑 路机械大型零配件的加工能力和质量保证能力，截止于2000年12月31日，筑路机械 新增销售收入7000万元。

    4、建设售后服务体系项目

    该项目已按计划于12月31日完成了投资建设，原计划配股投资2900万元，用于 各办事处和备件中心、站、点的建设投资，至2000年12月31日止，已投资2900万元， 在原有营销体系的基础上加强了各办事处的投资建设和营销信息网络的软硬件建设， 在各大区建立了备件中心、备件点和维修站，形成了一个比较完整的售后服务体系， 稳定了原有的市场，拓展了新的市场，2000年公司完成了销售收入126164万元。

    5、补充生产流动资金

    计划补入生产流动资金824.42万元，已全部于1999年12月31日前补充到位。由 于项目所需流动资金的及时补充，保证了各项目的正常投产。

    七、前次配股项目中“引进滑模式水泥摊铺机技术及改造项目”，由于引进技 术改为联合研制，节省投资1180万元，节余资金拟用于补充生产流动资金；

    八、公司2001年度增资配股的议案：

    公司董事会认真学习了中国证监会《关于上市公司配股工作有关问题的通知》 （证监发[1999]12号文）及有关配股的其他规定，并按照配股条件和各项要求与公 司实际情况进行了一一对照，对公司2001年配股资格进行了慎重自查，董事会认为 公司具备2001年增资配股的条件。与会全体董事对董事会有关配股所作的决议依法 承担相应的责任。

    公司2001年增资配股预案如下：

    1、股东配股比例和配售股份总额

    本次配股以公司2000年末总股本35274.0992万股为基数，按每10股配售3 股的 比例向全体股东配售10582.2297万股。

    2、配股价格及定价方法

    （1） 配股价格：暂定每股配股价格为9.00－15.00元。

    （2）配股价格的定价方法：

    1根据本次配股募集资金计划投资项目的资金需求量；

    2配股价格不低于公司2000年度审计报告中公布的每股净资产；

    3公司募集资金投入项目的盈利前景；

    4参考二级市场价格及公司股票市盈率状况；

    5与主承销商协商一致的原则。

    3、本次配股资金投向

    （1）提高压路机及路面修整等施工机械产品水平技改项目：项目总投资45801 万元，拟投入配股资金26424万元；

    （2）开发生产履带式旋挖钻空机技改项目：项目总投资6450万元， 拟投入配 股资金4750万元；

    （3）开发非公路铰接式自卸车技改项目：项目总投资7350万元， 拟投入配股 资金4950万元；

    （4）拟用配股资金补充生产流动资金6000万元。

    如果募集资金有剩余部分，将用于补充项目所需生产流动资金。

    上述投资项目将依据此次配股募集资金到位实际情况，从轻重缓急的角度按顺 序实施。

    4、本次配股决议的有效期限

    本次配股决议自公司2000年度股东大会通过之日起一年内有效。

    5、授权事宜

    提请公司股东大会授权董事会全权办理本次配股的具体相关事宜，并在实施配 股后修改公司章程相关条款。

    本次配股议案尚需经公司股东大会审议通过，并报中国证监会南京特派办初审、 中国证券监督管理委员会核准后实施。

    九、2001年度配股募集资金投向及可行性的议案；

    依据公司发展战略，结合公司现有优势，并经过细致的市场调研，董事会提出 本次配股募集资金投向的可行性如下：

    （一）提高压路机及路面修整等施工机械产品水平技改项目

    拟用配股募集资金投入26424万元，主要用于新增卧式加工中心、 龙门铣床、 数控切割机、数控折弯机、数控镗床、矫平机、钢板前处理等关键设备，电器系统 试验台、压路机性能试验台、铣刨机系统试验台等试验设备和三座标测量仪等测量 仪器以及焊接翻转胎具等大型工艺装备121台套；改造部件及整机涂装线； 改造车 间厂房10704平方米。形成年产智能型压路机3000台、智能型沥青混凝土搅拌站 10 台、智能型路面铣刨机30台、智能型装载机2300台的生产能力。

    该项目已经国家经济贸易委员会以投资函〔2001〕030 号文授权江苏省经济贸 易委员会以苏经贸投资（2001）100号文批准可行性研究报告。项目建设期3年，预 计项目达产后，年新增销售收入63897万元，利税10035万元，其中利润6354万元， 新增节创汇1718万美元。

    （二）开发生产履带式旋挖钻孔机技改项目

    拟用配股募集资金投入4750万元，主要针对履带式旋挖钻孔机生产工艺要求及 企业存在的薄弱环节进行重点技术改造，新增TX6213落地镗、CW6160数控车床、钻 桅自动焊接机及大型工装、检测试验仪器等关键设备36台套；并配置计算机软件及 设备，完善CAD、CAPP 系统。 本次改造完成达产后， 预计可实现年新增销售收入 8500万元，新增利税1300万元，新增利润750万元。

    该项目已由江苏省经贸委以苏经贸投资（2001）201号文批准立项。

    （三）开发生产非公路铰接式自卸车技改项目

    拟投入配股募集资金4950万元。在已有的KJ250铰接式自卸车的基础上， 通过 技术改造的投入，使铰接式自卸车技术迅速产业化，提高铰接式自卸车的生产和质 量保证能力，使其主要性能指标达到国际同类产品先进水平。预计达产后，形成年 产100台铰接式自卸车的生产能力，预计可实现年新增销售收入13000万元，新增利 税1640万元，新增利润900万元。

    该项目已由江苏省经贸委以苏经贸投资（2001）200号文批准立项。

    （四）运用本次配股募集资金6000万元，补充企业生产流动资金。

    十、投资上海高校科技创新投资有限公司的议案：

    同意公司出资5250万元参股上海高校科技创新投资有限公司，占注册资本的50 ％。

    十一、设立徐州工程机械租赁有限公司的议案：

    同意公司出资1000万元参与设立徐州工程机械租赁有限公司。

    十二、修改公司章程部分条款的议案：

    因公司实施1999年度分配方案，股本由17637.0496万股增加到35274.0992万股， 拟对公司章程相应条款进行修改。

    十三、更换公司董事的议案

    邹重新董事因工作变动辞去董事职务，根据持有公司10％以上股份股东徐州工 程机械集团有限公司提议，拟推荐孔庆华先生接替邹重新先生的公司董事职务（孔 庆华先生简历附后）。

    十四、解聘公司副总经理的议案，因工作变动，施克元先生不再担任公司副总 经理；

    十五、续聘江苏天衡会计师事务所为公司审计会计师事务所；

    十六、按照财政部规定对住房周转金进行财务处理的预案：

    截止2000年12月31日本公司经江苏天衡会计师事务所鉴证：“住房周转金”余 额为－6376.1万元。根据财政部财企（2000）295号、财政部财企（2000）878号及 财政部财会（2001）5号文的有关规定， 公司董事会提案拟将本公司住房周转金余 额－6376.1万元转入2001年初未分配利润后，依次以下述资金弥补：公益金、盈余 公积金、资本公积金。共需冲销股东权益6376.1万元。该议案提交股东大会审议通 过后，在2001年执行。

    十七、关于购买徐州工程机械集团有限公司金山桥土地使用权的议案：

    同意公司出资700 万元（具体金额以评估结果为准）向徐州工程机械集团有限 公司购买金山桥土地使用权40336.2平方米（关联董事回避表决）。

    上述第一、三、五、六、七、八、九、十二、十三、十五、十六条事项需提请 2000年度公司股东大会审议。

    十八、公司召开股东大会的议案：

    董事会决定于2001年4月13日召开2000年度股东大会，具体有关事项如下：

    （一）会议时间：2001年4月13日上午9：00，会期半天

    （二）会议地点：徐工集团六楼会议室

    （三）会议主要议题：

    1、审议公司董事会工作报告

    2、审议公司监事会工作报告

    3、审议公司2000年财务决算和2001年财务预算报告

    4、审议公司2000年度利润分配预案及2001年度预计利润分配政策

    5、审议公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明

    6、审议公司关于前次配股节余资金用途的报告

    7、审议公司2001年度增资配股预案

    8、审议公司2001年度募集资金投向及可行性的议案

    9、审议公司聘任审计会计师事务所的议案

    10、审议修改公司章程部分条款的议案

    11、审议更换公司董事的议案

    12、审议关于住房周转金财务处理的议案

    （四）出席会议对象：

    1、公司的董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师；

    2、凡是在2001年3月23日下午交易结束后在深圳证券登记有限公司登记在册的 公司股东均可出席，因故不能出席者可委托代理人出席会议和参加表决，该代理人 不必是公司股东。

    （五）会议登记办法：

    符合上述条件的股东于2001年4月2日至4月3日（上午8：30－11：30，下午2： 30－5：30）持本人身份证、股东帐户等股权证明， 委托代理人持个人身份证及授 权委托书，到公司证券部办理会议登记报到手续。外地股东可用信函或传真方式登 记。

    （六）与会股东的膳宿费、交通费自理。

    （七）联系办法：

    联系地址：徐州市苏堤北路5号 公司证券部

    邮政编码：221006

    联系电话：0516－5756044－2528

    传 真：0516－5753151

    联 系 人：薛国强 王进

    

徐州工程机械科技股份有限公司董事会

    2OO1年3月13日

    附：董事建议人选孔庆华先生简历：

    孔庆华 现年39岁，中共党员，研究生，高级工程师。1984年参加工作，1994 年以来，历任徐州工程机械股份有限公司筑路机械分公司质量经理、副总经理，徐 州工程机械股份有限公司路面机械分公司总经理兼党总支书记，徐州工程机械股份 有限公司筑路机械分公司总经理兼党委副书记，现任徐州工程机械科技股份有限公 司副总经理兼筑路机械分公司总经理、党委副书记。