本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开和出席情况

    徐州工程机械科技股份有限公司（以下简称公司）2003年度股东大会于2004年5月15日上午在公司二楼多功能会议室召开。出席会议的股东及股东代理人共22名，代表股份269,961,493股，占公司总股本的49.53%，符合《公司法》和《公司章程》规定。会议由董事长王民先生主持。北京市天银律师事务所万川律师为本次股东大会作现场见证，并出具了法律意见书。公司部分董事、监事、高管人员列席了会议。

    二、提案审议情况

    会议以记名投票方式逐项表决，审议通过了如下事项：

    1、审议通过2003年度董事会工作报告

    同意269,961,493股，反对0股,弃权0股，同意股份占出席会议有表决权股份总数的100%。

    2、审议通过2003年度监事会工作报告

    同意269,961,493股，反对0股,弃权0股，同意股份占出席会议有表决权股份总数的100%。

    3、审议通过2003年度财务决算方案

    同意269,961,493股，反对0股,弃权0股，同意股份占出席会议有表决权股份总数的100%。

    4、审议通过2003年度利润分配及资本公积金转增股本方案

    经江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司审计，2003年度（母公司报表）实现净利润122,699,775.91元，提取10%法定公积金12,269,977.59元，提取5%公益金6,134,988.80元，当年可供股东分配的利润为104,294,809.52元，加上年初未分配利润42,317,610.24元,共计可供股东分配的利润为146,612,419.76元，2003年度公司利润分配方案为每10股派现金红利1.00元（含税）。共计派送54,508,762元，尚余可分配利润92,103,657.76元结转下一年度。2003年度公司资本公积金不转增股本。

    同意269,961,493股，反对0股,弃权0股，同意股份占出席会议有表决权股份总数的100%。

    5、审议通过2004年度投资计划

    ①续建第七批国债专项资金项目—大型施工机械技术改造项目：计划投资7591.16万元，完成项目中部分设备的采购和项目收尾工作。

    ②续建科研楼项目：计划投资368.86万元，完成项目的收尾工作。

    ③续建铲运机械分公司总装车间及附房进入开发区建设项目：计划投资295.61万元，完成项目的收尾工作。

    ④购买服务用车及信息化建设项目：总投资1500万元。

    同意269,961,493股，反对0股,弃权0股，同意股份占出席会议有表决权股份总数的100%。

    6、审议通过聘请2004年度审计机构的议案

    续聘江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司为公司2004年度审计机构， 2004年度报告审计和半年度报告审计费用不超过65万元。

    同意269,961,493股，反对0股,弃权0股，同意股份占出席会议有表决权股份总数的100%。

    7、审议通过开展“银企商”方式按揭销售及为该类业务提供回购担保的议案

    同意公司为“银企商”方式按揭销售业务提供回购担保，担保总额度不超过人民币3亿元；同意公司就与银行（包括中国光大银行）开展工程机械按揭业务申请总授信额度不超过人民币3亿元并提供相应担保，授权公司董事长签署有关协议。

    同意269,961,493股，反对0股,弃权0股，同意股份占出席会议有表决权股份总数的100%。

    三、律师出具的法律意见

    北京市天银律师事务所为本次股东大会出具了法律意见书。该所经办律师吴团结律师认为本次股东大会的召集、召开以及表决程序等相关事宜符合法律、法规及公司章程的规定，股东大会形成的决议合法有效。

    四、备查文件

    （一）公司2003年度股东大会决议；

    （二）公司2003年度股东大会法律意见书；

    （三）公司2003年度股东大会议案。

    

徐州工程机械科技股份有限公司董事会

    2004年5月15日

     北京市天银律师事务所关于徐州工程机械科技股份有限公司2003年度股东大会的法律意见书

    致：徐州工程机械科技股份有限公司

    北京市天银律师事务所（以下简称本所）接受徐州工程机械科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师万川出席公司2003年度股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》（以下简称《规范意见》）、公司章程及其他相关法律、法规的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等有关事宜出具本法律意见书。

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    经本所律师审查，公司董事会关于召开本次股东大会的通知已于2004年4月6日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。本次股东大会于2004年5月15日在公司二楼多功能会议室召开，会议由公司董事长王民先生主持。

    本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、公司章程及其他有关法律、法规的规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    出席本次股东大会的股东及股东代表共计22人，代表股份269,961,493股，占公司总股份的49.53 %。公司部分董事、监事、高级管理人员列席了本次股东大会。

    经本所律师审查，出席本次股东大会上述人员的资格符合《公司法》、《规范意见》、公司章程及其他有关法律、法规的规定。

    三、本次股东大会审议事项

    本次股东大会审议并通过了以下议案：

    1.《2003年度董事会工作报告》；

    2.《2003年度监事会工作报告》；

    3.《2003年度财务决算方案》；

    4.《2003年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；

    5.《2004年度投资计划》；

    6.《聘请2004年度审计机构的议案》；

    7.《开展“银企商”方式融资销售及为该类业务提供回购担保的议案》。

    本次股东大会审议事项与召开股东大会的通知中列明的事项完全一致。

    四、本次股东大会的表决程序

    本次股东大会以记名表决的方式对会议通知中列明的事项进行了表决，并当场宣布表决结果。本所律师认为本次股东大会的表决程序符合《公司法》、公司章程及其他有关法律、法规的规定。

    五、结论意见

    本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序均符合《公司法》、公司章程及其他有关法律、法规的规定。

    

北京市天银律师事务所

    见证律师：万川

    二○○四年五月十五日