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证券代码:000425 证券简称:徐工科技 项目:公司公告

徐州工程机械科技股份有限公司关联交易公告
2003-10-29 打印

    重要提示:本公司董事会保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别和连带责任。

    一、关联交易概述

    为满足徐州工程机械科技股份有限公司(以下简称“徐工科技”或“本公司”)生产配套的需要,本公司控股子公司徐州徐工物资供应有限公司(以下简称“供应公司”)与徐州徐工轮胎有限公司(以下简称“徐工轮胎”)签订了框架性的《轮胎采购协议》;为壮大本公司对外采购的规模以赢得更加优惠的采购价格,供应公司和徐州重型机械厂(以下简称“重型厂”)签订了框架性的《大宗物资销售协议》。由于徐工轮胎是本公司实质控制人徐州工程机械集团有限公司(以下简称“徐工集团”)的控股子公司,重型厂是本公司第一大股东徐工集团工程机械有限公司(以下简称“徐工机械”)下属的全资企业,按照《深圳证券交易所股票上市规则(2002年修订本)》的相关规定,上述交易属于关联交易。为规范上述关联交易,本公司拟对上述关联交易的交易原则予以确认,并严格限制关联交易的规模。

    2003年10月25日,本公司第四届董事会第三次会议对上述关联购销的议案进行了审议,会议应到董事9名,实到董事9名,符合《公司法》和《徐州工程机械科技股份有限公司公司章程》的有关规定。会议审议《关于与关联企业发生购销业务的议案》时,因议案涉及两项表决事项,其中关联采购业务,在关联董事回避表决,非关联董事不足董事会成员半数的情况下,关联董事参加表决,关联董事和非关联董事分别表决通过关联采购业务;另一项关联销售业务,非关联董事达到董事会成员半数,关联董事不参与表决,非关联董事表决通过关联销售业务。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则(2002年修订本)》的有关规定,上述关联交易尚需提交本公司股东大会审议批准,与关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对上述议案的投票权。

    二、关联方介绍

    (一)徐州徐工物资供应有限公司

    1、基本情况

    法定中文名称:徐州徐工物资供应有限公司

    注册地址:徐州淮海东路29号

    法定代表人:杨勇

    注册资本:899.8万元

    经济类型:有限责任公司

    2、公司简介

    供应公司的前身为成立于1992年12月的徐州工程机械集团供应联营公司,1999年5月,更名为徐州工程机械集团国内贸易有限公司。2001年11月30日经本公司第三届董事会第六次会议决议,本公司购买了徐工集团持有徐州工程机械集团国内贸易有限公司71.1%的股权。2001年12月31日,本公司2001年第一次临时股东大会审议通过了该股权收购议案。2003年4月该公司更名为徐州徐工物资供应公司。本公司现持有该公司91.05%的股权。

    供应公司主要业务范围为普通机械及配件、钢材、木材、建筑材料、化工产品(危险品除外)、汽车(小轿车除外)、普通机械制造、维修。作为本公司的控股子公司,供应公司主要负责本公司内部的物资采购和供应工作。

    截止2003年9月30日,供应公司总资产2840万元,净资产36.4万元,2003年1-9月净利润548.9万元。(未经审计)

    (二)徐州徐工轮胎有限公司

    1、基本情况

    法定中文名称:徐州徐工轮胎有限公司

    注册地址:徐州市复兴北路27号

    法定代表人:施克元

    注册资本:5000万元

    经济类型:有限责任公司

    2、公司简介

    徐工轮胎成立于2002年8月,由徐工集团和徐州轮胎集团公司、上海轮胎橡胶(集团)股份有限公司共同出资组建,徐工集团持有该公司79.3%的股权。

    徐工轮胎主要业务包括轮胎、摩托车轮胎、力车胎、橡胶机械、轮胎模具、橡胶助剂(除危险品外)、橡胶制品制造、销售,化工原辅助材料(不含危险品)销售。

    截至2003年9月30日,徐工轮胎总资产43,463.24万元,净资产10,153.41万元,2003年1-9月实现净利润-1775.87万元。(未经审计)

    (三)徐州重型机械厂

    1、基本情况

    法定中文名称:徐州重型机械厂

    注册地址:江苏省徐州市铜山路165号

    法定代表人:张玉纯

    注册资本:8,000万元

    经济类型:全民所有制

    2、重型厂简介

    徐州重型机械厂建于1943年,原名为鲁南第八兵工厂,1989年进入徐工集团,为全民所有制性质企业。2003年1月,徐工集团以重型厂整体资产及其他资产作为出资注入徐工机械。

    重型厂主营业务范围包括全液压汽车起重机、混凝土机械、轨道、登高平台消防车、履带起重机制造、泡沫水罐消防车、举高喷射消防车制造、销售。

    截止2003年9月30日,公司总资产92,371.46万元,净资产3,786.00万元,2003年1-9月实现净利润4,580.92万元。(未经审计)

    (四)交易各方的关系

    徐工机械是本公司的第一大股东。截至2003年9月30日,徐工机械持有本公司35.53%的股权。重型厂是徐工机械的全资企业。

    徐工集团是本公司的实质控制人。截至2003年9月30日,徐工集团持有徐工机械51.32%的股权。徐工轮胎是徐工集团控股子公司。

    供应公司是本公司的控股子公司。截至2003年9月30日,本公司持有供应公司91.05%的股权。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,供应公司与徐工轮胎、重型厂发生的购销业务属关联交易。

    三、关联交易的内容

    (一)供应公司向徐工轮胎采购轮胎的关联交易

    1、交易目的

    为了满足徐工科技产品配套生产的需要和节约采购成本,在综合考虑质量、价格、交货期限、售后服务等因素的情况下,由供应公司采取比质比价的方式面向社会采购工程机械专用轮胎。

    2、关联交易的形成原因

    为了满足徐工科技的生产需要,从2001年起徐工科技委托徐州海鹏轮胎有限公司(以下简称“海鹏轮胎”)为其试生产工程轮胎。2003年1月21日供应公司与海鹏轮胎子公司徐州海鹏金山桥轮胎销售有限公司签署框架性的《轮胎采购协议》,建立批量配套采购关系。2003年2月1日,徐工轮胎收购了海鹏轮胎的全部经营性资产,海鹏轮胎原有轮胎生产和销售业务全部转移给徐工轮胎。2003年2月10日,徐工轮胎与供应公司签订《轮胎采购协议补充协议》,约定由徐工轮胎承接徐州海鹏金山桥轮胎销售有限公司原协议项下所有权利义务,协议主体的变更导致了关联交易的产生。截至2003年9月30日,累计发生关联交易金额3,475万元,因此该关联交易需提交股东大会审议批准。

    3、《轮胎采购协议》及其补充协议的主要内容

    (1)合作内容

    徐工轮胎为供应公司提供符合国家质量标准和企业技术要求的工程专用轮胎。

    (2)合作方式

    根据供应公司的需求,签订具体的轮胎购销合同,明确交易标的的规格、型号、数量、质量标准、交货期限和方式等。

    (3)定价的基本原则

    交易价格以签订购销合同时的市场价格为基础,由双方协商确定,但不得高于市场的平均价格水平。

    (4)结算方式

    交易价款由供应公司在到货后2个月内支付给徐工轮胎,但当累计交易金额超过600万元时,超出部分的货款以银行汇票、银行承兑汇票以及双方协商一致的其他方式按月结算。

    (5)协议的有效期

    本协议合作期限从2003年1月21日至2003年12月31日。合作期满前两个月双方协商下一年度的合作意向。

    4、后续关联交易的授权

    该项交易为经常性关联交易。经2003年10月25日徐工科技第四届董事会第三次会议决议,如果采购规模占同类物资采购数量的比重不超过50%,且定价原则、结算方式不发生变化,其后续交易公司授权总经理审批执行。

    (二)供应公司向重型厂销售大宗物资的关联交易

    1、关联交易目的

    为壮大徐工科技对外采购的规模,供应公司统一向市场采购钢材、发动机等大宗物资,以赢得更加优惠的采购价格。

    2、关联交易的形成原因

    为了完善徐工科技的采购体系,规范和减少关联交易,2001年11月30日经徐工科技第三届董事会第六次会议决议和2001年12月31日徐工科技2001年第一次临时股东大会决定,徐工科技购买了徐工集团持有徐州工程机械集团国内贸易有限公司71.1%的股权,收购后徐工科技共持有该公司91.05%的股权(详见刊登在2001年12月1日和2002年1月4日《中国证券报》、《证券时报》上的徐工科技《董事会关联交易公告》和《股东大会决议公告》)。2003年4月更名为徐州徐工物资供应公司。

    股权收购前徐州工程机械集团国内贸易有限公司与重型厂已存在大宗物资的销售业务关系,由于股权收购后供应公司的业务未发生任何变化,因此与重型厂既存的大宗物资销售业务即构成关联交易,且属连续性的关联交易。截至2003年9月30日,累计发生关联交易金额23,175万元。

    3、关联交易协议的主要内容

    2002年3月20日,供应公司与重型厂签订《大宗物资销售协议》,协议内容如下:

    (1)合作内容:

    根据徐工科技和重型厂生产的需求,供应公司统一向市场采购钢材、发动机等大宗物资,统一与供应商进行价格谈判。

    (2)定价原则:

    供应公司以进价销售给重型厂。重型厂每季度支付给供应公司采购服务费5万元。

    (3)结算方式:

    采购款项由重型厂按合同金额拨付专款给供应公司,由供应公司背书转让给供货方。

    4、后续关联交易的授权

    该项交易为经常性关联交易。2003年10月25日徐工科技第四届董事会第三次会议对《大宗物资销售协议》约定的交易原则予以确认,同时作出决议如果销售规模占供应公司业务总量的比重不超过30%,且定价原则、结算方式不发生变化,其后续交易公司授权总经理审批执行。

    四、上述关联交易对本公司的影响

    关联交易的实施满足了本公司生产的需求,壮大了本公司对外采购的规模,赢得了更加优惠的采购价格,同时充分利用关联交易各方的客户资源和规模效应,有利于本公司的长远发展,保障本公司及全体股东的利益,巩固和提高本公司在行业内的领先地位,不存在损害上市公司和股东利益的情形。

    五、董事会对本次关联交易的意见

    1、本公司董事会认为对上述关联交易原则的确认,有利于严格限制关联交易的规模,将进一步规范公司的关联交易,保证公司的规范化运作,巩固和提高公司在行业内的领先地位;

    2、本次关联交易严格遵守了公平、公正、自愿和诚信的原则,不存在损害本公司及股东利益的行为;

    3、本次关联交易的实施满足了本公司生产的需求,壮大了本公司对外采购的规模以赢得了更加优惠的采购价格,同时充分利用关联交易各方的客户资源和规模效应。

    六、独立董事的意见

    公司独立董事杨雄胜先生、宋学锋先生、李力先生同意《与关联企业发生购销业务的议案》,并发表了独立意见,详见同时披露的《徐州工程机械科技股份有限公司独立董事对与关联企业发生购销业务的独立意见》。

    七、独立财务顾问的意见

    兴业证券股份有限公司为本次关联购销业务出具了独立财务顾问报告,详细内容见同时披露的《兴业证券股份有限公司关于徐州工程机械科技股份有限公司关联购销的独立财务顾问报告》

    八、备查文件目录

    1、本公司第四届董事会第三次会议决议

    2、供应公司和徐工轮胎签订的《轮胎采购协议》

    3、供应公司和重型厂签订的《大宗物资销售协议》

    特此公告

    

徐州工程机械科技股份有限公司董事会

    二00三年十月二十五日





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