山东东阿阿胶股份有限公司第四届董事会第十八次会议于2005年4月29日发出书面通知，2005年5月12日在济南南郊宾馆会议室召开。会议应到董事11人，实到董事9人，未到会的董事以通讯方式进行了表决。会议由董事长刘维志先生主持，监事会成员列席了会议。本次董事会符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经审议通过了以下议案：

    一、会议以11票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《董事会换届选举提名及提名独立董事候选人》的议案；

    提名刘维志先生、石庆瑞先生、章安女士、魏斌先生、谢胜喜先生、秦玉峰先生、吴怀锋先生、王忠诚先生为公司第五届董事会董事候选人；刘冀生先生、王积富先生、晁钢令先生、张元兴先生、陈建远先生为第五届董事会独立董事候选人。

    第五届独立董事候选人名单，须经深圳证券交易所审核无异议后提交股东大会审议。

    二、会议以11票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于确定召开2004年度股东大会时间》的议案。

    以上议案中第一项需提交最近一次股东大会审议。

    公司第四届董事会第十八次会议决定于2005年6月18日上午8点30分召开公司2004年度股东大会，具体事项通知如下：

    （一）基本情况

    1.召开时间：2005年6月18日上午8点30分

    2.召开地点：山东省东阿县阿胶街78号公司会议室

    3.召开方式：现场投票

    （二）会议审议议题

    1、审议《公司2004年度董事会工作报告》；

    2、审议《公司2004年度监事会工作报告》；

    3、审议《公司2004年财务决算报告》

    4、审议《公司2004年度利润分配预案》；

    5、审议《公司2004年年度报告及其摘要》；

    6、审议《关于确定独立董事和外部董事津贴的议案》；

    7、审议《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》；

    8、审议《关于投资扩建生产车间的议案》；

    9、审议《修改公司<股东大会议事规则>有关条款的议案》；

    10、审议《修改公司<董事会议事规则>有关条款的议案》；

    11、审议《关于董事会换届选举及提名独立董事候选人的议案》；

    12、审议《关于监事会换届选举的议案》。

    （三）出席会议对象：

    1、截止2005年6月3日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其代理人（委托书格式附后）；

    2、本公司的董事、监事及高级管理人员；

    3、本公司聘任律师及其他相关人员。

    （四）会议登记方法

    1、登记手续：个人股东持本人身份证、持股证明办理出席登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、持股证明办理出席登记；法人股东代表持本人身份证、法定代表人资格证明或法定代表人授权委托书、持股证明办理出席登记；异地股东可以信函或传真方式办理出席登记，传真以到达公司时间、信函以到达地邮戳为准。

    2、登记时间：2005年6月16日--17日工作时间（周一-周五，每天8:00-12:00及14:30-18:30）

    （五）其它

    联系地址：山东东阿县阿胶街78号

    联系人： 刘兴国 王鹏

    联系电话：（0635）3264069

    联系传真：（0635）3260786

    邮政编码：252201

    本次股东大会会期半天，参加会议股东食宿及交通费用自理。

    特此公告

    

山东东阿阿胶股份有限公司

    董 事 会

    二OO五年五月十二日

    附件一：

    董事候选人简历

    刘维志：男，生于1941年6月，大学文化，高级工程师。1970年进入东阿阿胶厂工作，历任技术科长、副厂长、厂长，93年任本公司董事长、总经理，现任本公司董事长；曾获第一届全国中药行业优秀企业家、第六届全国优秀企业家，全国劳动模范，五一劳动奖章获得者，第八届全国人民代表大会代表。

    石庆瑞：男，生于1960年9月，学士学位，华润集团有限公司企发部、华润投资开发有限公司副总经理，华润东阿阿胶有限公司董事长，华润（聊城）啤酒有限公司董事长。

    章安：女，生于1945年11月，大学文化，高级工程师。1970年进入东阿阿胶厂工作，历任技术科长、副厂长，93年任本公司董事、副总经理，99年起任本公司董事、总经理。曾获山东省专业技术拔尖人才、山东省科技领域首批专业技术带头人、山东省劳动模范、全国优秀科技工作者、全国优秀质量管理工作者、五一劳动奖章获得者。

    魏斌：男，生于1969年，华润集团有限公司财务部副总经理，研究生学历，中南财经大学审计学学士、暨南大学金融学硕士，高级会计师，中国注册会计师协会会员。

    谢胜喜：男，生于1962年8月，华润集团董事、华润创业董事、中国华润有限公司监事、华润集团审计部总经理。

    秦玉峰：男，生于1958年10月，研究生学历，高级工程师，执业药师。1974年进入东阿阿胶厂工作，曾任设备科科长、厂长助理，93年任本公司副总经理，现任公司董事、副总经理。曾获山东省医药管理局局级拔尖人才，聊城市拔尖人才、自学成才先进个人，山东省劳动模范，全国中药行业"八五"技术改造优秀工作者。

    吴怀锋：男，生于1962年7月，大专学历，会计师，曾任财务科副科长、财务处长、公司副总经理，现任本公司董事、副总经理、董事会秘书；参加过清华大学MBA培训，曾获山东省"富民兴鲁"劳动奖章。

    王忠诚：男，生于1960年9月，大学文化，高级工程师，执业药师，1982年毕业于山东省中医药学校，7月在东阿阿胶厂参加工作，曾任质检科科长、质量处处长，99年至今任本公司副总经理；赴日本参加过GMP培训，参加过上海财经大学MBA培训；曾获国家中药管理局质量管理先进个人、山东省质量管理先进个人称号。

    独立董事候选人简历

    刘冀生：男，生于1937年8月，学士学位，曾任清华大学水利系教师，现任清华大学经济管理学院教授、博士生导师。

    王积富：男，生于1955年2月，中共党员，大学文化，高级经济师，曾任山东省体改委副处长，山东省股份制发展服务中心主任，现任山东省（鲁财）产权交易中心总经理，

    晁钢令：男，生于1951年1月。教授，博士生导师。历任上海财经大学贸易经济系副主任、主任；上海财经大学工商管理学院副院长、院长；上海财经大学国际工商管理学院院长。现任上海财经大学现代市场营销研究中心主任。兼任中国市场学会常务理事，中国商业经济学会理事，上海商业经济学会副会长。

    张元兴：男，48岁，硕士学位，华东理工大学教授、博士生导师，国家863高技术研究开发计划海洋生物技术主题专家组副组长，生物反映器工程国家重点实验室学术委员会委员。

    陈建远：男，生于1953年9月，学士学位，曾任复旦大学助教、讲师、副教授，文汇报主任编辑，华东理工大学决策管理硕士导师，上海亚洲商务投资咨询公司总经理等职。现任上海亚商企业咨询股份有限公司业务总监。

    授 权 委 托 书

    兹全权委托          先生/女士代表本人（或单位）出席山东东阿阿胶股份有限公
司2004年度股东大会，并代为行使表决权。
    委托人签名：                 股东帐号：
    持股数：
    受托人签名：             受托人身份证号码：
    委托日期：
    （注：本授权委托书的复印件及重新打印件均有效）

    山东东阿阿胶股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人山东东阿阿胶股份有限公司董事会提名委员会现就提名刘冀生先生、王积富先生、晁钢令先生、张元兴先生、陈建远先生为山东东阿阿胶股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与本公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任本股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合本股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在山东东阿阿胶股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括本公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    特此声明。

    

提名人：山东东阿阿胶股份有限公司

    董事会提名委员会

    2005年5月12日

    山东东阿阿胶股份有限公司独立董事侯选人声明

    声明人刘冀生先生、王积富先生、晁钢令先生、张元兴先生、陈建远先生作为山东东阿阿胶股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与山东东阿阿胶股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五名股东单位任职；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括山东东阿阿胶股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：刘冀生先生、王积富先生、晁钢令先生、张元兴先生、陈建远先生

    2005年5月12日于济南

    山东东阿阿胶股份有限公司独立董事关于提名董事、独立董事的意见

    根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，本人作为山东东阿阿胶股份有限公司的独立董事，对提名公司第五届董事会成员的事宜进行审议，发表以下独立意见：

    一、根据公司第四届董事会提名委员会会议的提名，提名刘维志先生、石庆瑞先生、章安女士、魏斌先生、谢胜喜先生、秦玉峰先生、吴怀锋先生、王忠诚先生为公司第五届董事会的董事候选人。经过本人对上述候选人的有关情况进行了解，认为他们均符合中国证监会、深圳证券交易所及《公司法》、本公司《公司章程》的有关规定，且提名程序合法，因此本人同意上述候选人担任公司的董事。

    二、根据公司第四届董事会提名委员会会议的提名，提名刘冀生先生、王积富先生、晁钢令先生、张元兴先生、陈建远先生为公司第五届董事会的独立董事候选人。经过本人对刘冀生先生、王积富先生、晁钢令先生、张元兴先生、陈建远先生的有关情况进行了解，认为上述五人的工作经验丰富，具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性，具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；具有五年以上法律、经济或者其他履行董事职责所必需的工作经验；无违反《公司法》中所规定的不适宜担任董事的规定；未被列入市场禁入者；符合中国证监会、深圳证券交易所及《公司法》、本公司《公司章程》的有关规定；且提名程序合法。因此本人同意刘冀生先生、王积富先生、晁钢令先生、张元兴先生、陈建远先生担任公司的独立董事。

    

独立董事：刘冀生先生、王积富先生、晁钢令先生、杜胜利先生

    2005年5月12日于济南