山东东阿阿胶股份有限公司第四届董事会第十七次会议于2005年3月26日发出书面通知，2005年4月6日在上海招商局广场会议室召开。会议应到董事11人，实到董事11人。会议由董事长刘维志先生主持，监事会成员列席了会议。本次董事会符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经审议通过了以下议案：

    一、会议以11票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2005年第一季度报告》；

    二、会议以11票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了修改《公司章程》部分条款的议案；（详见附件一）

    三、会议以11票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了修改公司《股东大会议事规则》有关条款；（详见附件二）

    四、会议以11票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了修改公司《董事会议事规则》有关条款的议案。（详见附件三）

    以上议案中第二、三、四项需提交最近一次股东大会审议。

    特此公告。

    

山东东阿阿胶股份有限公司

    董 事 会

    二OO五年四月六日

    附件一：

    关于修改《公司章程》部分条款的议案

    现将《公司章程》的部分条款作如下修改：

    一、原第四十七条第一款第（一）项"董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所规定人数的三分之二，即八人时"

    修改为："（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所规定人数的三分之二，即九人时。"

    二、原第五十六条"股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的其它董事主持；董事长不能出席会议，也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会也未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。"

    修改为："第五十六条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或一名董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会也未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。"

    三、原第一百四十四条："董事会由十一名董事组成，其中独立董事四名，设董事长一人。"

    修改为："第一百四十七条 董事会由十三名董事组成，其中独立董事五名，设董事长一名，副董事长一名。"

    四、原第一百四十九条："董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。"

    修改为："第一百五十二条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。"

    五、原第一百五十一条："董事长不能履行职权时，董事长应当指定其他董事代行其职权。"

    修改为："第一百五十四条董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长或其他董事代行其职权。"

    六、原第一百六十一条："董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知的方式；通知时限为：临时董事会会议召开前二日。如有本章前条第（二）、（三）、（四）、（五）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。"

    修改为："第一百六十四条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知的方式；通知时限为：临时董事会会议召开前二日。如有本章前条第（二）、（三）、（四）、（五）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定副董事长或一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。"

    

2005年4月6日

    附件二：

    关于修改公司《股东大会议事规则》有关条款的议案

    现根据《公司章程》条款的修改，对《股东大会议事规则》作如下修改：

    一、原第三十八条："股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职责时，由董事长指定的其他董事主持；董事长不能出席会议，也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；若该股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。"

    修改为："第三十八条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职责时，由董事长指定副董事长或一名董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；若该股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。"

    

2005年4月6日

    附件三：

    关于修改公司《董事会议事规则》有关条款的议案

    现根据《公司章程》条款的修改，对《董事会议事规则》作如下修改：

    一、原第十条："董事会由董事长负责召集并主持。如董事长因特殊原因不能履行职责时，由董事长指定其他董事代为履行上述职责。"

    修改为："第十条董事会由董事长负责召集并主持。如董事长因特殊原因不能履行职责时，由董事长指定副董事长或其他董事代为履行上述职责。"

    二、原第十一条："如有本章第九条第（二）、（三）、（四）、（五）规定的情形，董事长不能履行职责时，应指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。"

    修改为："第十一条如有本章第九条第（二）、（三）、（四）、（五）规定的情形，董事长不能履行职责时，应指定副董事长或一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。"

    三、原第三十二条："本规则经董事会审议通过并经全体董事签字后即生效，并送公司监事会一份备案。"

    修改为："本规则经公司股东大会审议通过并经出席会议董事签字后生效，送公司监事会一份备案。"

    

2005年4月6日