每日必读公司名称：山东东阿阿胶股份有限公司
公司地点：山东省东阿县阿胶街78 号
签署时间：二OO 四年十月九日
上市公司名称：山东东阿阿胶股份有限公司
公司地址：山东省东阿县阿胶街78 号
联系人：刘兴国
通讯地址：山东省东阿县阿胶街78 号
邮编：252201
电话：（0635）3264069
收购人名称：华润股份有限公司
通讯方式：北京市建国门北大街8 号华润大厦27 层
邮编：100005
电话：（010）85192625
签署日期：2004 年10 月9 日
董事会声明
一、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别及连带责任。
二、本公司全体董事已履行诚信义务。
三、本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突。如有利益冲突，相关的董事已经予以回避。
第一节释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下特定意义：
本公司、被收购公司 指山东东阿阿胶股份有限公司
收购人： 指华润股份有限公司
本次收购： 指聊城市国有资产管理局以包括其持有的全部
山东东阿阿胶股份有限公司国家股在内的资产
与收购人共同出资设立华润东阿阿胶有限公司
后，华润股份有限公司通过华润东阿阿胶有限公
司而获得对山东东阿阿胶股份有限公司实际控
制权的行为。
元： 指人民币元
第二节公司的基本情况
一、基本情况
被收购公司名称：山东东阿阿胶股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：东阿阿胶
股票代码：000423
注册地：山东省东阿县阿胶街78 号
主要办公地点：山东省东阿县阿胶街78 号
联系人：刘兴国
电话：（0635）3264069
传真：（0635）3260786
二、主营业务及最近三年的发展情况
1、主营业务
公司主营业务范围为中成药、生物制药、保健食品、药用辅料、医疗器械、包装印刷等生产经营。公司主业隶属中药行业。
2、最近三年的发展情况
科目 2003 2002 2001 总资产（元） 1,019,415,112.92 982,280,276.85 985,912,558.45 净资产（元） 882,378,709.57 785,563,073.62 766,872,339.88 主营业务收入（元） 747,724,566.48 569,924,999.71 452,021,137.73 净利润（元） 96,815,635.95 86,809,325.24 109,668,321.13 净资产收益率（％） 10.97 11.05 14.30 资产负债率（％） 12 19 22
3、年报刊登的时间及报刊
（1）2003 年年报于2004 年3 月24 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》。
（2）2002 年年报于2003 年3 月17 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》。
（3）2001 年年报于2002 年3 月22 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》。
4、被收购公司在本次收购前，其资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比未发生重大变化。
三、股本相关的情况
1、被收购公司已发行股份总数、股本结构
股份类别 数量（股） 占股分总数的比例（％） 一、未上市流通股份 发起人股份 121,081,384 29.62% 未上市流通股份合计 121,081,384 29.62% 二、已上市流通股份 人民币普通股 287,263,401 70.28% 高管人员持股 366,764 0.1% 已上市流通股份合计 287,630,165 70.38% 三、股份总数 408,711,549 100%
2、收购人控制被收购公司股份有详细名称、数量和比例在本次收购前，收购人未持有被收购公司任何股份。在收购完成后，收购人通过华润东阿阿胶有限公司控制被收购公司121,081,385 股普通股（股份性质为国有法人股），占被收购公司股份总数的29.62％。
3、截止2004 年9 月30 日被收购公司前十名股东名单及其持股数量、比例
序号 股东名称 持股数量（股） 比例（％） 股份性质
1 聊城市国有资产管理局 121,081,385 29.62 国家股
2 招商银行股份有限公司－中信 7,148,254 1.75 社会流通股
经典配置证券投资基金
3 交通银行--海富通精选证券投资 5,893,032 1.44 社会流通股
基金
4 中国银行--海富通收益增长证券 5,373,827 1.31 社会流通股
投资基金
5 中国工商银行－博士精选股票 4,359,538 1.07 社会流通股
证券投资基金
6 全国社保基金一零二组合 4,221,154 1.03 社会流通股
7 中国银行－景宏证券投资基金 4,016,285 0.98 社会流通股
8 中国工商银行-鹏华行业成长证 3,999,964 0.98 社会流通股
券投资基金
9 交通银行-国泰金鹰增长证券投 3,220,494 0.79 社会流通股
资基金
10 鸿飞证券投资基金 3,149,440 0.77 社会流通股
4、本公司无持有、控制收购人股份的情况。
四、前次募集资金使用情况
本公司前次募集资金使用情况已在公司2003 年年度报告中详细披露，具体内容披露于2004 年3 月24 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》，同时刊载于www.cninfo.com.cn 网站上。
第三节利益冲突
一、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员与收购人的关系
1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员与收购人不存在关联方关系。
2、截至收购报告书公告之日,本公司董事、监事、高级管理人员均未持有收购人股份；在收购报告书公告前六个月期间内,上述人员亦无买卖收购人股份的行为。本公司董事、监事、高级管理人员及其家属未在收购人及其关联企业任职。
3、本公司董事、监事、高级管理人员不存在与本次收购相关的利益冲突；收购人不存在对拟更换的本公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。
4、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购报告书公告之日持有本公司股份的情况如下：
姓名 职务 持股数量（股） 最近6个月的交易情况
刘维志 董事长 72,063 无
章安 董事、总经理 72,063 无
吴怀锋 董事、副总经理、 14,406 无
董事会秘书
秦玉峰 董事、副总经理 82,872 无
王忠诚 董事、副总经理 300 无
臧绪岱 监事会主席 108,099 无
徐书国 监事 7,198 无
刘振华 监事 1,620 无
赵立明 监事 8,096 无
二、本公司无下列情况
1、本公司的董事将因该项收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失；
2、本公司的董事与其他任何人之间的合同或者安排，取决于收购结果；
3、本公司的董事在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益；
4、本公司董事及关联方与收购人及其董事、监事、高级管理人员之间有重要的合同、安排以及利益冲突。
第四节董事声明
一、本公司董事会对收购人的调查情况
本公司收到大股东聊城市国有资产管理局出具的（华润股份有限公司编写的）《山东东阿阿胶股份有限公司收购报告书》，根据《收购报告书》的内容，德勤会计师事务所对华润股份有限公司2003 年财务会计报表进行了审计并出具了德师京（审）报字（03）第316 号无保留意见的《审计报告》，本公司董事会对《收购报告书》的相关资料进行了阅读，有关情况如下：
1、资信情况
收购人华润股份有限公司是于2003 年6 月20 日依法设立的股份有限公司。收购人的发起人股东为中国华润总公司、中国化工进出口总公司、中国五金矿产进出口总公司、中国粮油食品进出口（集团）有限公司、中国华能集团公司，注册资本金16,467,063,500 元人民币，经营范围为对金融、保险、能源、交通、电力、通信、仓储运输、食品饮料生产企业的投资；对商业零售企业（含连锁超市）的投资与管理；石油化工、轻纺织品、建筑材料产品的生产；电力及机电产品的加工、生产、销售；物业管理；民用建筑工程的施工、民用建筑工程的外装修及室内装修；技术交流。截止2003 年12 月31日收购人总资产88,722,755,907 元，净资产30,512,369,404 元。本次收购所需支付的资金全部来源于收购人的自有资金。
2、收购意图
收购人出资设立华润东阿阿胶有限公司及实施本次收购的目的是：华润东阿阿胶有限公司将围绕着山东东阿阿胶股份有限公司主业的发展及做大做强创造更为有力的环境和条件，继续实施中药现代化战略，以点带面，在业务创新、营销创新和管理创新的基础上，不断拓展公司在医药领域的业务；调动各种积极因素，培育和建立一支适应市场经济和激烈竞争要求的员工队伍和管理队伍，使员工充分实现自我价值；以市场为导向，积极参与市场竞争，在市场竞争中不断壮大，实现公司的快速成长，为股东创造良好回报；面向社会，为社会提供优质的产品和优质服务。
3、后续计划
收购人目前没有继续购买本公司股份，改变本公司主营业务或者对本公司主营业务作出重大调整，对本公司的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策，对本公司的组织结构做出重大调整，修改本公司章程的计划或其他对本公司有重大影响的计划，也不存在与其他股东之间就本公司其他股份、资产、负债或者业务存在任何合同或者安排。
收购人在《收购报告书》中做出承诺：暂无改变本公司现任董事会或者高级管理人员组成的计划，也不存在与其他股东之间就董事会、高级管理人员的任免所达成的任何合同或者默契。
二、原股东和股份实际控制方与本公司的债务关系
本公司原控股股东聊城市国有资产管理局不存在未清偿本公司的负债及为其负债提供的担保或者其他损害公司利益的情形。
第五节重大合同和交易事项
本公司及其关联方在公司收购发生前24 个月未发生对公司收购产生重大影响的以下事项，包括订立重大合同，进行资产重组或其他重大资产处置、投资等行为，第三方拟对公司的股份以要约或者其他方式进行收购，在进行的其他与上市公司收购有关的谈判。
第六节其他
一、截止本报告书签署之日，除上述内容外，本公司不存在其他可能对董事会报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所要求披露的其他信息。
二、董事会全体董事声明本公司董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查。董事会承诺本报告书在目前已了解的资料基础上不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
第七节备查文件
一、备查文件
1、山东东阿阿胶股份有限公司章程；
2、华润股份有限公司与聊城市国有资产管理局签署的《关于设立华润东阿阿胶有限公司的出资人协议》；
3、华润股份有限公司编制的《山东东阿阿胶股份有限公司收购报告书》；
4、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所依法要求的其他备查文件；
二、查阅地点、联系人
上述备查文件查阅地点：山东东阿阿胶股份有限公司证券部；
联系人：刘兴国
联系电话：（0635）3264069
公告网址：http://www.cninfo.com.cn
山东东阿阿胶股份有限公司
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二OO 四年十月九日
