一、会议召开和出席情况：

    山东东阿阿胶股份有限公司2003年度股东大会于2004年4月29日在公司会议室召开。出席会议的股东或股东授权代表40名，代表股份8144.7271万股，占公司总股本的29.8917%，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长刘维志先生主持。会议经东阿县公证处公证员现场公证及华堂律师事务所孙广亮律师见证，以投票表决方式审议通过了如下决议：

    二、提案审议情况：

    1、审议通过了《公司2003年度董事会工作报告》；

    同意股份8144.7271万股，占出席本次股东大会有表决权股份的100% ；不同意0股；弃权0股。

    2、审议通过了《公司2003年度监事会工作报告》；

    同意股份8144.7271万股，占出席本次股东大会有表决权股份的100% ；不同意0股；弃权0股。

    3、审议通过了《公司2003年度财务决算报告》；

    同意股份8144.7271万股，占出席本次股东大会有表决权股份的100% ；不同意0股；弃权0股。

    4、审议通过了《公司2003年年度报告及摘要》；

    同意股份8144.7271万股，占出席本次股东大会有表决权股份的100% ；不同意0股；弃权0股。

    5、审议通过了《关于续聘山东正源和信会计师事务所为公司2004年度审计机构并确定其报酬的议案》；

    自公司聘任山东正源和信有限责任会计师事务所为公司的审计机构以来，该所恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作，公司决定继续聘任该所为公司审计机构，聘期一年。同时公司根据历年费用支付额及2004年度的工作量等情况决定向其支付的本年度审计费用为28万元。

    同意股份8144.7271万股，占出席本次股东大会有表决权股份的100% ；不同意0股；弃权0股。

    6、审议通过了《关于将募集资金使用余额补充流动资金》的议案；

    截止2003年12月31日，已投入使用的募集资金为24,038.04万元，占实际募集资金26,362.87万元的91.18%，剩余募集资金2,324.83万元。

    鉴于公司在募集资金投资项目的工作已全部完成，根据公司经营工作的实际需要，将该剩余资金2,324.83万元用于补充公司流动资金。

    同意股份8144.7271万股，占出席本次股东大会有表决权股份的100% ；不同意0股；弃权0股。

    7、审议通过了《公司2003年年度利润分配预案》；

    2003年度利润分配预案为：以2003年末总股本272,474,366股为基数，向全体股东每10股送2股转增3股派发现金0.5元(含税)。

    同意股份8144.7271万股，占出席本次股东大会有表决权股份的100% ；不同意0股；弃权0股。

    8、审议通过《公司高级管理人员薪酬制度》（暂行）

    同意股份8144.7271万股，占出席本次股东大会有表决权股份的100% ；不同意0股；弃权0股。

    9、审议通过了《修改公司章程的议案》；

    2003年度分配预案如经公司2003年度股东大会批准并实施完成后，公司注册资本、股本结构将发生变化。因此，对公司章程中"注册资本、股本结构"条款作相应修改。

    1、公司章程第六条原为：公司注册资本为人民币272,474,367.36元。

    修改为：第六条：公司注册资本为人民币408,711,551.04元。

    2、公司章程第二十条原为：公司现有股本结构为：普通股272,474,366股，其中发起人持有80,720,923股，占股本总额29.62%，社会公众股191,753,443股，占股本总额的70.38%。

    修改为：第二十条：公司现有股本结构为：普通股408,711,549股，其中发起人持有股121,081,384.5股，占股本总额29.62%，社会公众股287,630,164.5股，占股本总额的70.38%。

    同意股份8144.7271万股，占出席本次股东大会有表决权股份的100% ；不同意0股；弃权0股。

    10、审议通过了《公司股权激励制度管理办法》。

    同意股份8144.7271万股，占出席本次股东大会有表决权股份的100% ；不同意0股；弃权0股。

    三、律师出具的法律意见

    华堂律师事务所孙广亮律师出席本次股东大会，并出具法律意见书认为：本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》规定，本次股东大会的决议合法、有效。

    四、备查文件

    1、2003年度股东大会文件；

    2、律师出具的法律意见书；

    3、2003年度股东大会决议；

    4、深圳证券交易所要求的其他文件。

    特此公告。

    

山东东阿阿胶股份有限公司

    二零零四年四月二十九日

     北京市华堂律师事务所关于山东东阿阿胶股份有限公司2003年年度股东大会的法律意见书

    致：山东东阿阿胶股份有限公司

    北京市华堂律师事务所(以下简称“本所”)接受山东东阿阿胶股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，指派本所孙广亮律师出席了公司2003年年度股东大会，并根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》(以下简称“《规范意见》”)等有关法律、行政法规和规范性文件以及《山东东阿阿胶股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序以及本次股东大会决议的有效合法性出具法律意见。

    为出具本法律意见书，本所律师已经按照《规范意见》的要求，审查了公司提供的召开本次股东大会的有关文件的原件或复印件，包括但不限于公司召开本次股东大会的公告，本次股东大会的各项议程及相关决议等文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。

    本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见书如下：

    一、关于本次股东大会的召集、召开程序

    经本所律师审查，公司第四届董事会第十次会议已经通过关于召开本次股东大会的决议，该决议已于2004年3月21日在《中国证券报》上公告。公司发布的公告载明了会议的时间、地点、会议审议的事项，股东有权出席、并可委托代理人出席和行使表决权以及有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、联系电话和联系人姓名。

    公司本次股东大会于2004年4月29日在东阿如期召开，会议召开的时间、地点符合公告通知的内容。

    本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。

    二、关于出席会议人员的资格

    1、出席会议的股东及股东代理人

    出席本次股东大会的公司股东及股东代理人计40名，代表股份81,447,271股，占贵公司股份总额的29.89%。

    经本所律师验证，上述股东及股东代理人出席本次股东大会的资格均合法有效。

    2、出席会议的其他人员

    经本所律师验证，出席本次股东大会人员除上述股东及股东代理人外，还有公司部分董事、监事、高级管理人员和公司聘请的律师。

    三、关于新议案的提出

    经本所律师见证，出席本次股东大会的股东没有提出新议案。

    四、本次股东大会的表决程序

    本次股东大会就公告中列明的事项以记名投票方式进行了逐项表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果。会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名，出席本次股东大会的股东及股东代理人对表决结果没有提出任何异议。

    经本所律师审查，公司本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，合法有效。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司2003年年度股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和表决程序等有关事项均符合法律、法规和《公司章程》的规定；本次股东大会所通过的全部决议均合法有效。

    本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会决议的必备文件一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

    

北京市华堂律师事务所

    律师：孙广亮

    2004年4月29日