山东东阿阿胶股份有限公司第四届董事会第十一次会议于2004年4月10日在济南华能大厦会议室召开。会议应到董事11人，实到董事9人，未到会的董事以通讯的方式进行了表决。董事长刘维志先生主持了会议，监事会成员列席了会议。本次董事会符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下内容：

    1、公司股权激励制度管理办法（详见附件）；

    2、公司2004年第一季度报告；

    3、公司2003年度股东大会增加临时提案的议案。

    《股权激励制度管理办法》将提交公司2003年度股东大会审议。

    特此公告。

    

山东东阿阿胶股份有限公司董事会

    二零零四年四月十日

    附件：

    山东东阿阿胶股份有限公司股权激励制度管理办法

    第一章 总则

    第一条 山东东阿阿胶股份有限公司（简称“公司”）为了规范公司股权激励制度的管理，根据《公司法》和国家有关法律的规定，按照国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展若干意见》的精神，制定《山东阿阿胶股份有限公司股权激励制度管理办法》（简称“管理办法”）。

    第二条 本管理办法是公司董事会实施股权激励管理的依据，是公司薪酬与考核委员会行使职权的依据，也是监事会实施监督的依据。

    第三条 若公司内部其他薪酬管理文件与本管理办法有抵触，以本管理办法为准。

    第四条 本管理办法长期有效，除非股东大会决议终止继续实施本股权激励制度。

    第五条 管理办法体现公平、公开、公正的原则和激励、约束相结合的原则。

    第二章 股权激励制度的管理机构

    第六条 公司股东大会是公司股权激励事项的最高决策机构，负责以下事项：

    （一）批准和终止股权激励制度；

    （二）中国证监会规定的其他应由股东大会负责的股权激励事项。

    第七条 公司董事会负责公司股权激励事项的决策，包括以下事项：

    （一）批准《管理办法》；

    （二）中国证监会规定的其他应由董事会负责的股权激励事项；

    第八条 薪酬与考核委员会受公司董事会领导，负责公司股权激励的管理工作，具体包括以下事项：

    （一）拟订、修改《管理办法》，并报董事会批准；

    （二）制定《年度计划》及《实施细则》；

    （三）其他与股权激励制度有关的工作。

    第九条 薪酬与考核委员会下设股权激励工作小组。该小组负责薪酬与考核委员会股权激励日常事务性工作。工作小组由人力资源部、会计部等部门有关人员组成，其成员由薪酬与考核委员会任免。

    第十条 薪酬与考核委员会下属的股权激励工作小组依照《管理办法》、《年度计划》和《实施细则》工作，具有以下职责：

    （一）贯彻执行经董事会批准的《管理办法》；

    （二）具体实施《年度计划》和《实施细则》；

    （三）负责股权激励文件等相关资料的管理；

    （四）负责公司股权激励制度的信息披露；

    （五）薪酬与考核委员会交办的其它工作。

    第三章 股权激励制度的运作原则

    第十一条 公司的股权激励制度采用“延期支付激励计划”

    第十二条 本“延期支付激励计划” 是指公司为激励计划参与者设计一套长期激励计划，在公司的经营业绩达到预先设定的目标时，以税后利润为基数计算一定比例，按财政部有关规定列支，用作激励计划参与者的股权激励基金，但此部分股权激励收入不在当年发放，而是将其中的部分资金用于购买公司股票，另一部分用作惩罚备用金，在一定期限后，以公司股票形式或根据届时股票价值以现金方式支付给激励计划参与者。

    第十三条 激励对象：股权激励基金授予公司高中层管理人员(外部董事除外)、控股子公司的经营层和管理、技术、营销骨干。

    第十四条 确定一个科学合理的业绩目标和评估体系，如果公司实现了良好的业绩，则激励对象可以获得股权激励基金及风险收入，使其的人力资本市场价值得以实现。

    第十五条 股权激励基金的提取：只有在公司实现业绩目标的情况下，才能提取股权激励基金对激励对象实施激励，股权激励基金按财政部有关规定列支。

    第十六条 股权激励基金的分配原则：综合考虑激励对象个人所担任岗位的重要性和个人绩效评估结果，公平合理地分配激励基金。

    第四章 股权激励制度的受托实施机构及运作规则

    第十七条 为有效管理好激励基金，参与激励计划的受益人注册成立专门投资管理公司，负责股权激励计划的资金管理，投资管理公司在财产关系上独立于东阿阿胶，并履行股权激励制度受托实施机构的独立法人职责。

    第十八条 投资管理公司的运作：

    （一） 投资管理公司由股权激励制度全体受益人委派代表作为出资人注册设立；

    （二） 每年度受益人所得的股权激励基金全部委托给投资管理公司管理，划入投资管理公司设立的专用账户；

    （三） 投资管理公司的管理机构按《公司法》产生，其工作职责由公司章程做出说明；

    （四） 投资管理公司用激励基金购买公司股票，必须按照国家法律、法规及中国证监会的相关规定规范运作；

    第十九条 受益人在投资管理公司的权益的分享办法

    （一） 受益人在投资管理公司的权益是指受益人按自己历年所得激励基金的累积值所享有投资管理公司的资产权益系数；

    （二） 基于激励与约束相对应的原则，全体受益人享有其在投资管理公司的权益时，需满足本管理办法规定的相关条件。

    （三）因本管理办法的有关规定，在受益人不能享有其在投资管理公司的权益时，由投资管理公司董事会负责将该受益人所不能享有的权益分配给其他受益人。

    第二十条 受益人在投资管理公司权益的转让：受益人在投资管理公司的权益满五年后可以实行内部转让，转让对象为投资管理公司。

    第五章《年度计划》的管理

    第二十一条 薪酬与考核委员会根据《管理办法》，拟订《年度计划》，报董事会批准。

    第二十二条 有下列情况的，由董事会决议终止、取消《年度计划》：

    （一）因经营亏损导致停牌、破产或解散；

    （二）出现法律、法规规定的必须终止、取消《年度计划》的情况；

    第二十三条《年度计划》的内容包括：

    （一）业绩目标的设定；

    （二）激励基金的来源；

    （三）激励基金的提取比例；

    （四） 授予对象；

    （五）分配原则和单个岗位授予上限；

    （六）关于激励基金转化的限制。

    第六章《实施细则》的管理

    第二十四条 《实施细则》由薪酬与考核委员会根据《管理办法》和《年度计划》拟定，报董事会批准。

    第二十五条 《实施细则》由薪酬与考核委员会下属的股权激励工作小组负责实施。

    第二十六条 《实施细则》的内容

    （一）总则；

    （二）股权激励计划参与人选的确定方法；

    （三）激励基金提取、分配及处理计算方法；

    （四）个人股权激励基金管理的具体规定；

    （五）计划参与者的惩罚规则；

    （六）业绩目标的调整；

    （七）附则；

    第七章 信息披露

    第二十七条 公司董事会依法履行限制性股权激励事项的信息披露和报告义务。

    第二十八条 有下列情形之一，应向中国证监会、深圳证券交易所报告，并根据规定对外予以披露：

    （一）股权激励制度经董事会、股东大会批准、修改、终止和取消的公告；

    （二）中国证监会和深圳证券交易所的其他公告规定。

    第八章 附则

    第二十九条 本管理办法经公司董事会决议通过，自通过之日起生效。

    第三十条 本管理办法的解释权属于公司董事会。

    

山东东阿阿胶股份有限公司

    二OO四年四月十日