山东东阿阿胶股份有限公司第四届董事会第十次会议于2004年3月21日在北京好苑建国商务酒店会议室召开。会议应到董事11人，实到董事10人，未到会的董事以通讯的方式进行了表决。会议由董事长刘维志先生主持，监事会成员列席了会议。本次董事会符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经审议通过了以下议案：

    一、公司2003年度董事会工作报告；

    二、公司2003年度总经理工作报告；

    三、公司2003年度财务决算报告；

    四、公司2003年年度报告及摘要；

    五、续聘山东正源和信会计师事务所为公司2004年度审计机构并确定其报酬；董事会确定2004年度支付给会计师事务所审计费用为人民币28万元。

    六、关于将募集资金使用余额补充流动资金；

    截止2003年12月31日，已投入使用的募集资金为24,038.04万元，占实际募集资金26,362.87万元的91.18%，剩余募集资金2,324.83万元。

    鉴于公司在募集资金投资项目的工作已全部完成，根据公司经营工作的实际需要，将该剩余资金2,324.83万元用于补充公司流动资金。

    七、公司2003年年度利润分配预案；

    经山东正源和信有限责任会计师事务所审计确认，本公司2003年度利润总额为 143,207,002.07 元，净利润为96,815,635.95元。依照我国《公司法》和本公司章程的规定，按净利润的10%提取法定盈余公积金9,600,234.17元；按净利润的5%提取法定公益金4,800,117.09元，2003年度可供股东分配的利润为 82,415,284.69 元。加上年初未分配利润 124,057,975.24元,本次可供股东分配的利润为 206,473,259.93元。

    2003年度利润分配预案为：以2003年末总股本272,474,366股为基数，向全体股东每10股送2股转增3股派发现金0.5元(含税)。

    八、公司高级管理人员薪酬制度（暂行）；

    独立董事认为：本制度遵循了公平、公开、公正的原则和激励、约束相结合的原则，详细内容见巨潮资讯网站。

    九、修改《公司章程》；

    2003年度分配预案如经公司2003年度股东大会批准并实施完成后，公司注册资本、股本结构将发生变化。因此，对公司章程中"注册资本、股本结构"条款作相应修改。

    1、公司章程第六条原为：公司注册资本为人民币272,474,367.36元。

    修改为：第六条：公司注册资本为人民币408,711,551.04元。

    2、公司章程第二十条原为：公司现有股本结构为：普通股272,474,366股，其中发起人持有80,720,923股，占股本总额29.62%，社会公众股191,753,443股，占股本总额的70.38%。

    修改为：第二十条：公司现有股本结构为：普通股408,711,549股，其中发起人持有股121,081,384股，占股本总额29.62%，社会公众股287,630,164股，占股本总额的70.38%。

    十、关于确定召开2003年度股东大会时间；

    以上议案除二、十项外，其余所有议案均提交股东大会审议。

    现就召开公司2003年度股东大会的有关内容通知如下：

    一、会议时间：2004年4月29日（星期四）上午9：00

    二、会议地点：公司会议室

    三、会议内容：

    1、审议《公司2003年度董事会工作报告》；

    2、审议《公司2003年监事会工作报告》；

    3、审议《公司2003年度财务决算报告》；

    4、审议《公司2003年年度报告及摘要》；

    5、审议《续聘山东正源和信会计师事务所为公司2004年度审计机构并确定其报酬》；

    6、审议《关于将募集资金使用余额补充流动资金》；

    7、审议《公司2003年年度利润分配预案》；

    8、审议《公司高级管理人员薪酬制度》；

    9、审议修改《公司章程》议案；

    四、出席会议对象：

    1、截止2004年4月19日下午收市，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托的代理人；

    2、公司董事、监事、高级管理人员、公司特聘法律顾问；

    五、会议登记办法：

    符合上述出席条件的股东于2004年4月27—28日（上午8：00—11：30,下午2：00—5：00）持本人身份证、股东账户卡等股权证明，委托代理人持个人身份证及授权委托书至公司证券办公室办理登记手续。外地股东可用传真或信函方式登记。

    六、会期半天，与会股东的食宿费及交通费自理。

    七、联系办法：

    公司地址：山东东阿县阿胶街78号

    邮编：252201

    联系人：刘兴国、王鹏

    联系电话：（0635）3264069

    传真：（0635）3260786

    特此公告

    

山东东阿阿胶股份有限公司

    董 事 会

    二OO四年三月二十一日

    附件:

    授权委托书

    兹全权委托 先生/女士代表本人(公司)出席山东东阿阿胶股份有限公司2003年度股东大会，并代表行使表决权。

    委托人身份证号： 委托人股东帐号：

    委托人持股数： 委托日期：

    委托人签名： 被委托人签名：

    (注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。)