一、会议召开和出席情况：

    山东东阿阿胶股份有限公司2002年度股东大会于2003年5月28日在公司会议室召开。出席会议的股东或股东授权代表37名，代表股份8418.9916万股，占公司总股本的30.8983%，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长刘维志先生主持。会议经东阿县公证处公证员现场公证及华堂律师事务所孙广亮律师见证，以投票表决方式审议通过了如下决议：

    二、提案审议情况：

    1、审议通过了《公司2002年度董事会工作报告》；

    同意股份8418.9916万股，占出席本次股东大会有表决权股份的100% ；不同意0股；弃权0股。

    2、审议通过了《公司2002年度监事会工作报告》；

    同意股份8418.9916万股，占出席本次股东大会有表决权股份的100% ；不同意0股；弃权0股。

    3、审议通过了《公司2002年度财务决算报告》；

    同意股份8418.9916万股，占出席本次股东大会有表决权股份的100% ；不同意0股；弃权0股。

    4、审议通过了《公司2002年年度报告及摘要》；

    同意股份8418.9916万股，占出席本次股东大会有表决权股份的100% ；不同意0股；弃权0股。

    5、审议通过了《公司增选独立董事的议案》；

    晁钢令先生简历：

    晁钢令，男，52岁，博士生导师，上海财经大学国际工商管理学院教授，中国市场学会常务理事，中国商业经济学会理事、特约研究员，中国广告协会学术委员会委员，上海商业经济学会副会长，上海市公共关系协会常务理事，被上海市政府商业委员会聘为“上海商业决策咨询专家”。

    同意股份8418.9916万股，占出席本次股东大会有表决权股份的100% ；不同意0股；弃权0股。

    6、审议通过了《关于续聘山东正源和信会计师事务所为公司2003年度审计机构并确定其报酬的议案》；

    自公司聘任山东正源和信有限责任会计师事务所为公司的审计机构以来，该所恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作，公司决定继续聘任该所为公司审计机构，聘期一年。同时公司根据历年费用支付额及2003年度的工作量等情况决定向其支付的本年度审计费用为28万元。

    同意股份8418.9916万股，占出席本次股东大会有表决权股份的100% ；不同意0股；弃权0股。

    7、审议通过了《公司建立管理层长期激励机制的议案》；

    当公司年度净利润不低于前三年平均额时，以年度净利润为标准，提取最高不超过10%作为长期激励基金，以吸引人才，保持经营管理层人员的稳定。

    同意股份8418.9916万股，占出席本次股东大会有表决权股份的100% ；不同意0股；弃权0股。

    8、审议通过了《公司2002年年度利润分配预案》；

    经山东正源和信有限责任会计师事务所审计确认，本公司2002年度利润总额为138,489,025.54元，净利润为86,809,325.24元。依照我国《公司法》和本公司章程的规定，按净利润的10%提取法定盈余公积金8,559,800.20元；按净利润的5%提取法定公益金4,279,900.10元，2002年度可供股东分配的利润为73,969,624.94元。加上年初未分配利润118,206,941.80元,本次可供股东分配的利润为192,176,566.74元。

    2002年度利润分配预案为：以2002年末总股本272,474,366股为基数，向全体股东每10股派发现金2.5元（含税），经本次分红后，公司尚余未分配利润124,057,975.24元，结转以后年度。

    同意股份8412.9916万股，占出席本次股东大会有表决权股份的99.9287% ；不同意6万股，占出席本次股东大会有表决权股份的0.0713％；弃权0股。

    9、审议通过了《修改公司章程的议案》；

    公司根据中国证监会有关规范性文件的要求，决定对公司章程相应条款拟作如下修改：

    （一）、原第二十条 公司目前的股本结构为普通股272,474,366股，其中发起人持有80,720,923股，占股本总额的29.62%；社会公众股191,753,443股（其中包括高管股254,625股），占股本总额的70.38%。

    修改为：第二十条 公司目前的股本结构为普通股272,474,366股，其中发起人持有80,720,923股，占股本总额的29.62%；社会公众股191,753,443股，占股本总额的70.38%。

    （二）、原第一百四十四条 董事会由十一名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一人。

    修改为：第一百四十四条 董事会由十一名董事组成，其中独立董事四名，设董事长一人。

    （三）、原第一百八十八条 公司建立总经理、副总经理的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，以吸引人才，保持总经理、副总经理人员的稳定。

    修改为：第一百八十八条 公司建立高中层管理者、主要经营、技术骨干的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的薪酬制度和长期激励机制，年度净利润不低于前三年平均净利润时，可以年度净利润为标准，提取最高不超过10%作为长期激励基金，以吸引人才，保持经营管理层人员的稳定。

    同意股份8418.9916万股，占出席本次股东大会有表决权股份的100% ；不同意0股；弃权0股。

    三、律师出具的法律意见

    华堂律师事务所孙广亮律师出席本次股东大会，并出具法律意见书认为：本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》规定，本次股东大会的决议合法、有效。

    四、备查文件

    1、2002年度股东大会文件；

    2、律师出具的法律意见书；

    3、2002年度股东大会决议；

    4、深圳证券交易所要求的其他文件。

    特此公告

    

山东东阿阿胶股份有限公司

    二零零三年五月二十八日

     北京市华堂律师事务所关于山东东阿阿胶股份有限公司二零零二年度股东大会的法律意见书

    致：山东东阿阿胶股份有限公司

    我们受山东东阿阿胶股份有限公司（以下简称“贵公司”）委托出席贵公司于2003年5月28日在公司总部二楼会议室召开2002年度股东大会，并就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、大会的表决程序及大会决议的有效合法性等发表法律意见。

    我们依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》（以下简称“《规范意见》”）及国家其他相关法律、法规、条例的规定出具本法律意见书。

    本所律师根据《规范意见》（2000年修订）第七条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见书如下：

    一、关于本次股东大会的召集、召开程序

    经审查，贵公司2002年度股东大会是严格按照《公司法》的规定由公司董事会召集召开，由公司董事长主持召开的，召开本次会议的通知及会议议程，公司董事会在本次年度股东大会召开30日之前以公告的方式通知了公司全体股东。并于2003年3月18日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上，

    贵公司本次股东大会是严格按照公告通知的时间、地点、参加会议方法及《公司章程》中规定的召开程序对有关议案进行了审议表决。

    经审查，本律师认为贵公司本次年度股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。

    二、出席会议人员的资格

    1、出席会议的股东及委托代理人

    经我们查验出席会议股东签名及授权委托书，截止2003年5月28 日上午9：00时止，出席会议股东及委托代理人计37名，代表股份8418.9916万股，占贵公司股份总额的30.89%。

    经审查，本律师认为上述股东及委托代理人参加会议的资格均合法有效。

    2、出席会议的其他人员

    经审查，出席本次年度股东大会的人员除公司股东及委托代理人，还有贵公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员等。

    三、关于新议案的提出

    经本律师见证，在本次股东大会上没有股东提出新的议案。

    四、本次年度股东大会的表决程序

    本次2002年度股东大会是严格按照法律、法规和《公司章程》规定的表决程序，采取记名投票的方式对列入本次股东大会会议通知中的各项议案逐项进行了审议表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布结果。其中，审议 《关于修改公司章程的议案》时，以特别决议的方式由出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过；审议的其他议案均以股东大会普通决议的方式由出席会议的股东所持表决权半数以上通过.

    本次会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名，出席本年度股东大会的股东及股东代理人对表决结果没有提出任何异议。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，贵公司2002年度股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格合法有效；表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次大会通过的各项决议均合法有效。

    本所律师同意将本法律意见书作为贵公司2002年度股东大会的必备文件予以公告，并依法对出具的法律意见承担法律责任。

    

北京市华堂律师事务所

    律师：孙广亮

    二零零三年五月二十八日