山东东阿阿胶股份有限公司第四届董事会第五次会议于2003年3月16日在北京国宾酒店会议室召开。会议应到董事11人，实到董事11人。会议由董事长刘维志先生主持，监事会成员列席了会议。本次董事会符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经审议通过了以下议案：

    一、公司2002年度董事会工作报告；

    二、公司2002年度总经理工作报告；

    三、公司2002年度财务决算报告；

    四、公司2002年年度报告及摘要；

    五、《公司增选独立董事》的议案；

    根据证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》要求，在二OO三年六月三十日前，上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一的独立董事，即：本公司第四届董事会十一名董事中至少应有四名独立董事。故此，公司董事会接受刘兴国先生辞去公司第四届董事会董事的申请，同时拟增选晁钢令先生为公司独立董事候选人，任期与第四届董事会任期相同。（个人简历、独立董事提名人声明、独立董事候选人声明，见附件一）

    六、《续聘山东正源和信会计师事务所为公司2003年度审计机构并确定其报酬》的议案；

    七、《公司关于建立管理层长期激励机制》的议案

    当公司年度净利润不低于前三年平均额时，以上年度净利润为标准，提取最高不超过10%作为长期激励基金，以吸引人才，保持经营管理层人员的稳定。

    八、《公司2002年年度利润分配预案》的议案；

    经山东正源和信有限责任会计师事务所审计确认，本公司2002年度利润总额为138,489,025.54元，净利润为86,809,325.24元。依照我国《公司法》和本公司章程的规定，按净利润的10%提取法定盈余公积金8,559,800.20元；按净利润的5%提取法定公益金4,279,900.10元，2002年度可供股东分配的利润为73,969,624.94元。加上年初未分配利润118,206,941.80元,本次可供股东分配的利润为192,176,566.74元。

    董事会建议2002年度利润分配预案为：以2002年末总股本272,474,366股为基数，向全体股东每10股派发现金2.5元（含税），经本次分红后，公司尚余未分配利润124,057,975.24元，结转以后年度。

    九、《修改公司章程》的议案；（见附件二）

    十、关于确定召开2002年度股东大会时间；

    决定于2003年5月28日（星期三）召开公司2002年度股东大会。

    以上议案除二、十项外，其余所有议案均需提交股东大会审议。

    现就召开公司2002年度股东大会的有关内容通知如下：

    一、会议时间：2003年5月28日（星期三）上午8：30

    二、会议地点：公司会议室

    三、会议内容：

    1、审议《公司2002年度董事会工作报告》；

    2、审议《公司2002年度监事会工作报告》；

    3、审议《公司2002年财务决算报告》；

    4、审议《公司2002年年度报告全文及摘要》；

    5、审议《公司增选独立董事》的议案；

    6、审议《续聘山东正源和信会计师事务所为公司2003年度审计机构并确定其报酬》的议案；

    7、审议《公司关于建立管理层长期激励机制》的议案；

    8、审议《公司2002年年度利润分配预案》的议案；

    9、审议《修改公司章程》的议案；

    四、出席会议对象：

    1、截止2003年5月18日下午收市，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托的代理人；

    2、公司董事、监事、高级管理人员、公司特聘法律顾问；

    五、会议登记办法：

    符合上述出席条件的股东于2003年5月26—27日（上午9：00—11：30,下午2：00—5：00）持本人身份证、股东账户卡等股权证明，委托代理人持个人身份证及授权委托书至公司证券办公室办理登记手续。外地股东可用传真或信函方式登记。

    六、会期半天，与会股东的食宿费及交通费自理。

    七、联系办法：

    公司地址：山东东阿县阿胶街78号

    邮编：252201

    联系人：刘兴国、王鹏

    联系电话：（0635）3264069

    传真：（0635）3260786

    特此公告

    

山东东阿阿胶股份有限公司董事会

    二○○三年三月十六日

    附件一:

    个人简历：

    晁钢令，男，52岁，博士生导师，上海财经大学国际工商管理学院教授，中国市场学会常务理事，中国商业经济学会理事、特约研究员，中国广告协会学术委员会委员，上海商业经济学会副会长，上海市公共关系协会常务理事，被上海市政府商业委员会聘为“上海商业决策咨询专家”。

     山东东阿阿胶股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人山东东阿阿胶股份有限公司董事会现就提名晁钢令为山东东阿阿胶股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与山东东阿阿胶股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任山东东阿阿胶股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合山东东阿阿胶股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在山东东阿阿胶股份有限公司及其附属企业任职；2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。

    四、包括山东东阿阿胶股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：山东东阿阿胶股份有限公司董事会

    二OO三年三月十六日

     山东东阿阿胶股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人晁钢令，作为山东东阿阿胶股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与山东东阿阿胶股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括山东东阿阿胶股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：晁钢令

    二OO三年三月十五日

    附件二:

    公司根据中国证监会有关规范性文件的要求，对《公司章程》相应条款拟作如下修改:

    一、原第二十条 公司目前的股本结构为普通股272,474,366股，其中发起人持有80,720,923股，占股本总额的29.62%；社会公众股191,753,443股（其中包括高管股254,625股），占股本总额的70.38%。

    修改为：第二十条 公司目前的股本结构为普通股272,474,366股，其中发起人持有80,720,923股，占股本总额的29.62%；社会公众股191,753,443股，占股本总额的70.38%。

    二、原第一百四十四条 董事会由十一名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一人。

    修改为：第一百四十四条 董事会由十一名董事组成，其中独立董事四名，设董事长一人。

    三、原第一百八十八条 公司建立总经理、副总经理的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，以吸引人才，保持总经理、副总经理人员的稳定。

    修改为：第一百八十八条 公司建立高中层管理者、主要经营、技术骨干个人业绩与公司绩效相联系的薪酬制度和长期激励机制。年度净利润不低于前三年平均额时，以上年度净利润为标准，提取最高不超过10%作为长期激励基金，以吸引人才，保持经营管理层人员的稳定。